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吉林紫鑫药业股份有限公司 |
证券代码:002118 证券简称:紫鑫药业 公告编号:2016-038
吉林紫鑫药业股份有限公司
第五届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四十三次会议于2016年6月6日上午以现场表决方式召开,会议通知于2016年5月26日以电话、电子邮件等方式发出,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事7名,实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。
会议在本公司会议室召开,由董事长郭春林先生主持,经与会董事认真审议,通过了如下议案:
一、审议通过了《关于提名第六届董事会非独立董事的议案》
审议结果:7票同意、0票反对、0票弃权。
鉴于公司第五届董事会已经任期届满,根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,董事会提名郭春林先生、贺玉先生、钟云香女士、李宝芝女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。非独立董事会候选人简历见附件。第六届董事会非独立董事成员任期自股东大会审议通过之日起,任期三年。
根据《公司章程》的规定,为确保董事会的正常运作,在新一届董事就任前,原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定,认真履行董事职务。
公司董事会声明:董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
独立董事关于此议案发表的独立意见全文刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及公司指定信息披露媒体。
二、审议通过了《关于提名第六届董事会独立董事的议案》
审议结果:7票同意、0票反对、0票弃权。
鉴于公司第五届董事会已经任期届满,根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,董事会提名傅穹先生、张连学先生、王旭女士为公司第六届董事会独立董事候选人,独立董事候选人简历见附件。根据《公司章程》的规定,为确保董事会的正常运作,在新一届董事就任前,原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定,认真履行董事职务。
独立董事候选人傅穹先生、张连学先生、王旭女士已取得独立董事任职资格证书,独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后,将和公司非独立董事候选人一并提交2016年第二次临时股东大会审议,股东大会对选举公司第六届董事会董事将采用累积投票制表决。
公司独立董事针对此项议案发表了独立意见,《独立董事关于对相关事项发表的独立意见》、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、审议通过了《关于公司向中国工商银行股份有限公司柳河支行申请贷款的议案》
审议结果:7票同意、0票反对、0票弃权。
同意向中国工商银行股份有限公司柳河支行申请办理不超过18,000万元贷款,用于采购原材料,贷款期限为一年,贷款方式为抵押,具体由公司及吉林紫鑫般若药业有限公司部分房产、土地作为抵押物。
四、审议通过了《关于召开二零一六年第二次临时股东大会的议案》
表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。
公司定于2016年6月23日(星期四)下午15:00分,在长春市南关区东头道街137号公司会议室召开2016年第二次临时股东大会。
《关于召开2016年第二次临时股东大会的公告》(公告编号:2016-039)全文刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及公司指定信息披露媒体。
五、备案文件
《吉林紫鑫药业股份有限公司第五届董事会第四十三次会议决议》。
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
2016年6月7日
附件:
吉林紫鑫药业股份有限公司
第六届董事会非独立董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
郭春林先生,中共党员,大学本科。 2008年6月-2011年11月在进步网(北京)信息服务有限公司任副总经理;2012年1月加入吉林紫鑫药业股份有限公司任总经理助理;于2013年5月-至今任公司总经理;公司第五届董事会董事长。郭春林先生未持有本公司股份;未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
钟云香女士,1977年1月生,中国注册会计师。2002年-2005年任农标普瑞纳(抚顺)饲料有限公司会计;2005年-2010年就职于中磊会计师事务所吉林 分所,历任审计助理、项目经理;2010年10月就职于紫鑫药业任证券部长。公 司第四届董事会秘书;第五届董事会秘书兼副总经理;公司第五届董事会董事。钟云香女士与本公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;持有本公司股份169,700股;未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李宝芝女士,汉族,1966年11月11日出生,高级经济师,1990-1994年, 柳河制药厂,任技术员;1994-2001年,吉林友康药业有限责任公司,历任车间主任、质量厂长;2001年-2009年,吉林紫鑫药业股份有限公司,任生产经理, 2009年-2012年,吉林紫鑫药业股份有限公司,副总经理;2012年6月-至今, 吉林紫鑫禺拙药业有限公司,总经理;公司第五届董事会董事。李宝芝女士与本公司或控股股东、实际控 制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;持有本公司股份 69,100 股;未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
贺玉先生,汉族,1980年5月8日出生,会计学专业。2002年3月加入吉林紫鑫药业股份有限公司,公司历任财务会计、审计专员、财务副部长;2012年12月-至今任吉林紫鑫初元药业有限公司总经理。贺玉先生与本公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未持有本公司股份;未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、独立董事候选人简历
傅穹先生,1970年出生,1988年-1992年在西南政法大学获得法学学士学位,1992年-1995年在吉林大学法学院获得民商法硕士学位、1995年任吉林大学法学院教授,1999年-2003年中国政法大学获得民商法博士学位,2000年-2001年为美国哥伦比亚大学法学院访问学者,2005年再任吉林大学法学院教授,2006年-至今为吉林大学法学院民商法博士生导师。
兼任中国法学会证券法学会常务理事、中国法学会商法学会理事、教育部中外合作办学评估专家、长春市市管专家、吉林省政府立法咨询专家、长春市法学会副会长、辽源市法学会副会长、吉林省西南政法大学校友会会长、长春市检察院人民检察员、吉林省法学会专家委员、长春中级人民法院专家咨询委员等;公司第五届董事会独立董事。傅穹先生与本公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不持有本公司股份;未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王旭女士, 1968年11月出生,博士后,吉林大学管理学院会计学教授、硕士生导师、会计系学术带头人、吉林省会计领军人才(企业类)指导老师,中国会计学会高级会员。主持和参加国家级、省部级科研项目及企业咨询类项目三十余项,公开发表学术论文28篇,出版学术专著一部,主讲会计学专业本科生、硕士研究生及会计专业硕士(MPAcc)课程五门,主要研究领域为公司治理、企业财务决策与控制等;公司第五届董事会独立董事。王旭女士与本公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不持有本公司股份;未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张连学先生,中国国籍,民族汉,1955年11月25日出生,中共党员,是中药材栽培、加工领域的专家。1982年3月-1985年4月在中国农业科学院特产 研究所任助研;1988年1月-1992年7月在中国农业科学院特产研究所任副研; 1992年8月-2002年1月在中国农业科学院特产研究所任研究员;2002年2月 -2003年8月在吉林农业大学任教授;2003年9月-2006年9月在吉林农业大学 任院长;2006年10月-至今在吉林农业大学任教授;公司第五届董事会独立董事。张连学先生与本公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不持有本公司股份;未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码:002118 证券简称:紫鑫药业 公告编号:2016-039
吉林紫鑫药业股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东
大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过的相关事宜,根据公司章程规定,需提交2016年第二次临时股东大会审议,有关事宜通知如下:
一、召开会议的基本情况:
1、本次股东大会的召开时间
现场会议时间:2016年6月23日(星期四)下午15:00开始
网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年6月23日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年6月22日15:00至2016年6月23日15:00期间的任意时间。
2、股权登记日: 2016年6月20日(星期一)
3、会议召开地点:长春市南关区东头道街137号公司一楼会议室
4、会议召集人:公司董事会
5、会议方式:2016年第二次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权,同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中,网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。重复投票的,表决结果以第一次有效投票表决为准。
二、会议议题:
(一)会议审议的议案
1、审议《关于提名第六届董事会非独立董事的议案》
1.1、审议《关于提名郭春林为第六届董事会非独立董事的议案》
1.2、审议《关于提名钟云香为第六届董事会非独立董事的议案》
1.3、审议《关于提名贺玉为第六届董事会非独立董事的议案》
1.4、审议《关于提名李宝芝为第六届董事会非独立董事的议案》
2、审议《关于提名第六届董事会独立董事的议案》
2.1、审议《关于提名傅穹为第六届董事会独立董事的议案》
2.2、审议《关于提名王旭为第六届董事会独立董事的议案》
2.3、审议《关于提名张连学为第六届董事会独立董事的议案》
3、审议《关于提名第六届监事会监事候选人的议案》
3.1审议《关于提名孙莉莉为第六届监事会监事候选人的议案》
3.2审议《关于提名白玉彪为第六届监事会监事候选人的议案》
(二)特别事项说明
1、上述议案中议案1至议案3需逐项进行表决。
2、上述议案中议案1至议案3涉及影响中小投资者利益的重大事项,将对中小投资者的表决单独计票,并及时公开披露。中小投资者是指单独或合计持有公司5%以下股份的股东(不包含5%;不包含公司董事、监事、高级管理人员)。
3、上述议案中议案1至议案3为累计投票制议案,即股东(或股东代理人)在投票时,每一股份拥有与应选董事、独立董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则该票作废。非独立董事和独立董事实行分开投票。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后,股东大会方可进行表决。
(三)披露情况:
上述议案经第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过,内容刊登在2016年6月7日出版的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、出席会议对象:
1、截至2016年6月20日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决;
2、本公司董事、监事和高级管理人员;
3、本公司聘请的律师。
四、登记办法:
1、登记手续:
a)法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续;
b)自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡;授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点:
吉林紫鑫药业股份有限公司(地址:长春市南关区东头道街137号)信函上请注明"股东大会"字样,邮编:130041。
3、登记时间:2016年6月21日、2016年6月22日(上午8:30-11:30,下午14:00-16:30)
五、参加网络投票的操作程序
1、采用交易系统投票的投票程序
(1)本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月23日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
(2)投票代码:362118 投票简称:紫鑫投票
(3)股东投票的具体程序为:
①买卖方向为买入
■
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格,100.00元代表总议案,1.00元代表议案一,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。
对于逐项表决的议案,如议案1中有多个需表决的子议案,1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决,1.01元代表议案1中子议案1.1,1.02元代表议案1中子议案1.2,依此类推。
对于选举董事、监事议案采用累积投票的,独立董事和非独立董事将分别选举,设置为两个议案,如议案1为选举非独立董事, 则1.01元代表第一位候选人,1.02元代表第二位候选人,如议案2为选举独立董事,则2.01元代表第一位候选人,2.02元代表第二位候选人,依此类推。
③在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;
■
对于采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数,具体如下:
■
对于采用累积投票制的议案1-议案3,股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票,如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。
选举非独立董事:可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×4
股东可将票数平均分配给4位非独立董事候选人,也可以在上述候选人中任意分配,但总数不得超过其所持有的股数与4的乘积。
选举独立董事:可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可将票数平均分配给3位独立董事候选人,也可以在上述候选人中任意分配,但总数不得超过其所持有的股数与3的乘积。
选举股东代表监事:可表决的股份总数=股东所代表的有表决权股份总数×2
股东可将票数平均分配给2位股东代表监事候选人,也可以在上述候选人中任意分配,但总数不得超过其所持有的股数与2的乘积。
④对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;
⑤不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
(4)计票规则
在股东对总议案进行投票表决时,如果股东先对议案1投票表决,然后对总议案投票表决,以股东对议案1已投票表决议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,然后对议案1投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
(1)股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年 4 月修订)》的规定办理身份认证,取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
(3)投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年6月22日15:00至6月23日15:00期间的任意时间。
3、投票注意事项
(1)网络投票不能撤单;
(2)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;
(3)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准;
(4)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他注意事项:
1、会务联系人:钟云香、张万恒
联系电话:0431-81916633
传真电话:0431-88698366
通讯地址:长春市南关区东头道街137号
2、参加会议股东的食宿及交通费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、授权委托书(见附件一)
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
2016年6月7日
附件一
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席吉林紫鑫药业股份有限公司2016年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”):
■
委托股东姓名及签章: 身份证或营业执照号码:
委托股东持有股数: 委托人股票帐号:
受托人签名: 受托人身份证号码:
委托日期: 委托有效期:
委托人(盖章或签名):
委托日期: 年 月 日
证券代码:002118 证券简称:紫鑫药业 公告编号:2016-040
吉林紫鑫药业股份有限公司
第五届监事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十次会议于2016年6月6日下午在公司会议室召开,会议通知于2016年5月26日以书面、电子邮件、电话等方式发出,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。由监事田丰主持。
经与会监事认真审议,通过如下议案:
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于提名第六届监事会监事候选人的议案》
鉴于公司第五届监事会已经届满,根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,按照相关法律程序进行换届选举。本届监事会提名孙莉莉女士、白玉彪先生为公司第六届监事会监事候选人;孙莉莉女士、白玉彪先生具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于监事任职资格和条件的有关规定,拥有履行监事职责所应具备的能力,能够胜任相关职责的要求,不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况,同意提名孙莉莉女士、白玉彪先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人(监事候选人简历附后)。任期为自股东大会审议通过之日起,任期三年。
公司监事会声明:拟聘任监事中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一,单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
根据《公司章程》的规定,为确保公司监事会的正常运作,在新一届监事就任前,原监事仍应按照有关规定和要求,履行监事职务。
本议案需提请公司2016年第二次临时股东大会审议并以累积投票方式表决,以上监事候选人如获股东大会通过,将与一名职工代表监事共同组成公司第六届监事会。
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
监事会
2016年6月7日
附件:
吉林紫鑫药业股份有限公司
第六届监事会监事候选人简历
孙莉莉女士,中国国籍,民族汉,1975年8月出生,高级经济师,2000年11月-2001年7月在本公司任职出纳员;2001年8月-2006年5月在本公司任职 销售主管会计;2006年6月-2008年1月在本公司任职财务部长、财务经理;2008 年2月-2010年3月在本公司任职母公司财务负责人;2010年4至2014年4月11在本公司任职母公司负责人。2014年4月11日至2015年3月任公司监事。现任公司财务总监; 公司第五届董事会董事。孙莉莉女士与本公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;持有本公司股份60,500股;未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
白玉彪先生,汉族,1971年2月出生,中国注册会计师。2009年2月-2010 年10月在国富浩华会计师事务所任项目经理,2011年2月-2013年6月,在本公司任财务部助理工作,2013年7月至今在本公司任资金管理部部长; 公司第五届监事会监事。白玉彪先生与本公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系;不持有本公司股份;未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证 券交易所惩戒。
证券代码:002118 证券简称:紫鑫药业 公告编号:2016-041
吉林紫鑫药业股份有限公司
关于公司职工代表监事换届选举结果的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届监事会任期已届满,为顺利完成监事会的换届选举工作,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,公司于2016年6月6日在公司三楼会议室召开了公司2016年第一次临时职工代表大会。选举张洪发先生为公司第六届监事会职工代表监事(个人简历附后)。
张洪发先生将与公司股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第六届监事会,任期不超过三年。
上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
2016年6月7日
附件
第六届监事会职工代表监事简历
张洪发先生,1970年2月出生,经济学学士、会计师。2001年至今历任吉林紫鑫药业股份有限公司会计、主管会计、审计部副部长、财务部长、第五届监事会职工监事。
张洪发先生未持有公司股份,与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码:002118 证券简称:紫鑫药业 公告编号:2016-042
吉林紫鑫药业股份有限公司
关于2015年年度报告的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月30日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2015年年度报告》全文, 经公司自查发现,因工作人员疏忽,导致《2015年年度报告》全文中第四节第二项第八条“主要销售客户和主要供应商情况”表格中数据填写有误,现更正如下:
更正前:
公司主要供应商情况
■
公司前5名供应商资料
■
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
更正后:
公司主要供应商情况
■
公司前5名供应商资料
■
主要供应商其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司及公司董、监、高、控股股东、实际控制人及其关联方与上述供应商不存在关联关系。
除上述内容外,《2015年年度报告》全文其它内容不变。本次更正不涉及公司审计报告的变更,不会对公司2015年度业绩造成影响。更正后的《2015年年度报告》全文刊登于同日的巨潮资讯网,敬请投资者查阅。因上述更正给投资者带来的不便,公司深表歉意,敬请广大投资者谅解。今后公司将进一步加强披露文件的审核工作,提高信息披露质量。
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
2016年6月7日
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