证券时报多媒体数字报

  重要声明

  本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

  特别提示

  1、公司本次非公开发行股份109,008,267股，发行价格为6.99元/股，募集资金总额为761,967,786.33元，募集资金净额为745,331,433.09元。

  2、本次非公开发行新增股份将于2016年6月8日在深圳证券交易所上市，各发行对象的认购数量及限售情况如下：

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  3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释 义

  本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

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  本报告部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、发行人基本情况

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  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  1、董事会批准

  2014年4月21日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司本次非公开发行人民币普通股（A股）方案的议案》、《非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。

  2014年8月26日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《提请召开2014年第三次临时股东大会的议案》。

  2015年8月5日，发行人召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期》、《提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》及《召开2015年第二次临时股东大会》的议案。

  2015年12月3日，发行人第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票定价基准日、发行价格和发行数量的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等本次发行的相关议案。

  2、股东大会授权和批准

  2014年9月16日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，会议表决通过与本次非公开发行A股股票相关的议案。

  2015年8月25日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，会议表决通过与本次非公开发行A股股票延长有效期的相关议案。

  2015年12月21日，发行人2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票定价基准日、发行价格和发行数量的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等本次发行的相关议案。

  （二）本次发行监管部门核准过程

  2016年1月13日，中国证监会发行审核委员会通过了公司非公开发行股票的申请。

  2016年2月26日，公司收到中国证监会《关于核准四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]338号），核准公司非公开发行新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。

  （三）募集资金及验资情况

  2016年5月11日，发行人和主承销商向申万菱信、上海富诚、上海华富、诺安资管及东证融汇共5位投资者分别发送了《四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知上述发行对象于2016年5月13日16:00前，将补缴的申购资金划至主承销商指定账户。

  根据《缴款通知书》的规定，各发行对象已于2016年5月13日16:00前，将认购资金足额汇付至主承销商指定的账户。

  2016年5月16日，主承销商在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。

  2016年5月16日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了川华信验（2016）28号《资金验证报告》：“截至2016年5月13日止，主承销商指定的收款银行兴业银行股份有限公司北京安华支行321140100100110863账户已收到认购款人民币761,967,786.33元。”

  2016年5月16日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了川华信验（2016）27号《验资报告》，经审验，截至2016年5月16日止，升达林业实际募集资金为人民币761,967,786.33元，扣除本次发行相关的费用16,636,353.24元后，实际募集资金净额为人民币745,331,433.09元，其中增加股本人民币109,008,267.00元，增加资本公积人民币636,323,166.09元。

  （四）股权登记情况

  本次发行新增股份已于2016年 5月25日在中国结算深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。本次认购的股份锁定期为自本次非公开发行结束之日起12个月，预计上市流通时间为2017年6月8日。

  三、本次发行概况

  （一）本次发行概况

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  （二）本次发行对象的申购报价及获配情况

  公司与主承销商于2016年5月5日向给公司提交认购意向书的77名投资者、2016年4月29日登记在册的除控股股东、实际控制人及其他关联方外的前20名股东以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括20家证券投资基金管理公司（不包括提交认购意向书的对象）、10家证券公司（不包括提交认购意向书的对象）、5家保险机构投资者（不包括提交认购意向书的对象））共132名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。

  在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2016年5月10日9:00-12:00），发行人与主承销商共收到5名投资者的《申购报价单》，皆为有效报价。有效申购报价具体情况如下：

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  注：本次申购和配售按金额进行；申购数量合计按每个申购主体申报的最大金额对应的申报数量计算；申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算。

  发行人及主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.99元/股。

  经升达林业、主承销商以及本次发行的见证律师北京市中伦律师事务所律师确认，参与报价的5家投资者《申购报价单》均填写完整，且均按要求向指定账户足额缴付了认购保证金（证券投资基金管理公司除外），均认定为有效报价。

  （三）最终获配情况

  认购期结束后，发行人与主承销商对所有的《申购报价单》进行簿记建档，并按照认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》的时间优先的原则，最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下：

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  其中，东证融汇、上海富诚、上海华富、诺安资管及申万菱信分别以产品东证融汇证券资管-浦发银行-东证融汇融盛7号集合资产管理计划、富诚海富通资管-民生银行-富诚海富通稳胜三号资产管理计划、上海华富利得资产-民生银行-华富资管-升达林业资产管理计划、诺安资产-工商银行-诺安资管舜耕天禾2号资产管理计划及申万菱信基金-工商银行-申万菱信新毅1号资产管理计划进行认购。

  四、本次发行对象基本情况

  （一）发行对象基本情况

  1、东证融汇

  公司名称：东证融汇证券资产管理有限公司

  住所：上海市浦东新区新金桥路255号540室

  法定代表人：陈健

  注册资本：50,000万元

  经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、上海富诚

  公司名称：上海富诚海富通资产管理有限公司

  住所：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路473号3层A61室

  法定代表人：阎小庆

  注册资本：2,000万元

  经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  3、上海华富

  公司名称：上海华富利得资产管理有限公司

  住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路528号南楼S1903、S1904室

  法定代表人：姚怀然

  注册资本：3,500万元

  经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  4、诺安资管

  公司名称：诺安资产管理有限公司

  住所：北京市朝阳区光华路甲14号1幢10层1001

  法定代表人：杨文

  注册资本：5,000万元

  经营范围：为特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  5、申万菱信

  公司名称：申万菱信基金管理有限公司

  住所：上海市中山南路100号11层

  法定代表人：姜国芳

  注册资本：15,000万元

  经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务（包括销售其本身发起设立的基金）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （二）发行对象与公司的关系

  本次发行5名发行对象不存在与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

  本次发行对象申万菱信以其管理的公募基金产品认购，经核查，前述公募产品均已取得中国证券监督管理委员会的核准设立批复，符合《中华人民共和国证券投资基金法》等法规的相关规定。

  上海富诚、上海华富、诺安资管及东证融汇4家公司以其管理的资产管理计划产品进行认购，前述产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。

  （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

  本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重 大交易。

  （四）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  五、本次发行相关机构名称

  （一）保荐机构（主承销商）

  名称：中国民族证券有限责任公司

  法定代表人：何亚刚

  住所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼

  保荐代表人：任家兴、严文广

  协办人：梁羽周

  经办人员：陈饶、彭程

  联系电话：010-59355800

  传真：010-56437020

  （二）发行人律师

  名称：北京市中伦律师事务所

  负责人：张学兵

  住所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

  经办律师：桑士东、刘佳

  联系电话：010-59572288

  传真：010-65681838

  （三）审计及验资机构

  名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：李武林

  住所：成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼

  经办注册会计师：袁广明、周平

  联系电话：028-85560449

  传真：028-85592480

  第二节 新增股份登记到账前后公司相关情况

  一、新增股份登记到账前后股东情况

  （一）新增股份登记到账前公司前十大股东持股情况

  截至2016年4月29日，公司前十名股东持股情况如下：

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  （二）新增股份登记到账后公司前十大股东持股情况

  新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

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  二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况

  公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。

  三、本次发行对公司的影响

  （一）本次发行对股本结构的影响

  本次非公开发行后将增加109,008,267股限售流通A股，具体股份变动情况如下：

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  本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  （二）本次发行对资产结构的影响

  公司本次非公开发行股票募集资金净额为745,331,433.09元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，公司抗风险能力将得到提高。

  （三）本次发行对业务结构的影响

  本次发行完成后，公司将根据实际经营的需要，在坚持经营好现有业务的同时，稳步拓展业务范围，业务结构将得到一定优化。

  （四）本次发行对公司治理的影响

  本次发行后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

  本次发行不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性，公司拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力和完善的法人治理结构。

  （五）本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争均不存在重大变化。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  详见《升达林业产业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》全文。

  第四节 本次募集资金运用

  一、募集资金使用计划

  本次发行所募集资金总额为761,967,786.33元（含发行费用），扣除相关发行费用后募集资金净额为745,331,433.09元，将全部用于彭山县年产40万吨清洁能源项目。

  二、本次募集资金的专户制度

  公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

  第五节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

  一、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象的合规性的结论性意见

  本次非公开发行的保荐机构民族证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “四川升达林业产业股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的相关规定。

  本次发行的发行对象中，投资者认购本次发行的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案之情形，均已按照规定完成登记备案。

  本次发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

  二、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象的合规性的结论性意见

  发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “本次发行已经获得必要的批准与授权；本次发行的《认购邀请书》和《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。”

  第六节 新增股份的数量及上市时间

  本次发行新增109,008,267股股份的登记手续已于2016年5月25日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年6月8日。根据深交所相关业务规则的规定，2016年6月8日公司股价不除权，股票交易涨跌幅限制为10%。本次发行股票锁定期为自本次非公开发行结束之日起12个月，预计上市流通时间为2017年6月8日。

  第七节 备查文件

  以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

  1、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告

  2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

  （此页无正文，为《四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要》之盖章页）

  四川升达林业产业股份有限公司

  2016年6月7日