证券时报多媒体数字报

  证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2016-023

  债券代码：122425 债券简称：15际华01

  债券代码：122426 债券简称：15际华02

  债券代码：122358 债券简称：15际华03

  际华集团股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月27日以书面形式向公司董事和监事以及高级管理人员发出召开第三届董事会第十二次会议通知和议案，会议于2016年6月6日在公司总部 29 层第二会议室召开。会议采取现场表决方式进行。会议由李学成董事长主持，八位董事全体出席会议，何可人副董事长因在中央党校学习，书面委托刘存周董事代为行使表决权，公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：

  一、逐项审议通过关于《调整公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案。

  公司非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三次会议、公司2015年第三次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第九次会议和2016年第一次临时股东大会调整。

  由于“际华集团终端市场网络建设项目”中“终端销售渠道建设项目”涉及的线下购置实体店铺较多，对应场地的选择要求较高导致购置周期较长，为了保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行和募集资金的有效使用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，依据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》以及2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》，公司拟对本次非公开发行方案中的“发行数量”和“募集资金金额和用途”进行适当调整，其中“际华集团终端市场网络建设项目”中的“终端销售渠道建设项目”和“铺底流动资金”两部分不再使用公司本次非公开发行的募集资金，改由公司以自筹资金或其他融资方式解决，具体调整如下：

  1、发行数量

  本次发行A股股票数量为不超过53,462.9404万股（含53,462.9404万股）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将根据股东大会的授权，由董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构和主承销商协商确定。

  如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应调整。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  2、募集资金金额和用途

  本次非公开发行A股股票拟募集资金总额为不超过44.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将依照轻重缓急顺序投入以下项目：

  ■

  若本次非公开发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  除上述调整事项外，公司2016年第一次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行股票方案的其他内容不变。

  本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《际华集团股份有限公司关于调整非公开发行 A 股股票方案的公告》。

  二、审议通过关于《际华集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》的议案。

  同意依据调整后的非公开发行A股股票方案，修订形成《际华集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《际华集团股份有限公司关于调整非公开发行 A 股股票预案的公告》。《际华集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》同时刊登在上海证券交易所网站上。

  三、审议通过关于《际华集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》的议案。

  同意依据调整后的非公开发行A股股票方案，修订形成《际华集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《际华集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

  以上关于公司非公开发行股票事宜的相关议案均经独立董事发表了独立意见，尚需经中国证监会核准后方可实施。

  四、审议通过关于《3517公司在岳阳保税区建设混炼胶加工仓储中心项目并设立运营公司》的议案。

  同意公司全资子公司——际华三五一七橡胶制品有限公司（简称3517公司）在岳阳综合保税区内征地154亩，建设混炼胶加工仓储中心一期项目。项目一期主要建设炼胶车间13000㎡，仓库7854㎡，配电房及水泵房各一栋合计800㎡，总投资约9500万元。年产混炼胶3万吨。

  同意3517公司与岳阳观盛投资发展有限公司（简称岳阳观盛公司）合资成立际华岳阳新材料科技有限公司（以工商登记为准），负责3517公司上述新建的混炼胶加工仓储中心的运营，开展混炼胶经营及橡胶原材料进出口业务。新公司注册资本1亿元，3517公司出资8000万元，占80%股权；岳阳观盛公司出资2000万元，占20%股权。岳阳观盛公司是岳阳城陵矶综合保税区管委会授权企业，与本公司不存在关联关系。

  公司第二届董事会第十七次会议审议通过的“3517公司工业升级入园项目”（见公司于2014年7月5日披露的《际华集团第二届董事会第十七次会议决议公告》）一期建设方案中所包含的混炼胶子项目不再实施。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》，本事项不需单独披露。

  五、审议通过关于《合资成立新兴际华财务有限公司》的议案。

  同意公司与新兴际华集团有限公司、新兴铸管股份有限公司共同出资成立新兴际华财务有限公司。新公司注册资本10亿元，其中本公司出资2亿元，占20%股权；新兴际华集团有限公司出资6亿元，占60%股权；新兴铸管股份有限公司出资2亿元，占20%股权。独立董事就本议案发表了独立意见。本议案事项属于与关联方共同投资，表决时，关联董事何可人、盖志新、高雅巍回避表决。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

  本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《际华集团股份有限公司关于与关联方共同投资的公告》。

  特此公告。

  际华集团股份有限公司董事会

  二〇一六年六月六日

  证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2016-024

  债券代码：122425 债券简称：15际华01

  债券代码：122426 债券简称：15际华02

  债券代码：122358 债券简称：15际华03

  际华集团股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  际华集团股份有限公司第三届监事会第七次会议于2016年6月6日在公司总部 29 层第一会议室召开。会议由监事会主席孟福利主持，出席会议的监事有：孟福利、闫跃平、李准锡、刘海权、张秀花。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议监事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议形成决议如下：

  一、逐项审议通过关于《调整公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案。

  公司非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三次会议、公司2015年第三次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第九次会议和2016年第一次临时股东大会调整。

  由于“际华集团终端市场网络建设项目”中“终端销售渠道建设项目”涉及的线下购置实体店铺较多，对应场地的选择要求较高导致购置周期较长，为了保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行和募集资金的有效使用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，依据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》以及2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》，公司拟对本次非公开发行A股股票方案中的“发行数量”、“募集资金金额和用途”进行适当调整，其中“际华集团终端市场网络建设项目”中的“终端销售渠道建设项目”和“铺底流动资金”两部分不再使用公司本次非公开发行的募集资金，改由公司以自筹资金或其他融资方式解决，具体调整如下：

  1、发行数量

  本次发行A股股票数量为不超过53,462.9404万股（含53,462.9404万股）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将根据股东大会的授权，由董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构和主承销商协商确定。

  如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应调整。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  2、募集资金金额和用途

  本次非公开发行A股股票拟募集资金总额为不超过44.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将依照轻重缓急顺序投入以下项目：

  ■

  若本次非公开发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  除上述调整事项外，公司2016年第一次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行股票方案的其他内容不变。

  二、审议通过关于《际华集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》的议案。

  同意依据调整后的非公开发行A股股票方案，修订形成的《际华集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过关于《际华集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》的议案。

  同意依据调整后的非公开发行A股股票方案，修订形成《际华集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  际华集团股份有限公司监事会

  二〇一六年六月六日

  证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2016-027

  债券代码：122425 债券简称：15际华01

  债券代码：122426 债券简称：15际华02

  债券代码：122358 债券简称：15际华03

  际华集团股份有限公司

  关于与关联方共同投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）与新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华”）、新兴铸管股份有限公司（以下简称“新兴铸管”）共同投资设立新兴际华财务有限公司（以下简称“财务公司”）。财务公司注册资本10亿元，其中本公司出资2亿元，占20%股权；新兴际华出资6亿元，占60%股权；新兴铸管出资2亿元，占20%股权。本次共同投资构成关联交易。

  ●过去12个月，公司与新兴际华及新兴铸管未发生共同投资类型的关联交易。

  ●本次交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，关联董事何可人、盖志新、高雅巍回避表决，独立董事发表了独立意见。本次增资无需提交公司股东大会批准。

  一、关联交易概述

  为进一步提高资金使用效率，改变存贷双高局面，公司控股股东新兴际华集团积极推进财务公司筹建工作，并于2014 年2月取得国务院国资委《关于支持新兴际华集团有限公司成立财务公司的函》（评价函〔2014〕71 号）。目前，各项准备工作已经完成，按照主管部门的相关计划，公司拟与新兴际华、新兴铸管共同投资设立财务公司。财务公司注册资本10亿元，其中本公司出资2亿元，占20%股权；新兴际华出资6亿元，占60%股权；新兴铸管出资2亿元，占20%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》等得相关规定，本次共同投资构成关联交易。本次增资无需提交公司股东大会批准。

  上述交易尚处于筹划阶段，尚未正式签署协议。

  公司第三届董事会第十二次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了关于《合资成立新兴际华财务有限公司》的议案，关联董事何可人、盖志新、高雅巍回避了表决，独立董事对该项投资发表了独立意见。

  二、关联方介绍

  1.新兴际华集团有限公司

  （1）企业类型：有限责任公司（国有独资）

  （2）法定代表人：刘明忠

  （3）注册资本：438,730.00万元

  （4）住所：朝阳区东三环中路7号。

  （5）经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁产品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。

  （6）关联关系：本公司控股股东。

  （7）主要财务状况：

  截至2015年12月31日，新兴际华集团总资产为12,697,421.47万元，净资产为4,445,151.24万元（其中归属于母公司所有者的净资产为2,923,355.25万元），实现营业收入20,466,604.12万元，净利润350,739.25万元（其中归属于母公司所有者的净利润286,353.51万元）（以上数据已经审计）。

  截至2016年3月31日，新兴际华集团总资产为12,927,641.85万元，净资产为4,587,733.75万元（其中归属于母公司所有者的净资产为3,021,302.32万元），实现营业收入4,613,818.15万元，净利润65,448.68万元（其中归属于母公司所有者的净利润54,434.14万元）（以上数据未经审计）。

  2.新兴铸管股份有限公司

  （1）企业类型：股份有限公司(上市)

  （2）法定代表人：李成章

  （3）注册资本：364330.7361万人民币

  （4）住所：武安市上洛阳村北

  （5）经营范围：离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件；铸造及机械设备及相关产品、焦炭及其副产品粗苯、焦油、农用化肥硫铵等、氧气制备及其副产品氩气、氮气的生产、销售（安全生产许可证有效期至2017年10月11日）；钢铁冶炼及压延加工；钢铁、铸管生产过程的副产品及相关辅助材料的销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计、工程建设承包（凭资质证书经营）；受托代收电费服务；货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；与上述业务相关的原材料（铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、焦炭、焦粉、焦粒）、合金料、钢材、煤炭的销售；货物道路运输（凭《道路运输经营许可证》核定的范围在有效期内开展经营活动）。

  （6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

  （7）主要财务状况：

  截至2015年12月31日，新兴铸管总资产为5,087,128.62万元，归属于上市公司股东的净资产为1,698,226.42万元，实现营业收入5,003,063.98万元，归属于上市公司股东的净利润59,962.28万元（以上数据已经审计）。

  截至2016年3月31日，新兴铸管总资产为5,098,093.13万元，归属于上市公司股东的净资产为1,702,465.8万元，实现营业收入1,122,136.74万元，归属于上市公司股东的净利润3,909.95万元（以上数据未经审计）。

  三、投资标的的基本情况

  1.公司名称：新兴际华财务有限公司

  2.注册资本：人民币10 亿元

  3.所在地：北京

  4.股东及股权结构：

  （1）新兴际华集团有限公司出资6亿元，股权60%；

  （2）新兴铸管股份有限公司出资2亿元，股权20%；

  （3）际华集团股份有限公司出资2亿元，股权20%。

  5.业务范围及运营模式

  （1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

  （2）协助成员单位实现交易款项的收付；

  （3）经批准的保险代理业务；

  （4）对成员单位提供担保；

  （5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

  （6）对成员单位办理票据承兑与贴现；

  （7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

  （8）吸收成员单位的存款；

  （9）对成员单位办理贷款及融资租赁；

  （10）从事同业拆借；

  （11）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  根据银监会规定的业务范围，财务公司成立后的业务重点为新兴际华集团系统内的存款、贷款、结算、代理及咨询顾问等业务。在财务公司成立初期，按政策规定可办理成员单位及下属企业的资金归集及对外支付，成立一年后，公司将依资金情况开展对成员单位的贷款、票据贴现等资产业务，在此基础上逐渐丰富业务品种，增加同业拆借、委托贷款及委托投资、融资租赁、代发债券、财务顾问及咨询等业务。

  四、关联交易的主要内容和定价

  财务公司注册资本10亿元，其中本公司出资2亿元，占20%股权；新兴际华出资6亿元，占60%股权；新兴铸管出资2亿元，占20%股权。各方均以现金按照相同比例、时间等标准出资。

  五、投资的目的及对公司的影响

  本次与关联方共同投资设立财务公司，有利于发挥集团整体资源整合优势，提高资金使用效率，对公司多元化经营和快速发展具有积极作用，有利于公司转型升级和提高经营效率。本次投资符合相关法律法规及制度的规定，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益。

  六、 独立董事事前认可情况及独立意见

  1.公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求独立董事意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

  2.本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》等的有关规定，关联董事回避了表决。

  3.通过对公司提供的议案资料及对上述交易事项的沟通了解， 我们认为本公司与新兴际华集团有限公司、新兴铸管股份有限公司共同投资设立新兴际华财务有限公司的关联交易事项，有利于整合各方资源，增强公司核心竞争力。

  4.本次关联交易，各方均采用相同方式现金出资，公司设立方案公开透明，体现市场化原则。我们认为上述交易不存在损害公司及其他股东利益的情况，有利于公司扩大业务领域，提高经营效率。

  特此公告。

  际华集团股份有限公司董事会

  二〇一六年六月六日

  证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2016-026

  债券代码：122425 债券简称：15际华01

  债券代码：122426 债券简称：15际华02

  债券代码：122358 债券简称：15际华03

  际华集团股份有限公司

  关于调整非公开发行A股股票预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  际华集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）非公开发行A股股票相关事项已经2015年6月30日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过，于2015年7月24日获得国务院国资委《关于际华集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权〔2015〕660号）的批准，并于2015年7月31日经公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

  结合国内证券市场的变化情况，际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）对公司第三届董事会第三次会议和公司2015年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行A股股票方案中的发行价格、募集资金金额和用途、发行决议有效期进行了修订。该次修订已经2016年3月7日召开第三届董事会第九次会议和2016年3月23日召开的2016年第一次临时股东大会审议批准。

  由于“际华集团终端市场网络建设项目”中“终端销售渠道建设项目”涉及的线下购置实体店铺较多，对应场地的选择要求较高导致购置周期较长，为了保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行和募集资金的有效使用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司拟调整本次非公开发行A股股票方案中的募集资金金额和用途。据此，公司对第三届董事会第九次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》进行了相应修订，其中“际华集团终端市场网络建设项目”中的“终端销售渠道建设项目”和“铺底流动资金”两部分不再使用公司本次非公开发行的募集资金，改由公司以自筹资金或其他融资方式解决，形成《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。具体修订情况如下：

  一、更新了本次非公开发行的审批情况

  公司于2016年6月6日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过关于《调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案》的议案，对本次非公开发行的发行数量、募集资金金额和用途进行了调整，发行方案其他内容保持不变。

  本次非公开发行方案需经中国证监会核准后方可实施。

  二、调整了本次非公开发行的发行数量

  本次发行A股股票数量为不超过53,462.9404万股（含53,462.9404万股）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将根据股东大会的授权，由董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构和主承销商协商确定。

  如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应调整。

  三、关于募集资金金额和用途的调整

  本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过44.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将依照轻重缓急顺序用于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  四、修订了本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析

  1. 修改了非公开发行A股股票拟募集资金总额至不超过44.00亿元。

  2. 修改了非公开发行募集资金中用于际华集团终端市场网络建设项目的用途和金额。

  五、修订了关于本次发行对公司负债情况的影响

  更新公司资产负债表情况至2016年3月31日。

  除上述内容修订调整外，公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》其他内容不变。修订后的《际华集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  际华集团股份有限公司董事会

  二〇一六年六月六日

  证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2016-025

  债券代码：122425 债券简称：15际华01

  债券代码：122426 债券简称：15际华02

  债券代码：122358 债券简称：15际华03

  际华集团股份有限公司

  关于调整非公开发行A股股票方案的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票相关事项已经2015年6月30日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过，并于2015年7月31日经公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

  结合国内证券市场的变化情况，公司对第三届董事会第三次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行A股股票方案中的发行价格、募集资金金额和用途、发行决议有效期进行了修订。该次修订已经2016年3月7日召开第三届董事会第九次会议和2016年3月23日召开的2016年第一次临时股东大会审议批准。

  由于“际华集团终端市场网络建设项目”中“终端销售渠道建设项目”涉及的线下购置实体店铺较多，对应场地的选择要求较高导致购置周期较长，为了保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行和募集资金的有效使用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，依据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》以及2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》，公司拟对本次非公开发行A股股票方案中的“发行数量”、“募集资金金额和用途”进行适当调整，其中“际华集团终端市场网络建设项目”中的“终端销售渠道建设项目”和“铺底流动资金”两部分不再使用公司本次非公开发行的募集资金，改由公司以自筹资金或其他融资方式解决，具体调整如下：

  一、关于发行数量的调整

  （一）原发行方案中的表述

  本次非公开发行A股股票的数量不超过72,332.7305万股（含72,332.7305万股）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将根据股东大会的授权，由董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。

  如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应调整。

  （二）本次发行方案调整后的表述

  本次发行A股股票数量为不超过53,462.9404万股（含53,462.9404万股）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将根据股东大会的授权，由董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构和主承销商协商确定。

  如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应调整。

  二、关于募集资金总额及用途的调整

  （一）原发行方案中的表述

  本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过59.52亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将依照轻重缓急顺序用于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  （二）本次发行方案调整后的表述

  本次非公开发行A股股票拟募集资金总额为不超过44.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将依照轻重缓急顺序投入以下项目：

  ■

  将若本次非公开发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  除上述调整事项外，公司2016年第一次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行股票方案的其他内容不变。

  特此公告。

  际华集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月六日