证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月25日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对游族网络股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第204号）。现就问询函所关注的有关问题回复如下：

  一、你公司2015年综合毛利率比2014年减少11.52个百分点，其中网页游戏的毛利率同比减少9.24%，国内业务的毛利率同比减少30.87%。同时，你公司2015年加权平均净资产收益率为42.19%，较2014年的67.07%下滑了24.88个百分点。请结合行业可比公司情况以及你公司业务开展情况，说明上述财务指标变动的合理性。

  回复：

  公司主营业务为网络游戏，具体为网页游戏（页游）和移动网络游戏（手游）。目前，网络游戏业务的毛利率从整个行业来看都出现下降趋势，主要原因是由于市场投放游戏产品较多，竞争激烈，导致单位广告成本持续上升。下表列出了和公司业务结构相近的几个同行业公司游戏产品业务的毛利率变化情况：

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  注：数据取自相关公司年报

  另外，公司国内业务毛利率下降较多的主要原因除了受整个行业推广成本上升的影响，也和公司2015年产品推出节奏有关。2015年度，公司在网页游戏市场上持续推出了《魔法天堂》、《大皇帝》、《女神联盟2》等新产品，上述产品在推出初期需要加大广告推广成本吸引用户，而这一阶段产生收入仍处于爬坡过程，相对于成本投入有一定滞后性，因此导致广告成本相对收入比重仍然较高，毛利率有所下降。而同行业有的公司业务结构上相对更依靠老产品，新产品推出较少，广告投入较低，这些老产品的毛利率较高，相应拉高了总体的毛利率。

  公司2015年相比于2014年净资产收益率下滑的原因主要是净资产相对于净利润增长更快。公司2015年的归属于母公司所有者净利润同比2014年增长24.35%，但加权平均净资产增长更多，增幅达到97.69%，导致净资产收益率下降。加权平均净资产在2015年大幅增加的原因主要是公司通过发行股份购买资产及支付现金方式收购广州掌淘网络科技有限公司，并募集了部分配套资金，上述因素导致公司净资产增加了7.85亿。同时，公司2015年取得归属于母公司所有者净利润5.16亿，也增加了公司的净资产。2013年至2015年公司合并报表归属于母公司净资产情况可见下表。

  单位：人民币元

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  二、你公司2015年第四季度的营业收入和净利润分别为4.95亿元和1.75亿元，高于2015年前三季度，自第一季度以来营业收入和净利润逐季上升，经营活动产生的现金流量净额却逐季下降。请结合行业情况与特点、信用政策及公司收入确认、成本核算的会计政策等因素，分析你公司营业收入和净利润逐季上升而经营活动产生的现金流量净额却逐季下降的原因及合理性，并说明是否存在跨期确认收入或跨期结转成本、费用等情形。

  回复：

  从行业情况来看，目前，公司网络游戏业务分为自营和联运两种业务模式。其中，自营业务是玩家直接充值到公司自营平台，不存在账期问题。而联运业务是玩家充值到与公司存在业务合作的联运平台，然后再由公司与联运方定期对账并按合同约定收取部分分成款，因此存在一定账期。

  根据公司对联运商的信用政策，国内联运商的结账期一般在45-60天，而海外联运商的结账期一般在60-90天，海外收入的比重增加会造成收款账期变长。目前，公司手游产品绝大部分收入为联运模式，系玩家从苹果商店和安卓商店等渠道充值付费之后再由联运商和公司分成，类似于页游的联运业务，账期相比页游产品也较长。

  公司2015年第四季度营业收入和净利润增加，主要是几款重要产品如《少年三国志》手游、《大皇帝》页游、《女神联盟》手游及页游海外版在第四季度的表现优于前三季度。四季度的经营性现金流相比前几个季度有所下降，主要是因为营业收入中的联运收入、海外收入和手游收入所占的比重都比前几个季度增长。因此经营性现金流入较以前变缓。下面几张表可以看到公司2015年每个季度的营业收入在不同维度下的比重变化：

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  根据《企业会计准则》中关于商品销售收入确认原则：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

  本公司按不同业务情况分为自主运营和联合运营两种模式，判断销售商品收入确认标准及收入确认时间的方式：1.自主运营，于游戏玩家在游戏产品中实际使用其购买的虚拟游戏货币时确认营业收入。2.一般联合运营：公司在与合作运营的游戏运营商定期核对数据无误后，确认营业收入。3.授权运营：公司收取的版权金计入递延收益，并在协议约定的受益期间内对其按直线法进行摊销，并确认为营业收入。

  根据《企业会计准则》的要求，公司对成本及费用划分收益性支出与资本性支出原则、权责发生制原则和配比原则。1. 按照划分收益性支出与资本性支出原则，某项支出的效益涉及几个会计年度(或几个营业周期)，该项支出予以资本化，不作为当期的费用；如果某项支出的效益只涉及当期，则在一个会计期间内确认为费用。2. 凡是当期已经发生或应当负担的费用，不论款项是否收付，都应作为当期的费用；凡是不属于当期的费用，即使款项已在当期支付，也不应当作为当期的费用。3. 按照配比原则，为产生当期收入所发生的费用，应当确认为该期的费用。

  公司严格按照《企业会计准则》及公司会计政策之规定记录收入和成本费用，不存在跨期确认的问题。

  三、2015年，你公司销售费用和管理费用分别为1.10亿元和3.25亿元，分别同比增长94.54%和86.51%，请结合销售费用和管理费用的构成、营业收入变化以及公司业务开展情况，说明费用大幅增长的具体原因。

  回复：

  2015年，公司实现营业收入15.35亿元，较2014年增长了81.94%，因此成本和费用均有所上升。

  1、公司销售费用主要包括广告宣传费、游戏推广活动费、明星代言费等。公司在2015年新上线了《少年三国志》手游、《女神联盟2》页游、《大皇帝》页游及手游、《魔法天堂》页游、《超时空机战》手游等多款游戏，为此投放了大量的广告宣传成本。同时，公司也在积极开展许多新项目前期的推广工作，对于游戏行业来说，项目前期需要投入大量人力物力用于IP宣传、明星代言、线下活动等，而该款游戏的收入流水在正式上线运营后产生，相比其成本和费用是滞后的。

  销售费用构成明细见下表：

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  2、公司管理费用主要包括了员工薪酬、研发费、折旧费、差旅费、中介服务费等。公司职工人数从2014年末的968人增长到2015年末的1311人，且公司在上市后员工结构也发生了一些调整，新聘了近400名资深研发、运营人员和专业管理人员，以加强公司人才储备适应公司发展需求。因此，员工薪酬较2014年增加了197.61%，研发费用较2014年增加60.68%。2014年公司在上海徐汇区购置了新的办公大楼，且2015年实际使用期间(12个月)大于2014年（5个月），房屋折旧费用和物业费用较2014年增加了262.43%。公司在2015年因发行股份、并购投资、招聘等发生的法律、财务、人力资源类中介服务费较2014年增加了714.89%。

  管理费用构成明细见下表：

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  综上所述，由于公司处在主营业务上升期间，人员和资产规模都有相应的增加，各项成本费用都有所上升。

  四、2015年末，你公司应收账款和其他应收款余额分别为3.83亿元和3,061万元，同比增长151.68%和187.01%，请结合经营环境、信用政策、销售回款情况，说明报告期内应收账款和其他应收款增幅较大的原因以及合理性。

  回复：

  公司应收款余额为应收联运商的游戏分成款，其中账龄小于一年的占98%，账龄结构正常。

  1、公司与联运商的结算信用期为：国内联运商一般45-60天；海外联运商一般60-90天。随着公司大力开拓海外市场，海外业务增长迅速。2015年海外收入占营业收入的50.21%，2014年海外收入占营业收入的38.53%，海外收入比重增加也导致了公司应收账款回款时间变长。

  2、同时，公司2015年的手游收入同比增长了623.05%，且收入结构中手游占比有显著提高，如前所述手游的账期比页游要长，这也导致应收账款的增加。

  公司其他应收款主要包括了和日常运营相关的押金及保证金和员工备用金等项目。

  1、由于网游产品市场竞争激烈，投放广告的平台资源相对有限，同时公司需要协商比较优惠的采购价格，因此在和一些大的广告平台公司签署年度框架协议，保证一定的投放量以获取较好的广告媒介资源和价格，需要支付保证金。2015年度，公司业务发展较快，营业收入大幅增长。为确保广告投放位足够支持正常业务运营，公司根据合作框架协议向几家主要广告商支付押金及保证金，以维护优质的广告渠道资源，2015年支付的广告保证金同比有明显增加。

  2、员工备用金增加主要是因为公司差旅需求增加。公司上市以来，为拓展业务，投资并购、跨境商务谈判、渠道拓展等差旅需求量明显增加。

  五、你公司第一大客户的销售额占2015年销售总额的比例为20.33%，第一大供应商的采购额占2015年采购总额的比例为20.01%。请分析上述比例较高的原因及合理性，并说明公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联方在第一大客户和第一大供应商中是否直接或者间接拥有权益，是否与第一大客户/供应商之间以及第一大客户与第一大供应商之间存在关联关系或除关联关系之外的其他关系。

  回复：

  1、2015年公司第一大客户是Appstore（苹果商店），占销售总额20.33%，公司的移动网络游戏的收入在2015年占到总收入的46.95%，而移动网络游戏主要通过Appstore的渠道发行。

  2、2015年公司第一大供应商是公司广告供应商：北京吉狮互动网络营销技术有限公司，占采购总额的20.01%。公司的主要营业成本为广告支出、IDC/CDN服务器成本、服务器折旧成本、运营人员薪酬等，其中广告支出占2015年总成本的86.72%。北京吉狮公司是百度线上广告平台的代理公司，是公司投放线上广告推广产品最主要的广告合作供应商之一，成为公司2015年最大的供应商。

  3、经核查，公司董事、监事、及高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其关联方在第一大客户和第一大供应商中没有直接或者间接拥有权益，不存在关联关系或除关联关系之外的其他关系。公司第一大客户与第一大供应商之间不存在关联关系或除关联关系之外的其他关系。

  六、你公司在“报告期内获取的重大的股权投资情况”部分披露32项对外投资，请认真自查并说明上述投资中是否存在达到应以临时公告形式对外披露但未披露的情形，如有，请按照相关要求及时补充披露。

  回复：

  根据《公司章程》、《对外投资管理制度》中关于对外投资事项决策权限范围的相关规定，单次交易金额低于公司最近一期经审计净资产的10%的对外投资项目，由总经理办公会审议批准。

  公司2015年年报中 “报告期内获取的重大的股权投资情况”中披露了公司在2015年所有对外投资共计32项。上述对外投资中通过发行股份并支付现金收购广州掌淘网络科技有限公司这一项股权投资的交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，公司已于2015年4月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了相关公告。其余投资事项所涉及的投资金额较小，均未达到公司2014年度经审计净资产的10%，未达到公司临时报告的披露标准，因此公司没有在投资事项发生时通过临时报告对外披露。

  七、2015年12月24日，你公司在《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》中披露，掌淘科技100%股权已于2015年11月6日完成过户，而2015年年报中披露公司取得掌淘科技的时点为2015年11月30日，确定的购买日也为2015年11月30日。请说明上述披露存在差异的原因，以及购买日的确定是否符合《企业会计准则》的规定。

  回复：

  掌淘科技100%股权于2015年11月6日完成股权变更和工商登记过户。完成过户后，开始与公司进行业务及财务交接。待交接完成后，2015年11月30日，公司完全取得掌淘科技的经营管理权、财务控制权。且2015年11月的经营事项对其利润表和资产负债表的影响小于100万人民币，重要性水平较低。综合以上因素，公司认为对掌淘科技的实际接管日，即2015年11月30日，更符合《企业会计准则》对非同一控制下企业合并“购买日”这一概念。公司聘请评估师、审计师为掌淘科技出具资产评估报告、审计报告，均是以2015年11月30日为报告时点。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  董事会

  二零一六年六月六日