证券时报多媒体数字报

  (上接B34版)

  同意公司与交易对方南网国际及云南电网签署了附条件生效的《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于签署附条件生效的〈云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议〉的议案》。

  同意公司与南网国际及云南电网签署《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议》。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于签署附条件生效的〈云南文山电力股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议〉的议案》。

  同意公司与云南电网签署附条件生效的《云南文山电力股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  十四、审议通过《关于提请股东大会审议云南电网有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。

  本次交易前，云南电网已持有公司30.66%的股份，为公司控股股东；本次交易完成后，云南电网持有公司股份超过公司已发行股份的30%。云南电网已承诺其在本次交易中取得的股份，自股份上市之日起36个月内不转让，因此监事会同意董事会提请股东大会审议同意云南电网免于以要约方式增持公司股份。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关具体事宜的议案》。

  为保证本次交易有关事宜的顺利进行，监事会同意董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

  1. 授权董事会依据国家法律法规、规章、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案，确定包括但不限于发行时间、发行数量和发行起止日期的选择等；

  2. 授权董事会根据股东大会审议通过的本次重组方案、中国证监会的核准意见及市场情况，全权负责办理和决定本次重组具体事宜；

  3. 授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；

  4. 授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

  5. 授权董事会在有关的重大资产重组政策发生变化或市场条件发生变化时，根据新规定和具体要求对本次重组方案进行调整，根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料；

  6. 授权董事会办理标的资产的交割事宜；

  7. 授权董事会在本次重组完成后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；

  8. 授权董事会在本次重组完成后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及并办理相关工商变更登记；

  9. 授权董事会聘请独立财务顾问、审计机构、法律顾问、资产评估机构等中介机构，为本次重组事宜提供相关服务；

  10. 授权董事会办理与本次重组有关的其他事宜。

  本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

  特此公告。

  云南文山电力股份有限公司监事会

  2016年6月7日

  股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2016－24

  云南文山电力股份有限公司

  关于资产重组的一般风险提示公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年6月3日召开公司六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》及其他相关议案，并同时披露了《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。

  在本次重组中，公司拟以发行股份及支付现金方式购买南方电网云南国际有限责任公司100%的股权，具体方案以公司六届董事会第十六次会议审议并公告的《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》为准。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  云南文山电力股份有限公司

  2016年6月7日

  股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2016－25

  云南文山电力股份有限公司本次

  重大资产重组权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次权益变动情况

  云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年6月3日召开公司六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》及其他相关议案，并同时披露了《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。本次重组分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分：

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  公司以发行股份及支付现金方式购买南方电网国际有限责任公司（以下简称“南网国际”）、云南电网有限责任公司（以下简称“云南电网”）合计持有的南方电网云南国际有限责任公司（以下简称“云南国际”）100%的股权。其中，公司以支付现金方式购买南网国际持有的云南国际62.3%股权，以发行股份方式购买云南电网持有的云南国际37.7%股权。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司将持有云南国际100%股权。

  （二）募集配套资金

  公司向包括云南电网在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过83,738.62万元（人民币，下同），最终不超过本次重组交易价格的100%。募集配套资金总金额在扣除本次发行费用后，其中63,141.05万元用于向南网国际支付股权转让对价，5,786.37万元用于上市公司固定资产投资项目，13,400万元用于上市公司偿还银行贷款。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

  二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

  本次交易前后公司控股股东均为云南电网，实际控制人均为中国南方电网有限责任公司，未发生变更。

  三、本次权益变动后控股股东、实际控制人持股情况

  本次权益变动前，云南电网共持有公司 14,671.90万股股份，占公司总股本的比例为 30.66%，为公司的控股股东。

  本次交易完成后，若不考虑配套融资，云南电网持有公司197,800,483股股份，占公司总股本的比例为 37.35%；配套融资后，云南电网持有公司220,190,488股股份，占公司总股本的比例为34.32%，云南电网仍为公司的控股股东，中国南方电网有限责任公司仍为公司实际控制人。

  本次交易前后，未导致上市公司控制权发生变化。

  四、其他事项

  根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见上海证券交易所网站《云南文山电力股份有限公司简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  云南文山电力股份有限公司

  2016年6月7日

  股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2016－26

  云南文山电力股份有限公司

  关于实施2015年度利润分配方案后

  调整发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金发行价格及发行数量的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●云南文山电力股份有限公司(以下简称“公司”)2015年度利润分配方案实施完成后，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格将由7.55元/股调整为7.48元/股；募集配套资金的股份发行价格将由不低于7.55元/股调整为不低于7.48元/股。

  ●公司2015年度利润分配方案实施完成后，公司本次发行股份购买资产的发行数量将由不超过50,662,808股调整为不超过51,081,483股；配套募集资金的发行数量将由不超过110,912,080股调整为不超过111,950,026股。

  一、发行股份购买资产及募集配套资金事项概述

  上市公司拟向云南电网有限责任公司（以下简称“云南电网”）发行股份购买其持有的南方电网云南国际有限责任公司（以下简称“云南国际”）37.7%股权，向南方电网国际有限责任公司支付现金购买其持有的云南国际 62.3%股权；同时向包括云南电网在内的不超过 10 名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过83,738.62 万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。

  2015年12月22日，公司第六届十三次董事会审议通过本次重组相关议案。根据上述议案，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，发行价格及数量亦作相应调整。

  二、公司2015年度利润分配方案及实施

  公司2015年度利润分配方案已于2016年5月6日召开的公司2015年度股东大会审议通过，同意公司以2015年末总股本478,526,400股为基数，每10股派发现金红利0.7元（含税)，共计分配现金红利3349.6848万元。公司于2016年5月20日发布了《云南文山电力股份有限公司2015年度利润分配实施公告》，2015年度利润分配股权登记日为2016年5月25日，除息日为2016年5月26日。目前公司2015年度利润分配方案已实施完毕。

  三、本次交易股票发行价格的调整

  根据本次重组方案，定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行数量也将随之进行调整。

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

  鉴于上市公司拟于本次交易所涉及的股份发行前每10股派发现金红利0.7元（含税)，因此本次购买资产发行股票的价格将相应调整为7.48元/股。

  四、本次交易股票发行数量的调整

  鉴于本次重组相关评估工作已经完成，根据中和资产评估有限公司出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的《云南文山电力股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南方电网云南国际有限责任公司100%股权价值评估项目资产评估报告书》载明的评估结果，经交易各方协商，本次交易总价格最终确定为101,350.00万元，其中以非公开发行股份的方式向云南电网支付的对价占总交易对价的37.7%，为38,208.95万元。公司2015年度利润分配方案实施完成后，公司本次发行股份购买资产的发行数量将由不超过50,662,808股调整为不超过51,081,483股；配套募集资金的发行数量将由不超过110,912,080股调整为不超过111,950,026股；本次重组拟同时募集配套资金83,738.62万元，云南电网参与认购本次配套融资金额的20%。则发行前后上市公司股权变化如下：

  ■

  若在定价基准日至发行日期间再次发生除权除息事项，公司董事会将按照有关规定调整发行价格及数量。

  特此公告。

  云南文山电力股份有限公司

  2016年6月7日

  股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2016－27

  云南文山电力股份有限公司

  关于拟投资设立配售电公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  投资标的名称：云南云电配售电公司（暂定名，以工商注册为准）。

  投资金额：20000万元。

  本次投资尚需提交公司股东大会审议。

  特别风险提示：本次投资尚需获得有权部门批准，能否获得批准尚存在不确定性。

  一、对外投资概述

  （一）基本情况

  云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资20000万元设立配售电公司。

  （二）本次投资已经公司2016年6月3日召开的六届董事会第十六次会议以11票赞成、0票弃权、0票反对审议通过。根据《关于推进售电侧改革的实施意见》等规定，公司投资设立配售电公司尚需取得有权部门对工商注册、“电力业务许可证（供电类）”等事项的批准。按照《公司章程》、《公司对外投资管理制度》的有关规定，本次投资需提交公司股东大会审议。

  （三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资标的基本情况

  （一）项目名称

  云南云电配售电公司（暂定名，以最终工商行政管理部门核准登记为准）。

  （二）企业性质

  配售电公司性质为有限责任公司。

  （三）拟选地址

  配售电公司拟选地址在云南省昆明市。

  （四）股权比例

  文山电力持股100%。未来根据发展情况，可能会考虑适度引入其他投资者。

  （五）注册资本

  配售电公司注册资本为20000万元人民币。

  （六）出资安排

  公司以货币方式出资。

  （七）经营范围

  配售电公司的经营范围包括投资、规划、建设、经营和管理220千伏及以下电网相关输配电业务；投资、规划、建设和经营相关的跨境跨区域输变电和联网工程；从事电力生产业务、电力购售业务及相关服务；从事配电网的勘察、测绘、咨询、设计业务；从事电力设备、电力试验检测设备、电力物资器材的购销及进出口业务；从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术监督、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务、电力教育和业务培训；从事合同能源管理等综合能源服务；从事光纤通信等通信业务。（经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可经营文件后方可开展相关经营活动）。

  （八）经营期限

  配售电公司经营期限为永续经营。

  上述配售电公司经营范围等信息以最终工商行政管理部门核准登记为准。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）本次对外投资的目的

  通过成立配售电公司，以新的思路、业务模式参与州内、外配售电市场竞争，是公司适应国家电力体制改革，发挥公司在配售电领域的优势，继续培育和提升公司的核心竞争力，向文山州外谋求新的发展机遇，拓展发展空间，提升公司可持续发展能力的举措。

  （二）本次对外投资可能存在的风险

  1.政策风险。按照配售电公司的业务期望目标，若要获得区域配电网经营权，需取得工商注册、电力业务许可证（供电类）等证照。根据《关于推进售电侧改革的实施意见》等规定，配售电公司能否获得审批以及可能的业务范围尚存在政策上的较大不确定性。

  2.市场竞争风险。配售电公司业务面临众多售电公司的激烈市场竞争，加之售电侧改革政策尚在进一步推进中，未来的业务模式等尚存在较大的不确定性。

  （三）本次投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

  配售电公司的设立审批、未来的业务量、盈利能力尚存在较大的不确定性。敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  云南文山电力股份有限公司

  2016年6月7日

  报备文件

  （一）经与会董事签字确认的公司六届董事会第十六次会议决议

  证券代码：600995 证券简称：文山电力 公告编号：2016-28

  云南文山电力股份有限公司关于召开

  2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2016年7月15日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年7月15日 14 点00 分

  召开地点：云南省昆明市耀龙培训中心B座六楼一号培训教室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年7月15日

  至2016年7月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司六届董事会第十六次会议和六届监事会第十四次会议审议通过，会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站，本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开在上海证券交易所网站披露。

  2、特别决议议案：1-15

  3、对中小投资者单独计票的议案：1-15

  4、涉及关联股东回避表决的议案：1-15

  应回避表决的关联股东名称：议案1-15应回避表决的关联股东名称：云南电网有限责任公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  (一)登记时间：2016年7月14日，上午9：00—12：00，下午14：00—18：00。

  (二)登记方式：法人股东的法定代表人出席现场会议的，应持法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表资格的有效证明；委托代理人出席现场会议的，代理人应持本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、上交所股票帐户卡办理登记手续。公众股东出席现场会议的，应持本人身份证、上交所股票帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托他人出席的，代理人必须持本人身份证、股东授权委托书。异地股东可采用信函或传真的方式办理登记。

  (三)登记地点：云南省昆明市西山区滇池路932号摩根道8栋403室

  六、其他事项

  (一)以传真方式进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权委托书等原件，交会务人员。

  （二）现场参会代表请携带有效身份证原件及股东账户卡原件，以备律师验证。

  （三）本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  (四)会议联系人：段登奇 雷 鹏

  联系电话：0871-68177735

  联系传真：0871-68177720

  公司昆明办事处地址：云南省昆明市西山区滇池路932号摩根道8栋403室

  邮 编：650051

  联系邮箱：wsdl@wsdl.sina.net

  特此公告。

  云南文山电力股份有限公司董事会

  2016年6月7日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  云南文山电力股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月15日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章） 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人持股数： 委托人股东账户号：

  ??

  ■

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。