证券时报多媒体数字报

  股票代码:002247 股票简称: 帝龙新材 公告编号:2016-060

  浙江帝龙新材料股份有限公司

  重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“帝龙新材”）于2016年4月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于核准浙江帝龙新材料股份有限公司向余海峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件（证监许可[2016]907号），核准公司向余海峰等交易对方发行291,919,186股股份购买相关资产。本次发行新增的股份已于2016年5月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。本次重大资产重组相关交易方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中的简称具有相同含义）：

  一、关于提供信息真实、准确、完整的承诺

  1、余海峰承诺：

  （1）本人已向帝龙新材提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任；

  （2）本人保证向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

  （3）本人保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；

  （4）在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向帝龙新材披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。

  如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  2、肇珊承诺：

  （1）本人已向帝龙新材提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任；

  （2）本人保证向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

  （3）本人保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；

  （4）在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向帝龙新材披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。

  如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  3、天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津乐橙”）承诺：

  （1）本企业已向帝龙新材提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任；

  （2）本企业保证向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

  （3）本企业保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；

  （4）在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向帝龙新材披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。

  如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  4、杭州哲信信息技术有限公司（以下简称“杭州哲信”）承诺：

  （1）本公司已向帝龙新材提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本公司愿意承担个别和连带的法律责任；

  （2）本公司保证向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

  （3）本公司保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；

  （4）在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向帝龙新材披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。

  如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  5、苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）（以下简称“聚力互盈”）承诺：

  （1）本企业已向帝龙新材提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任；

  （2）本企业保证向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

  （3）本企业保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；

  （4）在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向帝龙新材披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。

  如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  6、火凤天翔科技（北京）有限公司（以下简称“火凤天翔”）承诺：

  （1）本公司已向帝龙新材提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本公司愿意承担个别和连带的法律责任；

  （2）本公司保证向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

  （3）本公司保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；

  （4）在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向帝龙新材披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。

  如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  7、周团章承诺：

  （1）本人已向帝龙新材提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任；

  （2）本人保证向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

  （3）本人保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；

  （4）在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向帝龙新材披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。

  如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  8、宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杰宇涛”）承诺：

  （1）本企业已向帝龙新材提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任；

  （2）本企业保证向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

  （3）本企业保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；

  （4）在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向帝龙新材披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。

  如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  9、深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）（以下简称“前海盛世”）承诺：

  （1）本企业已向帝龙新材提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任；

  （2）本企业保证向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

  （3）本企业保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；

  （4）在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向帝龙新材披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。

  如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  10、霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“霍尔果斯水泽”）承诺

  （1）本企业已向帝龙新材提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任；

  （2）本企业保证向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

  （3）本企业保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；

  （4）在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向帝龙新材披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。

  如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  11、袁隽承诺：

  （1）本人已向帝龙新材提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任；

  （2）本人保证向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

  （3）本人保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；

  （4）在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向帝龙新材披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。

  如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  12、天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津紫田”）承诺：

  （1）本企业已向帝龙新材提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任；

  （2）本企业保证向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

  （3）本企业保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；

  （4）在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向帝龙新材披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。

  如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

  二、关于避免同业竞争的承诺

  1、余海峰承诺：

  （1）本人目前经营的移动游戏的自主研发及发行业务均是通过美生元（包括美生元的下属子公司，以下同）进行的，此外，本人没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与帝龙新材、美生元及其控制的公司相同或类似的业务，也没有在与帝龙新材或美生元及其控制的公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与帝龙新材或美生元及其控制的公司存在同业竞争的情形。

  （2）本次重大资产重组完成后，美生元将成为帝龙新材的全资子公司。为避免本人将来可能发生的与帝龙新材之间的同业竞争，本人承诺：本人在帝龙新材（包括帝龙新材、美生元及下属子公司，以下同）任职期间及本人自取得帝龙新材非公开发行的股份后，除通过帝龙新材（工作之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与帝龙新材所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与帝龙新材从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与帝龙新材构成竞争的业务。本人若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与帝龙新材的竞争：A、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到帝龙新材来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；或采取其他经帝龙新材认可的必要措施予以纠正补；同时本人同意违反本承诺所得收入全部收归帝龙新材或美生元所有。

  2、肇珊承诺：

  （1）本人没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与帝龙新材、美生元及其控制的企业相同或类似的业务，也没有在与帝龙新材或美生元及其控制的公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与帝龙新材或美生元及其控制的企业存在同业竞争的情形。

  （2）本次重大资产重组完成后，美生元将成为帝龙新材的全资子公司。为避免本人将来可能发生的与帝龙新材之间的同业竞争，本人承诺：本人自取得帝龙新材非公开发行的股份后，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与帝龙新材所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与帝龙新材从事业务相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与帝龙新材构成竞争的业务。本人若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与帝龙新材的竞争：A、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到帝龙新材来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；或采取其他经帝龙新材认可的必要措施予以纠正补；同时本人同意违反本承诺所得收入全部收归帝龙新材或美生元所有。

  （3）以上承诺在本人持有帝龙新材股票期间及本人自本次交易取得的股票上市之日起五年内持续有效（时间按孰长）。

  3、天津乐橙承诺：

  （1）本企业没有通过本企业直接或间接控制的其他经营主体或以本企业名义或借用其他自然人名义从事与帝龙新材、美生元及其控制的企业相同或类似的业务，也没有在与帝龙新材或美生元及其控制的企业存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与帝龙新材或美生元及其控制的企业存在同业竞争的情形。

  （2）本次重大资产重组完成后，美生元将成为帝龙新材的全资子公司。为避免本企业将来可能发生的与帝龙新材之间的同业竞争，本企业承诺：本企业自取得帝龙新材非公开发行的股份后，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与帝龙新材所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与帝龙新材从事业务相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与帝龙新材构成竞争的业务。本企业若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与帝龙新材的竞争：A、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到帝龙新材来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；或采取其他经帝龙新材认可的必要措施予以纠正补；同时本企业同意违反本承诺所得收入全部收归帝龙新材或美生元所有。

  4、聚力互盈承诺：

  （1）本企业没有通过本企业直接或间接控制的其他经营主体或以本企业名义或借用其他自然人名义从事与帝龙新材、美生元及其控制的企业相同或类似的业务，也没有在与帝龙新材或美生元及其控制的企业存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与帝龙新材或美生元及其控制的企业存在同业竞争的情形。

  （2）本次重大资产重组完成后，美生元将成为帝龙新材的全资子公司。为避免本企业将来可能发生的与帝龙新材之间的同业竞争，本企业承诺：本企业自取得帝龙新材非公开发行的股份后，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与帝龙新材所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与帝龙新材从事业务相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与帝龙新材构成竞争的业务。本企业若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与帝龙新材的竞争：A、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到帝龙新材来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；或采取其他经帝龙新材认可的必要措施予以纠正补；同时本企业同意违反本承诺所得收入全部收归帝龙新材或美生元所有。

  截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

  三、关于规范关联交易的承诺

  2、余海峰承诺：

  （1）本次重组完成后，本人与帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。

  （2）对于确有必要且无法避免的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损帝龙新材和帝龙新材其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

  （3）本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。

  （4）如违反上述承诺给帝龙新材造成损失的，本人将依法作出赔偿。

  本承诺函在本人作为帝龙新材关联方期间持续有效，且不可变更或撤销为止。

  2、肇珊承诺：

  （1）本次重组完成后，本人与帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。

  （2）对于确有必要且无法避免的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损帝龙新材和帝龙新材其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

  （3）本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。

  （4）如违反上述承诺给帝龙新材造成损失的，本人将依法作出赔偿。

  本承诺函在本人作为帝龙新材关联方期间持续有效，且不可变更或撤销为止。

  3、天津乐橙承诺：

  （1）本次重组完成后，本企业与帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。

  （2）对于确有必要且无法避免的关联交易，本企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损帝龙新材和帝龙新材其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

  （3）本企业及本企业的关联企业将不以任何方式违法违规占用帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司为本企业及本企业的关联企业进行违规担保。

  （4）如违反上述承诺给帝龙新材造成损失的，本企业将依法作出赔偿。

  本承诺函在本企业作为帝龙新材关联方期间持续有效，且不可变更或撤销为止。

  4、杭州哲信承诺：

  （1）本次重组完成后，本公司与帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。

  （2）对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损帝龙新材和帝龙新材其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

  （3）本公司及本公司的关联企业将不以任何方式违法违规占用帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。

  （4）如违反上述承诺给帝龙新材造成损失的，本公司将依法作出赔偿。

  本承诺函在本公司作为帝龙新材关联方期间持续有效，且不可变更或撤销为止。

  5、聚力互盈承诺：

  （1）本次重组完成后，本企业与帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。

  （2）对于确有必要且无法避免的关联交易，本企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损帝龙新材和帝龙新材其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

  （3）本企业及本企业的关联企业将不以任何方式违法违规占用帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司为本企业及本企业的关联企业进行违规担保。

  （4）如违反上述承诺给帝龙新材造成损失的，本企业将依法作出赔偿。

  本承诺函在本企业作为帝龙新材关联方期间持续有效，且不可变更或撤销为止。

  6、火凤天翔承诺：

  （1）本次重组完成后，本公司与帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。

  （2）对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损帝龙新材和帝龙新材其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

  （3）本公司及本公司的关联企业将不以任何方式违法违规占用帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。

  （4）如违反上述承诺给帝龙新材造成损失的，本公司将依法作出赔偿。

  本承诺函在本公司作为帝龙新材关联方期间持续有效，且不可变更或撤销为止。

  7、周团章承诺：

  （1）本次重组完成后，本人与帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。

  （2）对于确有必要且无法避免的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损帝龙新材和帝龙新材其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

  （3）本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。

  （4）如违反上述承诺给帝龙新材造成损失的，本人将依法作出赔偿。

  本承诺函在本人作为帝龙新材关联方期间持续有效，且不可变更或撤销为止。

  8、杰宇涛承诺：

  （1）本次重组完成后，本企业与帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。

  （2）对于确有必要且无法避免的关联交易，本企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损帝龙新材和帝龙新材其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

  （3）本企业及本企业的关联企业将不以任何方式违法违规占用帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司为本企业及本企业的关联企业进行违规担保。

  （4）如违反上述承诺给帝龙新材造成损失的，本企业将依法作出赔偿。

  本承诺函在本企业作为帝龙新材关联方期间持续有效，且不可变更或撤销为止。

  9、前海盛世承诺：

  （1）本次重组完成后，本企业与帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。

  （2）对于确有必要且无法避免的关联交易，本企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损帝龙新材和帝龙新材其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

  （3）本企业及本企业的关联企业将不以任何方式违法违规占用帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司为本企业及本企业的关联企业进行违规担保。

  （4）如违反上述承诺给帝龙新材造成损失的，本企业将依法作出赔偿。

  本承诺函在本企业作为帝龙新材关联方期间持续有效，且不可变更或撤销为止。

  10、霍尔果斯水泽承诺：

  （1）本次重组完成后，本企业与帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。

  （2）对于确有必要且无法避免的关联交易，本企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损帝龙新材和帝龙新材其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

  （3）本企业及本企业的关联企业将不以任何方式违法违规占用帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司为本企业及本企业的关联企业进行违规担保。

  （4）如违反上述承诺给帝龙新材造成损失的，本企业将依法作出赔偿。

  本承诺函在本企业作为帝龙新材关联方期间持续有效，且不可变更或撤销为止。

  11、袁隽承诺：

  （1）本次重组完成后，本人与帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。

  （2）对于确有必要且无法避免的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损帝龙新材和帝龙新材其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

  （3）本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。

  （4）如违反上述承诺给帝龙新材造成损失的，本人将依法作出赔偿。

  本人在本企业作为帝龙新材关联方期间持续有效，且不可变更或撤销为止。

  12、天津紫田承诺：

  在本次交易后不会占用标的公司的资金或要求其为承诺人及承诺人下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。

  截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

  四、关于股份锁定期的承诺

  1、余海峰承诺：

  因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股份上市之日起满36个月；②帝龙新材委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；③按《现金及发行股份购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。

  2、肇珊承诺：

  因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让。

  3、杭州哲信承诺：

  因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份的股票锁定期按照以下条件执行：因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让；但如其取得本次发行的股份时，其用于认购本次非公开发行股份的美生元的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足12个月的，则因本次交易所获得的帝龙新材非公开发行的股份自股票上市之日起36个月内不得转让。

  4、聚力互盈承诺：

  因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股份上市之日起满36个月；②帝龙新材委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；③按《现金及发行股份购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。

  5、火凤天翔承诺：

  因本次交易所获得的帝龙新材非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股份上市之日起满36个月；②帝龙新材委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；③按《现金及发行股份购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。

  6、周团章承诺：

  因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份的股票锁定期按照以下条件执行：因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让；但如本人取得本次发行的股份时，用于认购本次非公开发行股份的美生元的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足12个月的，则其因本次交易所获得的帝龙新材非公开发行的股份自股票上市之日起36个月内不得转让。

  7、杰宇涛承诺：

  因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票锁定期按照以下条件执行：因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让；但如其取得本次发行的股份时，用于认购本次非公开发行股份的美生元的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足12个月的，则其因本次交易所获得的帝龙新材非公开发行的股份自股票上市之日起36个月内不得转让。

  8、前海盛世承诺：

  因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票锁定期按照以下条件执行：因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让；但如其取得本次发行的股份时，用于认购本次非公开发行股份的美生元的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足12个月的，则其因本次交易所获得的帝龙新材非公开发行的股份自股票上市之日起36个月内不得转让。

  9、霍尔果斯水泽承诺：

  因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份的股票锁定期按照以下条件执行：因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让；但如其取得本次发行的股份时，用于认购本次非公开发行股份的美生元的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足12个月的，则其因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起36个月内不得转让。

  10、袁隽承诺：

  因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份的股票锁定期按照以下条件执行：因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让；但如其取得本次发行的股份时，用于认购本次非公开发行股份的美生元的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足12个月的，则其因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起36个月内不得转让。

  11、天津紫田承诺：

  本企业在本次重大资产重组中认购的帝龙新材股份自本次发行完成日起36个月（含第36个月）内不得转让。因帝龙新材送红股、转增股本等原因而增持的帝龙新材的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

  截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

  五、业绩承诺及补偿安排

  余海峰、聚力互盈、天津乐橙及火凤天翔承诺：

  1、业绩承诺期及承诺的净利润

  2015年12月18日，帝龙新材与余海峰等售股股东签订了《现金及发行股份购买资产协议》。余海峰、聚力互盈、天津乐橙及火凤天翔同意，本次重大资产重组的利润承诺期为2015年、2016年和2017年，美生元在利润承诺期内实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：

  单位：万元

  ■

  以上净利润数均指美生元合并报表归属于母公司股东的净利润，但该等净利润中应扣除美生元因股份支付而产生的损益（包括：A.美生元已实施管理层激励确认的股份支付费用；B.美生元对火凤天翔、杭州哲信的股份支付处理产生的无形资产摊销，即利润补偿期间每年摊销金额433.33万元）。

  2、实际净利润的确定

  在利润补偿期间，如果美生元实现的经审计的累积净利润不足承诺净利润数的，则由净利润承诺方以现金及股份的方式按《现金及发行股份购买资产协议》的约定向帝龙新材进行利润补偿。

  净利润承诺方中各方之间按其取得本次交易对价占净利润承诺方总对价的比例承担盈利预测补偿及减值测试补偿义务，具体各净利润承诺方承担补偿义务的比例如下：

  ■

  同时净利润承诺方中各方对履行《现金及发行股份购买资产协议》项下约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。

  3、补偿及其方式

  若在利润补偿期间经审计美生元累积净利润实现数不足累积承诺净利润数的，帝龙新材应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有帝龙新材股份的权利状态情况及标的公司净利润实现数情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到帝龙新材通知后的30日内按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额（即利润差额）：

  （1）当年度应补偿金额

  1）若美生元利润补偿期间内，当年度实际净利润达到了承诺净利润数的85%（含本数）以上但未达到承诺净利润数的，则当年度应补偿金额（A）=（截至当年累积承诺净利润数-截至当年累积实际净利润数）×3-已补偿金额。

  2）若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润未达到承诺净利润数的85%（不含本数），则当年度应补偿金额（B）＝（截至当年累积承诺净利润数-截至当年累积实际净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-已补偿金额。

  以上公式运用中，应遵循：（a）累积补偿金额不超过《现金及发行股份购买资产协议》约定的净利润承诺方所取得的标的资产交易对价（含税）及本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间所取得的现金分红之和；（b）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，以前年度已经补偿的金额不回冲。

  （2）补偿方式

  1）若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润达到了承诺净利润数的85%（含本数）以上但未达到承诺净利润数的，则净利润承诺方可选择以现金或股份方式补偿利润差额。如净利润承诺方选择进行现金补偿的，则净利润承诺方应在收到帝龙新材通知之日起30日内支付完毕当年度应补偿金额（A）；如净利润承诺方选择进行股份补偿的，则对于股份补偿部分，帝龙新材将以总价人民币1元的价格定向回购净利润承诺方当年度应补偿的股份数量并予以注销，且当年度应补偿股份数量如下：

  当年度应补偿股份数量=当年度应补偿的金额（A）÷本次发行股份购买资产的发行价格。

  以上公式运用中，应遵循：（a）如帝龙新材在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）如果帝龙新材在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给帝龙新材；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。

  如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方继续以现金方式补偿，并在收到帝龙新材通知之日起30日内支付完毕。

  2）若美生元利润补偿期间内当年度实际净利润未达到承诺净利润数85%（不含本数）的，则净利润承诺方以股份方式补偿利润差额，且当年度应补偿股份数量=当年度应补偿的金额（B）÷本次发行股份购买资产的发行价格。

  以上公式运用中，应遵循：（a）如帝龙新材在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）如果帝龙新材在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给帝龙新材；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。

  如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方继续以现金方式补偿，并在收到帝龙新材通知之日起30日内支付完毕。

  3）对于净利润承诺方按照《现金及发行股份购买资产协议》约定进行股份补偿的，帝龙新材在每个利润补偿年度的年度报告披露后的2个月内就应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。

  如上述回购股份并注销事宜由于帝龙新材减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指帝龙新材赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后帝龙新材的股份数量的比例享有获赠股份。

  由于司法判决或其他原因导致净利润承诺方在股份锁定期内转让其持有的全部或部分帝龙新材股份，使其所持有的股份不足以履行《现金及发行股份购买资产协议》约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行《现金及发行股份购买资产协议》约定的补偿义务时，不足部分由净利润承诺方以现金方式进行补偿，并在收到帝龙新材通知之日起30日内支付完毕。

  4、减值测试

  在利润补偿期限届满时，由帝龙新材聘请合格审计机构在不晚于帝龙新材前一个会计年度的年度报告披露后1个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向帝龙新材另行补偿。

  （1）补偿金额

  减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已支付的补偿金额。

  （2）补偿方式

  减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，则由净利润承诺方以股份补偿的方式向帝龙新材履行补偿义务，具体为：

  减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

  以上公式运用中，应遵循：

  （a）如帝龙新材在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）（b）如果帝龙新材在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给帝龙新材；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。

  帝龙新材将以总价人民币1元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。

  帝龙新材在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。

  如上述回购股份并注销事宜由于帝龙新材减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指帝龙新材赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后帝龙新材的股份数量的比例享有获赠股份。

  如按以上方式计算的减值测试需补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方以现金补偿，并在收到帝龙新材通知之日起30日内支付完毕。

  5、其他

  各方同意，盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形而导致净利润承诺方依《现金及发行股份购买资产协议》约定获得的帝龙新材的股份发生所有权转移而予以豁免；如因不可抗力导致利润补偿期间内标的公司累积实现的实际净利润数低于同期的累积承诺净利润数，本次交易双方可根据公平原则协商一致，以书面形式对约定的补偿金额予以调整，并报经帝龙新材股东大会和相关主管机关（如需要）审批。

  截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

  六、美生元未办理广电总局前置审批或文化部备案及侵犯他人版权等损失兜底的承诺函

  余海峰承诺：

  （1）截至本承诺函出具日，美生元将尽快办理完毕发行的游戏前置审批及文化部备案事宜，如美生元因发行的移动游戏未及时办理取得前置审批或文化部备案手续而受到相关部门处罚或因此导致游戏被下线而造成美生元遭受损失的，则全部损失由本人承担，本人将及时、足额补偿美生元因此遭受的损失，并放弃对美生元的追索权，确保美生元不致因此遭受损失。

  （2）截至本承诺函出具日，美生元不存在侵犯第三方知识产权的情况，后续若美生元出现因本次交易交割前的行为侵犯第三方知识产权而导致美生元发生纠纷及造成经济损失或受到相关部门处罚的，则由本人无条件承担该等损失，并放弃对美生元的追索权，确保美生元不致因此遭受损失。

  截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。

  特此公告。

  浙江帝龙新材料股份有限公司董事会

  2016年6月7日

  股票代码:002247 股票简称: 帝龙新材 公告编号:2016-061

  浙江帝龙新材料股份有限公司

  关于股东签署股份

  质押承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证监会证监许可[2016]907号文核准，公司获准向苏州美生元信息科技有限公司（以下简称“美生元”）原股东发行291,919,186股股份购买相关资产，其中：向余海峰发行130,436,363股，向肇珊发行60,066,666股，向杭州哲信信息技术有限公司发行29,535,353股，向苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）发行28,195,959股；向火凤天翔科技（北京）有限公司发行20,606,060股；向周团章发行6,147,474股，向宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）发行6,147,474股，向深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）发行3,674,747股，向霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）发行3,674,747股，向袁隽发行3,434,343股。同时，向天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行不超过34,386,363股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  公司已于2016年5月20日就本次购买资产增发的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次新增股份已被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，本次新增股份的上市日为2016年6月8日。本次发行后，公司股本将变更为817,424,686股，其中余海峰持有130,436,363股股份，占公司总股本的15.96%。

  就余海峰持有的股票，其作出如下承诺：本人基于《浙江帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》所取得的浙江帝龙新材料股份有限公司股份中6,000万股股份于本承诺出具之日起至《浙江帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》约定的所有对赌补偿义务履行完毕日期间（即承诺期间），未经浙江帝龙新材料股份有限公司董事会同意不设置任何质押（抵押）、信托等任何第三方权益。同时，承诺期间由于浙江帝龙新材料股份有限公司送红股、转增股本等原因导致该6,000万股股份同比例增加的股份亦应遵守该承诺。

  特此公告。

  浙江帝龙新材料股份有限公司

  董事会

  2016年6月7日