证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对公告 书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方已出具承诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）。

  特别提示

  1、本次向余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽发行股份购买资产的发行价格为20.00元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。

  根据帝龙新材2015年利润分配方案及资本公积金转增股本方案，发行股份购买资产的价格为调整为9.90元/股。

  2、本次重大资产重组的交易金额为340,000万元，以发行291,919,186股普通股股份及支付51,000万元现金的方式支付。

  本次新增股份数量为291,919,186股，为本次重大资产重组中发行股份购买资产的发行数量。新增股份后公司总股本为817,424,686股，按发行后股本计算的每股收益为0.1050元/股（最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/最新总股本）。

  2016年5月12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2016】48440002号验资报告。

  3、本公司已于2016年5月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份已被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。

  4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年6月8日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  （1）余海峰、聚力互盈、火凤天翔的锁定期

  余海峰、聚力互盈、火凤天翔因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股份上市之日起满36个月；②帝龙新材委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；③按《现金及发行股份购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。

  （2）肇珊的锁定期

  肇珊因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让。

  （3）袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章的锁定期

  袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起36个月内不得转让。

  本次发行结束后，交易对方由于帝龙新材送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解 更多信息，请仔细阅读《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  本公告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一章 本次交易概述

  一、本次重大资产重组基本情况

  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽合计持有的苏州美生元信息科技有限公司100%股权，共支付交易对价340,000万元，交易对价以发行144,500,000股普通股股份及支付5.1亿元现金的方式支付，发行股份价格为20元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

  具体情况如下：

  ■

  （二）募集配套资金

  公司拟向1名特定对象天津紫田非公开发行股票募集配套资金不超过30,260万元，本次募集配套资金扣除发行费用后用以支付购买交易标的部分现金对价。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易金额的100%，发行股份价格为17.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，据此计算共计发行不超过17,000,000股。具体情况如下：

  ■

  本次交易完成后，本公司将持有美生元100%的股权。本次购买资产不以成功募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分现金。

  （三）发行价格和发行数量调整情况

  1、帝龙新材2015年度利润分配方案：

  2016年3月30日公司召开的2015年度股东大会审议通过公司2015年利润分配方案为：以公司2015年12月31日公司总股本264,484,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计分配现金股利52,896,900元；同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增264,484,500股。转增后公司股本总数为528,969,000股。

  2、按规定公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的调整如下：

  本次发行股票价格的调整方式为：

  假设P0为调整前有效的发行价格，N为每股送股或资本公积转增股本数，D为每股派息，P1为调整后有效的发行价格（计算结果采取进位制保留小数点后两位），则：

  （1）派息：P1＝P0－D；

  （2）送股或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

  （3）上述两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）。

  根据上述公式，本次发行股份购买资产的股票发行价格为：9.90元/股（9.90元/股=原发行价格20.00元/股-每股派息0.20元）/（1+每股的资本公积转增股本数1股）；配套融资经调整后的股票发行价格为：8.80元/股（8.80元/股=原发行价格17.80元/股-每股派息0.20元）/（1+每股的资本公积转增股本数1股）。

  3、本次发行股票数量的调整

  按照调整后的发行股份购买资产价格9.90元/股，募集配套融资发行价格8.80元/股计算，帝龙新材本次发行股份的数量为326,305,549股。具体情况如下：

  ■

  调整后，公司向余海峰发行130,436,363股股份、向肇珊发行60,066,666股股份、向杭州哲信信息技术有限公司发行29,535,353股股份、向苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）发行28,195,959股股份、向火凤天翔科技（北京）有限公司发行20,606,060股股份、向周团章发行6,147,474股股份、向宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）发行6,147,474股股份、向深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）发行3,674,747股股份、向霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）发行3,674,747股股份、向袁隽发行3,434,343股股份购买相关资产。

  调整后，公司向天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行34,386,363股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  二、本次交易标的资产的估值和作价情况

  本次交易标的资产为美生元100%的股权，本次交易的评估基准日为2015年9月30日，评估机构中企华采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估并出具了中企华评报字（2015）第4193号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。

  经评估，美生元100%股权评估值为347,160.69万元，较2015年9月30日经审计的归属于母公司所有者权益账面值17,152.09万元，评估增值率约为1,924.01%；经友好协商，交易各方确定前述股权交易价格定为340,000万元。

  三、本次发行股份的价格、数量及锁定期

  （一）发行价格

  1、发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的定价基准日为帝龙新材第三届董事会第二十六次会议决议公告日。

  经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为20元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为19.74元/股，其计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  根据帝龙新材2015年利润分配方案及资本公积金转增股本方案，发行股份购买资产的价格为9.90元/股。

  2、发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为帝龙新材第三届董事会第二十六次会议决议公告日。

  经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为17.80元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  根据帝龙新材2015年利润分配方案及资本公积金转增股本方案，募集配套融资的发行价格为8.80元/股。

  （二）发行数量

  公司本次新增股份数量为326,305,549股。其中，本次重大资产重组中发行股份购买资产的发行数量为291,919,186股，募集配套融资的发行数量为34,386,363股，具体如下：

  ■

  发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。

  （三）锁定期安排

  1、购买资产发行股份之锁定期

  1）余海峰、聚力互盈、火凤天翔的锁定期

  余海峰、聚力互盈、火凤天翔因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股份上市之日起满36个月；②帝龙新材委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；③按《现金及发行股份购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。

  2）肇珊的锁定期

  肇珊因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让。

  3）袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章的锁定期

  袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让；但如其取得本次发行的股份时，其用于认购本次非公开发行股份的美生元的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足12个月的，则其因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起36个月内不得转让。

  本次发行结束后，交易对方由于帝龙新材送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

  2、募集配套资金发行股份之锁定期

  本次募集配套资金的认购方天津紫田所认购的帝龙新材的股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。认购方因帝龙新材送红股、转增股本等原因而增持的帝龙新材的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

  锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的帝龙新材股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

  若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执行。

  四、期间损益归属

  自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止，美生元在此期间所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方以现金方式于《过渡期损益报告》出具后10个工作日内全额补偿给上市公司。

  在过渡期的损益及数额应由《现金及发行股份购买资产协议》各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。

  标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有；帝龙新材在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有；标的公司在本次交易标的资产交割日前不得对截至2015年9月30日的滚存未分配利润进行分配。

  第二章 本次交易涉及新增股份发行情况

  一、发行类型

  本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A 股）。

  二、本次发行履行的相关程序及发行过程

  （一）帝龙新材的决策过程及审批程序

  截至本报告书签署日，本次重组已经履行的审批程序：

  2015年8月29日，本公司刊登《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项停牌。

  2015年12月18日，帝龙新材召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

  2016年1月5日，帝龙新材召开2016年第一次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

  2016年4月22日，上市公司收到了证监会下发的《关于核准浙江帝龙新材料股份有限公司向余海峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]907号），本次交易获得证监会核准。

  （二）交易对方及标的公司的决策过程

  2015年11月18日，火凤天翔召开股东会会议并作出决议，同意火凤天翔将其所持美生元6%的股权转让给帝龙新材。

  2015年11月20日，杭州哲信召开股东会会议并作出决议，同意杭州哲信将其所持美生元8.6%的股权转让给帝龙新材。

  2015年11月19日，聚力互盈召开合伙人会议并作出决议，同意聚力互盈将其所持美生元8.21%的股权转让给帝龙新材。

  2015年11月19日，天津乐橙执行事务合伙人根据合伙协议作出决定，同意天津乐橙将其所持美生元15%的股权转让给帝龙新材。

  2015年12月17日，杰宇涛召开合伙人会议并作出决议，同意杰宇涛将其所持美生元1.79%的股权转让给帝龙新材。

  2015年12月17日，前海盛世召开合伙人会议并作出决议，同意前海盛世将其所持美生元1.07%的股权转让给帝龙新材。

  2015年11月25日，霍尔果斯水泽召开合伙人会议并作出决议，同意霍尔果斯水泽将其所持美生元1.07%的股权转让给帝龙新材。

  2015年11月25日，天津紫田召开合伙人会议，审议通过了参与本次交易的议案。

  2015年11月20日，美生元召开股东会会议并作出决议，同意将其所持公司合计100%的股权转让给帝龙新材。

  （三）实施及发行过程

  1、2015年12月18日，帝龙新材与余海峰、天津乐橙、聚力互盈、火凤天翔、杭州哲信、肇珊、袁隽、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽和周团章签订了《现金及发行股份购买资产协议》。2015年12月18日，上市公司与天津紫田签订了《附条件生效股份认购协议》。

  2、2016年5月12日，美生元100%股权登记至帝龙新材名下，完成了工商登记变更手续。

  3、2016年5月12日，瑞华出具验资报告。

  4、2016年5月20日，帝龙新材就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。帝龙新材向美生元原全体股东发行股份认购资产总计发行的291,919,186股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  三、发行方式

  本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行股票。

  四、发行数量

  本次新增股份发行数量为291,919,186股，具体如下：

  ■

  五、发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为帝龙新材第三届董事会第二十六次会议决议公告日。

  经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为20元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为19.74元/股，其计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  根据帝龙新材2015年利润分配方案及资本公积金转增股本方案，发行股份购买资产的价格为9.90元/股。

  六、资产过户情况

  2016年5月12日，本次交易的标的资产美生元100%股权已经过户至帝龙新材名下。

  七、会计师事务所的验资情况

  2016年5月12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2016】48440002号验资报告，经其审验认为，“截至2016年5月12日止，贵公司已收到余海峰、肇珊、周团章、袁隽、杭州哲信信息技术有限公司、苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）、火凤天翔科技（北京）有限公司、宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）、霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币291,919,186.00元（大写贰亿玖仟壹佰玖拾壹万玖仟壹佰捌拾陆元整）。各股东以股权出资2,889,999,941.40元，其中计入股本291,919,186.00元，计入资本公积2,598,080,755.40元。截至2016年5月12日止，变更后的累计注册资本人民币817,424,686.00元，实收资本人民币817,424,686.00元。”

  八、新增股份登记托管情况

  2016年5月20日，帝龙新材就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。帝龙新材向美生元原全体股东发行股份认购资产总计发行的291,919,186股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  九、发行对象认购股份情况

  （一）发行对象的基本情况

  （1）余海峰

  ■

  （2）肇珊

  ■

  （3）袁隽

  ■

  （4）周团章

  ■

  （5）火凤天翔

  ■

  （6）杭州哲信

  ■

  （7）聚力互赢

  ■

  （8）杰宇涛

  ■

  （9）前海盛世

  ■

  （10）霍尔果斯水泽

  ■

  （二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况

  1、发行对象之间的关联关系情况

  余海峰为天津乐橙的执行事务合伙人，并持有60%的出资份额。袁隽为天津紫田的执行事务合伙人，并持有99.90%的出资份额。除此之外，其他交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。

  2、发行对象与上市公司的关联关系情况

  本次重组前，交易对方均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。

  （三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期

  ■

  关于本次发行股份的限售期安排，详见本报告书“第三章 本次新增股份上市情况 四、新增股份的限售安排”的相关内容。

  第三章 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况

  本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  （一）新增股份的证券简称：帝龙新材

  （二）新增股份的证券代码：002247

  （三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

  三、新增股份的上市时间

  本次股份上市已获得深圳证券交易所批准，新增股份的上市时间为2016年6月8日。

  四、新增股份的限售安排

  本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  1、余海峰、聚力互盈、火凤天翔的锁定期

  余海峰、聚力互盈、火凤天翔因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股份上市之日起满36个月；②帝龙新材委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；③按《现金及发行股份购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。

  2、肇珊的锁定期

  肇珊因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让。

  3、袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章的锁定期

  袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起36个月内不得转让。

  本次发行结束后，交易对方由于帝龙新材送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  五、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

  本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在 实质性差异的情形。

  第四章 本次股份变动情况及其影响

  一、股份变动情况

  上市公司目前的总股本为525,505,500股，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：

  ■

  二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

  本次发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员，因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。

  三、本次交易完成后上市公司资产负债情况分析

  1、资产结构分析

  根据备考合并财务报表，假设本次交易2014年1月1日完成，本次交易前后上市公司的主要资产状况变化情况如下：

  单位：万元，%

  ■

  根据上表，假设本次交易完成后，截至2015年9月30日，上市公司的资产总额将有较大幅度增加，增加较多的科目主要为货币资金、应收账款和商誉。其中，增加的商誉是由本次购买美生元100%股份的交易价格高于该公司可辨认净资产公允价值引起。

  2、负债结构分析

  根据备考合并财务报表，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易前后上市公司的主要负债状况变化情况如下：

  单位：万元，%

  ■

  根据上表，假设本次交易完成后，截至2015年9月30日，上市公司的负债总额将有较大幅度增加，增加较多的科目主要为应付账款、应交税费、其他应付款。

  3、资本结构指标分析

  根据上市公司备考财务报表计算的财务指标如下：

  ■

  根据上表，假定本次交易完成后，截至2015年9月30日，上市公司的资产负债率有一定程度的下降，流动比率和速动比率较交易完成后有一定程度下降。非流动资产占比上升，主要是应为增加商誉所致。

  四、管理层讨论与分析

  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响

  上市公司所属行业为建筑装饰材料制造业，主营业务为中高端装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售。公司经过多年的市场开拓和培育，已成为国内装饰纸行业龙头企业。公司近几年来大力实施“走出去”战略，建设浙江、四川、山东、河北等四大生产基地，基本完成了全国性布局。同时，公司加大技术创新力度，新工艺、新技术不断取得突破，丰富了产业链，进一步拓宽了市场空间。在此基础上，为了增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，有效降低公司建筑装饰材料行业受宏观经济影响波动加大的风险，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和发展前景的移动游戏新兴行业资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务多元化发展。

  本次交易完成后，上市公司在保持原有中高端装饰贴面材料制造业务的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的移动游戏开发与发行业务，转变为双引擎驱动的上市公司，实现跨越式多元化发展，这将为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。

  （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

  本次交易完成后，本公司将持有美生元100%的股权，公司的资产规模将扩大，收入结构将得到优化，盈利能力也将大幅增强。

  根据瑞华出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字【2015】48440001号），本次发行前后（不考虑配套融资）上市公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元，%

  ■

  本次交易完成后，上市公司的资产总额、营业收入均有较大幅度增加，2015年1-9月备考基本每股收益有所下降，主要系美生元对员工进行股权激励的股份支付处理使得当期管理费用增加22,988万元。剔除该事项影响后，上市公司备考财务报告的扣除非经常性损益后每股收益明显提高，盈利能力明显提升。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。

  （三）本次交易对上市公司治理机制的影响

  本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

  本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，公平对待所有股东，并保证每位股东均能有效行使其表决权，充分发挥股东大会作为公司最高权利机关对公司治理机制的积极作用，推进公司治理结构的进一步完善。

  本次交易完成后，公司实际控制人仍为姜飞雄。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。公司实际控制人严格规范自身行为，未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上保持独立性，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

  （四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

  本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

  本次交易完成后，为避免本次交易对方与帝龙新材和美生元的同业竞争，美生元股东余海峰、聚力互盈、天津乐橙、肇珊分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其及其控制的其他企业不从事与上市公司主营业务存在竞争关系的业务。

  （五）本次交易对上市公司关联交易的影响

  本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

  本次交易完成前，上市公司发行股份及支付现金购买资产交易对方均为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系；本次募集配套资金的认购方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

  本次交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

  本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

  第五章 本次新增股份发行上市相关机构

  一、独立财务顾问

  机构名称：国信证券股份有限公司

  地址：北京市西城区金融街兴盛街六号七层

  法定代表人：何如

  电话：010-88005484

  传真：010-66211975

  项目组成员：蔡军强、刘京卫、俞佳颖

  二、律师事务所

  国浩律师（杭州）事务所

  地址：浙江省杭州市西湖区杨公堤15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）

  负责人：沈田丰

  电话：0571-85775888

  传真：0571-85775643

  经办律师：王侃、倪金丹

  三、审计机构

  机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层

  法定代表人：顾仁荣

  电话：010-88095588

  传真：010-88091199

  经办会计师：欧昌献、刘迪

  四、资产评估机构

  机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司

  地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层

  法定代表人：权忠光

  电话：010-65881818

  传真：010-65882651

  经办评估师：张晓慧、徐敏

  第六章 备查文件及查阅方式

  一、备查文件

  1、《国信证券股份有限公司关于浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  2、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书（一）》；

  3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2016】48440002号验资报告；

  4、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；

  5、美生元原全体股东出具的关于股份锁定的承诺函；

  6、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

  7、其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅方式

  上述备查文件备置于帝龙新材住所地及深圳证券交易所，以供投资者查阅。

  浙江帝龙新材料股份有限公司

  2016年 月 日