证券时报多媒体数字报

  证券代码：002209 证券简称：达意隆 公告编号：2016-061

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金暨关联交易预案修订说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“达意隆”或“公司”）于2016年5月23日公告了《广州达意隆包装机械股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）等相关文件，深圳证券交易所中小板公司管理部对本次重大资重组的文件进行了事后审核，并出具了《关于对广州达意隆包装机械股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第51号）（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，公司与本次重组有关各方对相关问题项进行了落实和说明，并对重组预案进行了相应的修订。重组预案本次修订的主要内容如下：

  公司在重组预案“释义”中对CPI、CPM及CPC等结算方式的具体含义进行了补充披露。

  公司在重组预案“释义”中对SDK、SSP系统、DSP系统等名词的具体含义进行了补充披露。

  公司在重组预案“重大事项提示”之“四、本次交易不会导致达意隆实际控制权变化，不构成借壳上市”中对本次交易完成后上市公司实际控制人保证控制权稳定的相关措施进行了补充披露。

  公司在重组预案“重大事项提示”之“四、本次交易不会导致达意隆实际控制权变化，不构成借壳上市”中对本次方案不构成借壳上市进行了补充披露。

  公司在重组预案“重大事项提示”之“十三、本次交易涉及之一致行动人的认定依据及合理性”中对确定杜力、凤凰祥瑞与梅花顺世为一致行动人，刘春河、李平、叶椿建、北京含德厚城企业管理中心为一致行动人的依据和合理性，杜力、刘春河与其他交易对手方不存在一致行动关系等内容进行了补充披露。

  公司在重组预案“重大风险提示”及“第十节 风险因素”中对如交易对方刘春河、李平、叶椿建、杜力和黄明明未能及时缴纳个人所得税，对本次重大资产重组的影响及相应的解决措施进行了补充披露。

  公司在重组预案“重大风险提示”及“第十节 风险因素”中对近年来赤子城移动与与广告主结算单价、与第三方APP开发者结算单价的情况等进行了补充披露。

  公司在重组预案“重大风险提示”之“一、本次交易有关的风险”之“（七）商誉减值风险”中对本次交易完成后新增的商誉金额对公司财务状况的影响进行了补充披露。

  公司在重组预案“第一节 本次交易的背景和目的”中对对赤子城移动与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，以及公司进行跨行业并购的原因进行了补充披露。公司在重组预案第二节之“一/（三）业绩承诺和补偿”中对业绩承诺的具体依据及合理性等进行了补充披露。

  公司在重组预案第二节之“一/（三）业绩承诺和补偿”中对交易对方完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险，当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施进行了补充披露。并在“重大风险提示”及“第十节 风险因素”中作了风险提示。

  公司在重组预案第二节之“一/（三）业绩承诺和补偿”中对如本次募投项目赤子城移动无法单独核算，与该等募投项目相关的募投资金按照预案披露的计算方式扣除的依据及合理性进行了补充披露。

  公司在重组预案第二节之“一/（三）业绩承诺和补偿”中对不同补偿方式下业绩补偿金额的计算公式，以举例的方式说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式进行了补充披露。

  公司在重组预案第四节之“一/（二）凤凰祥瑞”及“一/（二）梅花顺世”中对确认杜力和张巍为凤凰祥瑞的实际控制人、吴世春为梅花顺世的实际控制人的依据及合理性进行了补充披露。

  公司在重组预案第四节之“二、配套融资认购方的基本情况”中对本次配套融资的发行对象乐丰投资、凤凰祥瑞、杜力、吴世春及刘春河参与配套融资的资金来源及履约能力进行了补充披露。并在“重大风险提示”之“一、本次交易有关的风险”之“（八）配套融资不足乃至募集失败的风险”中作了风险提示。

  公司在重组预案第四节之“四、发行对象与上市公司之间的关联关系”中对公司实际控制人杜力、张巍与刘春河、海通开元、海桐信兮、李平、叶椿建、含德厚城、黄明明、安芙兰国泰、朗闻信琥等交易对手方及其主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如适用）之间不存在关联关系及股份代持情形进行了补充披露。

  公司在重组预案“第五节 交易标的基本情况”中对本次预估增值的合理性进行了补充披露。

  公司在重组预案“第五节 交易标的基本情况”中对涉及标的公司技术、销售、管理等主要方面核心团队的人员情况，前述人员对标的公司的重要性及可替代性，以及交易完成后保持标的公司管理团队及核心管理、技术人员稳定性的相关安排进行了补充披露。

  公司在重组预案“第五节 交易标的基本情况”中对目前海外移动设备用户使用Android原生操作系统的情况等进行了补充披露。

  公司在重组预案“第五节 交易标的基本情况”中对赤子城移动的员工情况等进行了补充披露。

  公司在重组预案“第五节 交易标的基本情况/六、赤子城移动主营业务发展情况/（二）赤子城移动主营业务发展概况”中对赤子城移动主营业务发展四个阶段的具体时间，相应业务发展阶段的经营情况及主要成果进行了补充披露。

  公司在重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“六、赤子城移动主营业务发展情况”中对赤子城移动2014年至今营业收入和净利润变化的原因、报告期利润的主要来源、以及可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素进行了补充披露。并在“重大风险提示”及“第十节 风险因素”中作了风险提示。

  公司在重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“六、赤子城移动主营业务发展情况”中对赤子城移动分业务的收入、成本构成及具体的确认政策和计量方法，赤子城移动的会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异及对标的公司利润的影响等进行了补充披露。

  公司在重组预案第五节之“六、赤子城移动主营业务发展情况”中对Solo桌面、Solo锁屏大师及Solo应用锁等主要产品的运营情况，包括但不限于最近两年及一期的下载数量、访问量、活跃用户数、用户结构分布、用户区域分布、开发志愿者情况、盈利能力等内容进行了补充披露。

  公司在重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“六、赤子城移动主营业务发展情况”中对赤子城移动的客户及供应商集中度较高的原因，最近两年及一期公司主要客户及供应商变化的原因，公司的客户稳定性对公司持续经营能力的影响进行了补充披露。

  公司在重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“六、赤子城移动主营业务发展情况”中对赤子城移动与客户供应商关联关系等内容进行了补充披露。

  公司在重组预案第五节之“六、赤子城移动主营业务发展情况”中对NDPMediaCorp同时为公司主要客户和供应商的原因及对公司的影响，公司与前五大客户及供应商的业务往来的原因及相关模式进行了补充披露。

  公司在重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“六、赤子城移动主营业务发展情况”中对自有产品业务、开发者媒体业务和渠道媒体业务的具体情况，包括但不限于各类业务的营业收入占比、盈利情况、主要客户群体、销售与采购情况和具体结算方式等进行了补充披露。

  公司在重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“六、赤子城移动主营业务发展情况”中对标的公司各产品的分发渠道及占比情况等进行了补充披露。

  公司在重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“六、赤子城移动主营业务发展情况”中对赤子城移动海外收入的占比情况，最近两年及一期的境外主要货币汇率波动对公司盈利水平的影响情况，以及针对上述风险标的公司采取的主要应对措施进行了补充披露。

  公司在重组预案第五节之“八、赤子城移动所获得的业务资质”中对标的公司核心域名目前无须就申请办理ICP许可证进行了补充披露。

  公司在重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“九、主要资产、负债及对外担保情况”中对赤子城移动主要运营资产情况等信息进行了补充披露。

  公司在重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“十、赤子城移动的预评估情况”及“十一、赤子城移动最近三年股权转让、增资及资产评估情况”中对预案选取收益法评估结果作为作价依据的原因进行了补充披露。

  公司在重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“十一/（一）赤子城移动增资及股权转让情况”中对凤凰祥瑞2015年11月和2016年5月向标的公司增资的原因、资金来源及合理性进行了补充披露。

  公司在重组预案“第七节 本次交易对上市公司的影响/六、本次交易完成后，上市公司经营发展战略及整合措施”中对本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施进行了补充披露。并在“重大风险提示/（三）上市公司新增业务整合的风险”中作了风险提示。

  公司在重组预案第九节之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定”和“三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定”中对本次交易对上市公司持续盈利能力的影响，以及符合《重组办法》的第十一条和第四十三条的规定进行了补充披露。

  特此公告。

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  董事会

  2016年6月7日

  证券代码：002209 证券简称：达意隆 公告编号：2016-062

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票（股票简称：达意隆；股票代码：002209）将于2016年6月7日开市起复牌。

  广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：达意隆；股票代码：002209）自2015年11月24日上午开市起停牌。公司分别于2015年11月24日、11月25日发布了《停牌公告》。

  鉴于公司筹划的重大事项构成重大资产重组，事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2015年12月2日开市起继续停牌，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》；2015年12月9日、12月16日、12月23日、12月30日，2016年1月6日、1月13日、1月20日、1月27日、2月3日、2月17日、2月24日、3月2日、3月9日、3月16日、3月23日、3月30日、4月6日、4月13日、4月20日、4月27日、5月5日、5月12日、5月19日、6月1日公司相继发布了关于筹划重大资产重组的进展（含延期复牌）公告，通报公司重大资产重组进展情况。以上公告内容参见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2016年5月20日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，并于2016年5月23日在信息披露指定媒体上刊登了相关公告。

  公司于2016年6月1日收到深圳证券交易所下发的《关于对广州达意隆包装机械股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第51号）。公司及本次重大资产重组交易的独立财务顾问等中介机构根据问询函内容，及时对问询函做了回复，并对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。相关问询函回复公告、更新后的重组预案、中介机构回复报告将于2016年6月7日刊登在上述指定信息披露媒体。

  根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将自2016年6月7日上午开市起复牌，敬请关注。

  特此公告。

  广州达意隆包装机械股份有限公司董事会

  2016年6月7日