证券时报多媒体数字报

  本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币300亿元A股可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  ●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行A股可转换公司债券给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的募集说明书中予以披露。

  一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，中国光大银行股份有限公司（以下简称“本行”）对申请公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格和条件进行了认真审查，认为本行符合关于公开发行A股可转债的各项资格和条件。

  二、本次发行概况

  （一）本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为本行A股股票的可转债。该可转债及未来转换的本行A股股票将在上海证券交易所上市。

  （二）发行规模

  本次拟发行可转债总额为不超过人民币300亿元，具体发行规模提请股东大会授权本行董事会在上述额度范围内确定。

  （三）票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

  （四）债券期限

  本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

  （五）债券利率

  本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权本行董事会在发行前根据国家政策、市场状况和本行具体情况确定。

  （六）付息的期限和方式

  1、计息年度的利息计算

  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率。

  2、付息方式

  （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  （七）转股期限

  本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

  （八）转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定依据

  本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三十个交易日、前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请本行股东大会授权本行董事会在发行前根据市场状况确定。

  2、转股价格的调整方式

  在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由本行董事会根据相关规定在募集说明书中予以明确。

  当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及《中国光大银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。

  当可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

  （九）转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。

  若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  2、修正程序

  如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  （十）转股数量的确定方式

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

  转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

  （十一）转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

  （十二）赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况等确定。

  2、有条件赎回条款

  在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

  当期应计利息的计算公式为：

  IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  （十三）回售条款

  若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

  （十四）发行方式及发行对象

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  （十五）向原股东配售的安排

  本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例（包括但是不限于关连交易相关的规则和要求），方可落实。

  （十六）可转债持有人及可转债持有人会议

  1、债券持有人的权利与义务

  （1）债券持有人的权利

  ①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

  ②根据约定条件将所持有的可转债转为本行股份；

  ③根据约定的条件行使回售权；

  ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

  ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

  ⑥按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；

  ⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。

  （2）债券持有人的义务

  ①遵守本行发行可转债条款的相关规定；

  ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

  ③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；

  ④法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  2、债券持有人会议

  （1）债券持有人会议的召开情形

  有下列情形之一的，本行董事会应召集债券持有人会议：

  ①拟变更募集说明书的约定；

  ②本行不能按期支付本息；

  ③本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  ④其他影响债券持有人重大权益的事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

  ①本行董事会；

  ②持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

  ③中国证监会规定的其他机构或人士。

  （2）债券持有人会议的召集

  ①债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持；

  ②本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会确定。

  （3）债券持有人会议的出席人员

  除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

  下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

  ①债券发行人；

  ②其他重要关联方。

  本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

  （4）债券持有人会议的程序

  ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

  ②债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

  ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

  （5）债券持有人会议的表决与决议

  ①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

  ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

  ③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

  ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

  ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

  ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

  ⑦债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

  （6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。

  （十七）募集资金用途

  本行本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

  （十八）担保事项

  本次发行的可转债未提供担保。

  （十九）决议有效期

  本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会和类别股东会议审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  （二十）有关授权事项

  1、与本次发行相关的授权

  为保证本次发行顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、副董事长、行长，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向本行股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：

  （1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合本行的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原A股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

  （2）如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合本行和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；

  （3）设立本次发行的募集资金专项账户；

  （4）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；

  （5）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

  （6）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

  （7）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本行的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；

  （8）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

  2、与可转债有关的其他授权

  在本次可转债存续期间，提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：

  （1）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

  （2）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）本行的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表

  本行2013年、2014年、2015年年度财务报告业经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。本行未经审计的2016年一季度报告于2016年4月30日披露。

  1、合并资产负债表

  表 1

  单位：百万元

  ■

  2、母行资产负债表

  表 2

  单位：百万元

  ■

  3、合并利润表

  表 3

  单位：百万元

  ■

  4、母行利润表

  表 4

  单位：百万元

  ■

  5、合并现金流量表

  表 5

  单位：百万元

  ■

  6、母行现金流量表

  表 6

  单位：百万元

  ■

  ■

  7、合并股东权益变动表

  表 7

  单位：百万元

  ■

  表 8

  单位：百万元

  ■

  表 9

  单位：百万元

  ■

  8、母行股东权益变动表

  表 10

  单位：百万元

  ■

  表 11

  单位：百万元

  ■

  表 12

  单位：百万元

  ■

  （二）合并报表范围变化情况

  本行最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。本行最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下表：

  表 13

  ■

  （三）本行的主要财务指标

  1、主要财务指标

  表 14

  ■

  2、主要监管指标

  表 15

  ■

  （四）管理层讨论与分析

  在本部分讨论中，除另有指明外，所有财务数据皆指本行合并财务报表数据。相关数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  1、资产负债表主要项目分析

  （1）资产

  截至2013年末、2014年末、2015年末以及2016年一季度末，本行资产总额分别为24,150.86亿元、27,370.10亿元、31,677.10亿元和34,939.51亿元。

  单位：除特别注明外，百万元

  ■

  注1：投资证券及其他金融资产包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、衍生金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资以及应收款项类投资。

  本行的资产主要由发放贷款和垫款净额、投资证券及其他金融资产、现金及存放央行款项、拆出资金及买入返售金融资产等构成。截至2016年一季度末，本行发放贷款和垫款净额、投资证券及其他金融资产、现金及存放央行款项、拆出资金及买入返售金融资产分别为15,897.81亿元、10,286.26亿元、3,693.53亿元和2,674.27亿元。

  截至2013年末、2014年末、2015年末以及2016年一季度末，本行发放贷款和垫款净额分别为11,421.38亿元、12,714.30亿元、14,754.24亿元和15,897.81亿元。

  截至2013年末、2014年末、2015年末以及2016年一季度末，本行投资证券及其他金融资产总额分别为4,949.27亿元、5,896.26亿元、9,054.96亿元和10,286.26亿元。

  截至2013年末、2014年末、2015年末以及2016年一季度末，本行拆出资金及买入返售金融资产总额分别为2,934.73亿元、4,194.15亿元、2,854.06亿元和2,674.27亿元。

  （2）负债

  截至2013年末、2014年末、2015年末以及2016年一季度末，本行负债总额分别为22,620.34亿元、25,575.27亿元、29,436.63亿元和32,610.81亿元。

  单位：除特别注明外，百万元

  ■

  注1：客户存款包括指定公允价值计量的结构性存款，下同。

  本行负债主要由客户存款、同业及其他金融机构存放款项、应付债券、拆入资金及卖出回购金融款等构成。截至2016年一季度末，本行客户存款、同业及其他金融机构存放款项、应付债券、拆入资金及卖出回购金融款分别为21,267.83亿元、5,418.40亿元、3,051.56亿元和1,887.90亿元。

  截至2013年末、2014年末、2015年末以及2016年一季度末，本行客户存款分别为16,052.78亿元、17,853.37亿元、19,938.43亿元和21,267.83亿元。

  截至2013年末、2014年末、2015年末以及2016年一季度末，本行同业及其他金融机构存放款项分别为4,386.04亿元、5,071.87亿元、5,410.66亿元和5,418.40亿元；拆入资金及卖出回购金融款分别为1,139.81亿元、885.16亿元、1,191.78亿元和1,887.90亿元。

  截至2013年末、2014年末、2015年末以及2016年一季度末，本行应付债券分别为422.47亿元、896.76亿元、2,100.61亿元和3,051.56亿元。

  2、利润表主要项目分析

  2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，本行归属于母公司股东的净利润分别为267.15亿元、288.83亿元、295.28亿元和84.46亿元，盈利能力稳步提升。

  单位：百万元

  ■

  2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，本行分别实现营业收入653.06亿元、785.31亿元、931.59亿元和235.40亿元。本行营业收入的增长主要来自于净利息收入和手续费及佣金净收入的增长。2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，本行净利息收入分别为508.62亿元、582.59亿元、664.59亿元和164.24亿元；手续费及佣金净收入分别为149.52亿元、191.57亿元、263.01亿元和69.02亿元。

  3、现金流量表分析

  2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，本行的现金及现金等价物净增加额分别为-210.92亿元、-188.20亿元、239.63亿元和520.10亿元。

  单位：百万元

  ■

  2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，本行经营活动产生的现金流量净额分别为-6.97亿元、346.99亿元、2,114.00亿元和810.96亿元；投资活动产生的现金流量净额分别为-227.20亿元、-925.27亿元、-3,131.32亿元和-1,229.41亿元；筹资活动产生的现金流量净额分别为26.34亿元、387.82亿元、1,251.07亿元和939.07亿元。

  四、本次公开发行可转债的募集资金用途

  本行本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

  五、附件

  1、《关于中国光大银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》

  2、《中国光大银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》

  特此公告。

  中国光大银行股份有限公司董事会

  2016年6月7日

  附件1：

  关于中国光大银行股份有限公司公开发行

  A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告

  中国光大银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），拟募集资金总额不超过人民币300亿元。根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司申请发行证券，董事会应就募集资金使用的可行性报告作出决议，并提请股东大会批准。现将本行本次公开发行A股可转债募集资金使用的可行性分析汇报如下：

  一、本次公开发行可转债募集资金总额及用途

  本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币300亿元，募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司的核心一级资本。

  二、本次公开发行可转债的必要性分析

  本次公开发行可转债将进一步充实本行资本，提升本行资本充足率，进一步增强本行抵御风险的能力，夯实本行各项业务可持续发展的资本基础，有利于增强本行的核心竞争力并实现既定的战略目标。

  （一）提升资本充足水平，满足监管要求

  随着近年来巴塞尔协议III和《商业银行资本管理办法（试行）》的正式实施，本行在经营管理中面临着更为严格的资本监管要求。根据《中国银监会关于实施<商业银行资本管理办法（试行）>过渡期安排相关事项的通知》（银监发〔2012〕57号）的规定，截至过渡期末即2018年底，国内商业银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率需达到7.5%、8.5%和10.5%的监管要求，系统重要性商业银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率需达到8.5%、9.5%和11.5%的监管要求。截至2015年底，本行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为9.24%、10.15%和11.87%。随着本行业务的持续发展和资产规模的不断提升，预计本行未来的资本充足水平将有所下降。

  因此，本行除自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过发行可转债等多种渠道实现资本的补充，保障本行的资本充足水平持续满足监管要求。本次公开发行可转债转股后可有效补充本行核心一级资本，有利于本行提升资本充足水平，为本行的可持续健康发展奠定坚实的资本基础。

  （二）满足业务需求，加强风险抵御能力

  近年来，本行依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本充足水平，为本行业务经营发展提供了有力的资本支持。但是，由于业务持续快速发展、信贷规模不断增长，本行的资本补充需要进一步增加。本次发行可转债转股后可用于补充本行核心一级资本，为本行未来各项业务的发展提供充足的资本支持，保障本行发展战略的顺利实施，对提升本行竞争力水平和保持稳定盈利水平具有重要意义。

  尽管本行目前的资本充足水平对于一般性风险具有一定的抵御能力，但作为国内主要的股份制商业银行之一，为了更好地应对未来宏观经济发展的不确定性，进一步提升本行服务我国经济转型发展的实力，加强应对复杂国际环境和国内宏观经济快速变化的风险抵御能力，实现稳健经营的目标，更好地保护存款人和投资者的利益，本行有必要通过进一步充实资本、提高资本充足率水平。

  三、本次公开发行可转债的可行性分析

  本行将通过对本次发行可转债募集资金的合理运用，审慎经营，稳健发展，在保持本行资产规模稳定较快增长的同时，确保净资产收益率维持较高水平。为实现本目标，本行将持续推进如下举措：

  （一）持续推动业务全面发展

  本行将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注金融行业的发展趋势，积极把握市场机遇。根据业务发展战略，本行将在进一步巩固公司、零售、同业、金融租赁等业务优势的同时，大力发展资产管理、信用卡、托管、财富管理及私人银行等战略性业务，实现中间业务收入的持续快速增长，有效开拓新的盈利增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。

  （二）深化资产结构调整，推进发展质量持续改善

  本行将积极响应国家政策号召，深化资产结构调整，引导信贷资源向国家战略重点领域和薄弱环节倾斜，大力发展消费金融、信用卡透支、住房按揭贷款，稳步发展普惠金融，不断开拓新兴、优质的业务领域；同时，本行将持续压缩产能过剩行业授信，强化授信集中度管理，推进信贷资产质量持续改善。此外，本行还将努力改善负债结构，稳定核心存款占比，力争使整体负债成本有所下降，实现本行的可持续健康发展。

  （三）强化风险管理和内部控制能力，确保资产质量稳定

  本行初步建立了基于巴塞尔新资本协议框架、覆盖各项实质性风险的全面风险管理体系，并致力于持续推进经济资本技术平台建设，提升风险量化管理水平。本行将继续通过实施全流程风险管理、加强信贷业务合规性管理、建立健全资产质量统筹管理体系、加强资产负债管理、加强主动预警、加大不良清收力度、推进结构调整等措施，全面完善风险管理体系，努力为本行的业务发展营造良好环境。

  （四）推进改革创新，不断释放经营活力

  本行将在贯彻既定发展战略的基础上，采取如下措施，推进经营管理和业务发展的改革创新，不断释放经营活力，提高综合竞争实力：深化预算管理、资源配置机制改革，突出分行经营主体地位；深化风险条线体制机制改革，完善信贷决策和经营责任体系；深化组织架构体系改革，调整内设机构，整合和调整部分部门职能；深化经营管理授权体系改革，建立以层级制为基础的放射状授权体系；深化创新体制机制改革，完善创新制度和激励机制，激发全行创新热情。

  （五）完善经济资本管理，提高资本使用效率

  本行将进一步完善资本占用在绩效考评体系中的运用，全面、正确反映经营业绩，引导经营机构主动开展风险与收益的平衡；提高风险识别与计量水平，逐步建立经济资本分配系数制定机制，确立经济资本配置程序，完善资本预测、计划、分配、决策和监控等资本管理措施，确保资本对风险终极吸收能力，实现健康、持续发展的经营目标；协助子公司将资本管理要求纳入经营规划，督促子公司完善和强化资本管理，促进集团内各机构协调发展。

  综上，本次发行可转债募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本，符合相关法律、法规的规定，符合国家产业政策和本行战略发展方向。本次发行可转债将能够进一步增强本行的资本实力和风险抵御能力，有利于本行继续保持稳定、健康的发展，推动本行不断实施业务创新和战略转型，符合本行整体发展战略及全体股东的利益，是必要且可行的。

  附件2：

  中国光大银行股份有限公司前次募集资金

  使用情况报告

  一、 前次募集资金的数额和资金到位时间

  本行根据中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于光大银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复［2015］314号）和中国证券监督管理委员会《关于核准中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可［2015］1239号）文核准，于2015年6月19日以非公开方式发行了200,000,000股优先股（以下简称“本次发行优先股”）。本次发行优先股每股面值为人民币100元，发行价格按票面金额（即面值）平价发行，募集资金总额为人民币20,000,000,000元（贰佰亿元整），上述募集资金在扣除已支付的发行费用人民币30,000,000元（叁仟万元整）后的实收募集资金为人民币19,970,000,000元（壹佰玖拾玖亿柒仟万元整），已于2015年6月26日汇入本行在中国光大银行股份有限公司设立的账号为10010104490005043的募集资金专用账户中，上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用5,230,659元（伍佰贰拾叁万陆佰伍拾玖元整），实收募集资金扣除该等发行费用后，本行非公开发行优先股募集资金净额为人民币19,964,769,341元（壹佰玖拾玖亿陆仟肆佰柒拾陆万玖仟叁佰肆拾壹元整）。募集资金到位情况已经由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金验证报告》（毕马威华振验字第1501029号）予以验证确认。

  二、 前次募集资金的实际使用情况

  本次发行优先股募集资金到位后，本行将募集资金专户中扣除发行费用（人民币35,230,659元）后的募集资金净额人民币19,964,769,341元全部用于补充本行其他一级资本。截至2015年12月31日，本次发行优先股募集资金未出现与本行本次发行优先股预案披露的募集资金投向不相符的情形。前次募集资金实际使用情况详见如下的“前次募集资金使用情况对照表”。

  前次募集资金使用情况对照表

  单位：人民币元

  ■

  三、结论

  本报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求编制。本行已将上述募集资金的实际使用情况与本行2015年6月至今已经公布的相关定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

  由于银行业务的特殊性，本行募集资金到位后即全部用于补充本行其他一级资本，其实现效益无法单独核算。募集资金到位后充实了本行资本金，提高了本行的资本充足率。

  中国光大银行股份有限公司董事会

  2016年6月6日