证券时报多媒体数字报

  特别提示

  一、发行股票数量及价格

  发行股票数量：78,690,807股人民币普通股（A 股）

  发行股票价格：7.18元/股

  募集资金总额：56,500万元

  募集资金净额：55,089万元

  二、新增股票上市安排

  股票上市数量：78,690,807股

  股票上市时间：2016年6月8日，新增股份上市首日公司股价不除权。

  三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

  本次发行中，大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2019年6月8日（非交易日顺延）。

  四、资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  释 义

  在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

  ■

  注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

  第一节 公司基本情况

  一、公司基本情况

  ■

  二、公司主营业务

  主营业务：零售商业和城市管道燃气业。

  上市公司子公司华联商厦系在成都市单体经营的商场，主要从事以百货为主的商品零售业务。华联商厦地处四川省成都市建设路商圈，是该区域经营多年的老牌商业企业，多年来积淀了华联商厦品牌及经营优势。近年来，通过对原华联商厦的重装改造，提升了经营形象，目前华联商厦依托东环广场已建成集零售商业、酒店、餐饮、物业管理多元化经营的商业公司。同时，华联商厦子公司四川鼎龙服饰有限责任公司从事“暇步士”品牌的代理业务。

  上市公司子公司上饶燃气和大连燃气系城市管道燃气公司，分别拥有江西上饶市中心城区和大连瓦房店市的管道燃气特许经营权，主要从事两地燃气的建设、运营和维护业务，具体包括外购天然气储存和通过西气东输二线管道采购天然气，通过公司建设运营的燃气输配管网销售给用户，并向用户提供燃气设施，入户管道安装服务以及相关维护服务。

  第二节 本次新增股份发行情况

  （一）发行类型

  本次发行为上市公司非公开发行股票。

  （二）本次发行履行的相关程序和发行过程

  1、本次发行履行的内部决策程序

  2015年4月17日，公司第十届董事会召开了第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购合同>的议案》、《关于公司与中航信托股份有限公司签署<附条件生效的资产购买协议>的议案》、《关于提请股东大会批准天津大通投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于制定<公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划>的议案》、《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关事项的议案》等与本次发行相关的议案，其中《关于公司非公开发行股票方案的议案》中的发行方式、发行对象及认购方式、发行股票的种类和面值、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期、募集资金投向、上市地点、本次发行前公司滚存未分配利润的归属、决议有效期等均为逐项表决通过。

  2015年5月11日，公司第十届董事会召开了第五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案》、《关于批准本次非公开发行股票募集资金收购资产相关审计、评估报告的议案》、《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉及其摘要的议案》、《关于公司与大通燃气员工持股计划签署附条件生效的〈非公开发行股份认购合同〉的议案》、《关于公司与中航信托股份有限公司签署〈附条件生效的资产购买协议之补充协议〉的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案（修订）》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

  2015年5月28日，公司采取现场记名投票与网络投票相结合的方式召开召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司<第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购合同>的议案》、《关于公司与大通燃气员工持股计划签署附条件生效的<非公开发行股份认购合同>的议案》、《关于公司与中航信托股份有限公司签署<附条件生效的资产购买协议>的议案》、《关于公司与中航信托股份有限公司签署<附条件生效的资产购买协议之补充协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案（修订）》、《关于提请股东大会批准天津大通投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于制定<公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案，其中《关于公司非公开发行股票方案的议案》中的发行方式、发行对象及认购方式、发行股票的种类和面值、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期、募集资金投向、上市地点、本次发行前公司滚存未分配利润的归属、决议有效期等均为逐项表决通过。

  2015年10月19日，公司第十届董事会召开了第十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司〈非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》、《关于修订公司〈非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购合同之补充协议>的议案》等与本次发行相关的议案。

  2015年11月22日，公司第十届董事会召开了第十二次会议，审议通过了《关于公司与中航信托股份有限公司签署<附条件生效的资产购买协议>的议案》、《关于公司与中航信托股份有限公司签署〈附条件生效的资产购买协议之补充协议〉的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案》、《关于批准本次非公开发行股票募集资金收购资产相关审计、评估报告的议案》、《关于再次确认公司本次非公开发行股票相关议案有效性的议案》、《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

  2015年12月8日，公司采取现场记名投票与网络投票相结合的方式召开召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司与中航信托股份有限公司签署<附条件生效的资产购买协议>的议案》、《关于公司与中航信托股份有限公司签署<附条件生效的资产购买协议之补充协议>的议案》、《关于再次确认公司本次非公开发行股票相关议案有效性的议案》等与本次发行相关的议案。

  2016年5月13日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》、《关于延长本次非公开发行股票决议有效期限的议案》、《关于延长董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项授权期限的议案》等与本次发行相关的议案。

  2016年5月23日，公司采取现场记名投票与网络投票相结合的方式召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于延长本次非公开发行股票决议有效期限的议案》、《关于延长董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项授权期限的议案》等与本次发行相关的议案。

  2、本次发行监管部门审核过程

  公司本次非公开发行申请于2015年7月1日由中国证券监督管理委员会受理，于2016年2月1日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年5月6日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]897号），核准公司非公开发行不超过78,690,807股新股。

  3、发行对象

  发行对象为大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划。前述发行对象分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同以及补充协议，其中，大通集团认购不低于38,544,569股；李可珍认购6,162,952股；李朝波认购11,135,097股；陈蓉章认购12,848,189股；大通燃气员工持股计划认购数量不超过1,000万股。各发行对象认购后，公司本次非公开发行股份仍有剩余的，剩余部分由大通集团认购。

  4、发行价格确定过程

  本次非公开发行定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为7.20元/股。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。

  根据2015年4月10日召开的公司2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》，公司以2014年末总股本279,940,202股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.20元（含税）。该权益分派方案已经于2015年6月8日实施。因此，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为7.18元/股。

  （三）发行时间

  本公司已于2016年6月1日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，可上市流通时间为2019年6月8日（非交易日顺延）。

  （四）发行方式

  本次新增股份属于上市公司非公开发行新增股份。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票总数量为78,690,807股。

  （六）发行价格

  本次非公开发行定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为7.20元/股。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。

  根据2015年4月10日召开的公司2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》，公司以2014年末总股本279,940,202股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.20元（含税）。该权益分派方案已经于2015年6月8日实施。因此，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为7.18元/股。

  （七）募集资金总额、净额及发行费用

  实际募集资金总额为人民币564,999,994.26元，扣除本次发行费用14,111,094.35元后，实际募集资金净额为人民币550,888,899.91元。

  （八）本次募集资金到位的验资情况

  截至2016年5月25日止，大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划5位认购对象已分别将认购资金共计564,999,994.26元缴付至主承销商中信建投证券股份有限公司指定的账户内，华信会计师出具了“川华信验[2016]33号”《资金验证报告》。

  2016年5月26日，华信会计师就募集资金到账上市公司账户的事项出具了“川华信验[2016]34号”《验资报告》，确认募集资金到账。根据该报告，截至2016年5月26日止，公司募集资金总额为人民币564,999,994.26元，扣除本次发行费用14,111,094.35元后，实际募集资金净额为人民币550,888,899.91元，其中：股本人民币78,690,807.00元，资本公积人民币472,198,092.91元。新增股本占新增注册资本的100.00%。本次募集资金由大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划合计出资人民币564,999,994.26元，（主承销商）中信建投证券在扣除承销及保荐费用1,100,000.00元后，向公司指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款，实际到位资金为人民币553,999,994.26元，2016年5月26日由主承销商中信建投证券汇入公司在中国工商银行股份有限公司成都沙河支行的人民币存款账户（账号：4402008619100012620）内，金额为人民币553,999,994.26元。

  （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

  公司已就本次非公开发行股票募集资金在中国工商银行股份有限公司成都沙河支行开设募集资金专户进行专户管理。公司、募集资金存放银行、保荐机构（主承销商）已签订三方监管协议，就各自的权利义务作出约定。

  （十）新增股份的登记托管情况

  本公司已于2016年6月1日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  （十一）发行对象认购股份情况

  本次非公开发行发行对象为大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划。其各自认购股份数量及认购金额分别如下：

  ■

  各发行对象的具体情况如下：

  1、大通集团

  企业名称：天津大通投资集团有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：45,480,000元

  注册地址：天津市南开区黄河道大通大厦九层

  主要办公地点：天津市和平区滨江道1号金谷大厦1号楼35层

  法定代表人：李占通

  经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备（小轿车除外）、燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的，以审批有效期为准；采矿机械设备销售、租赁；工程技术服务；电子产品、电子元器件、线材、建筑材料、五金交电批发兼零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

  关联关系：公司控股股东

  认购股数：38,544,569股

  限售期限：36个月

  该发行对象最近一年与公司无重大交易。

  发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  2、李可珍

  姓名：李可珍

  住所：四川省成都市青羊区二环路西一段XX号

  认购股数：6,162,952股

  限售期限：36个月

  该发行对象最近一年与公司无重大交易。

  发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  3、李朝波

  姓名：李朝波

  住所：郑州市中原区百花路XX号

  认购股数：11,135,097股

  限售期限：36个月

  该发行对象最近一年与公司无重大交易。

  发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  4、陈蓉章

  姓名：陈蓉章

  住所：成都市武侯区中苑巷XX号

  认购股数：12,848,189股

  限售期限：36个月

  该发行对象最近一年与公司无重大交易。

  发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  5、大通燃气员工持股计划

  类型：员工持股计划

  持有对象：本次员工持股计划的参与对象为上市公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工等共40人。

  存续期：48 个月

  持有人授权代表：苏启祥

  投资范围：认购大通燃气非公开发行的股票。

  认购股数：10,000,000股

  限售期限：36个月

  截至2016年5月25日，员工持股计划原定参与对象共52人，实际缴款认购员工40人，有12位认购对象因自身原因未按时缴款认购，自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。截至2016年5月25日，大通燃气员工持股计划拟认购本次非公开发行股票的资金已全部缴款至员工持股计划资金账户，未对公司本次非公开发行股票募集资金造成实质性影响。详细信息请参见公司同日公告的《关于第一期员工持股计划实施进展的公告》。

  发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  上述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  保荐机构中信建投证券经核查后认为：

  1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

  3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

  4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

  （十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  律师经核查后认为：

  发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次非公开发行的发行价格、发行数量及发行对象，符合有关法律法规的要求；发行人本次发行过程合法合规；本次发行涉及的《非公开发行股份认购合同》、《缴款通知》等法律文件合法有效；发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。

  第三节 本次新增股份的上市情况

  本公司已于2016年6月1日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《新增股份变动报告及上市公告书》的下一交易日（2016年6月8日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2016年6月8日）公司股价不除权。

  本次发行中，认购对象认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2019年6月8日（非交易日顺延）。

  本次新增股份简称仍为“大通燃气”，代码仍为“000593”，上市地点为深圳证券交易所。

  第四节 本次股份变动情况及影响

  一、本次发行前后前10名股东变动情况

  （一）本次发行前公司前10名股东情况

  截至2016年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  注：截至2016年3月31日，天津大通投资集团有限公司持有公司股份 109,394,959 股，持股比例 39.08%.。其中：天津大通投资集团有限公司直接持有公司股份 108,280,659 股，持股比例 38.68%；通过中信证券股份有限公司以股票收益互换方式持有公司股份 1,114,300 股，持股比例 0.40%。

  （二）新增股份登记到账后本公司前十大股东

  本次非公开发行的新股登记到账后，公司前十名股东及其持股情况如下：

  ■

  本次发行后，公司控股股东大通集团持有公司股票的比例由39.08%上升至41.25%（包括大通集团以股票收益互换方式持有的公司股份1,114,300股），仍保持控制地位，本次发行不会导致公司控制权的变化。

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  公司董事刘强、常士生、蔡明、郑蜀闽，监事苏启祥，财务负责人谢树江等人通过大通燃气员工持股计划参与本次非公开发行。将持有大通燃气员工持股计划份额计入公司董事、监事和高级管理人员的直接持股，本次发行前后公司董监事和高级管理人员持股变动情况如下：

  单位：万股

  ■

  *注：本次非公开发行前，蔡明通过本人证券账户直接持有1.38万股公司股票。

  三、本次非公开发行股票对本公司的影响

  （一）对公司股本结构的影响

  本次非公开发行后将增加78,690,807股限售流通股，具体股份变动情况如下：

  ■

  本次发行后大通集团持有股份数占总股数比例预计达到41.25%（包括大通集团以股票收益互换方式持有的公司股份1,114,300股），仍为本公司的第一大股东。本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。

  （二）对公司业务及资产的影响

  本次非公开发行股票募集资金全部用于收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权，公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。本次发行有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司持续盈利能力。

  （三）对公司治理的影响

  本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

  （四）对公司高管人员结构的影响

  本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  （五）对公司同业竞争和关联交易的影响

  公司本次非公开发行募集资金投资项目实施后，不会与股东单位或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

  公司控股股东大通集团和大通燃气员工持股计划拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。同时，本次非公开发行所募集资金用于向中航信托购买资产后，将形成公司与关联方大通集团共同投资，该行为构成关联交易。除上述两项外，公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间未发生其他关联交易。

  上市公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，拥有独立的生产、采购和销售系统，在资产、人员、财务、机构、业务方面独立于控股股东及实际控制人。上市公司的关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，有利于公司的可持续发展，不会对公司的独立运作能力构成影响。

  四、股本变动对主要财务指标的影响

  公司最近一年一期的每股净资产、每股收益情况如下：

  ■

  本次非公开发行新增股份数量为78,690,807股，假设公司于2015年初即已完成本次非公开发行，则公司最近一年一期的每股净资产、每股收益情况如下：

  ■

  五、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）公司主要财务数据及指标

  1、主要合并财务数据

  （1）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （2）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （3）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、主要财务指标

  ■

  （二）财务状况分析

  1、资产结构分析

  报告期各期末，公司资产构成情况如下表：

  单位：万元

  ■

  2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司总资产分别为90,595.37万元、76,867.43万元、79,022.73万元和77,981.39万元。2013年末，公司总资产较上年末增加27,863.19万元，主要系非公开发行股票募集资金到帐所致。2014年末，公司总资产较上年末减少13,727.94万元，主要系公司全额偿还长、短期借款所致。2015年末及2016年3月末，公司总资产较2014年末未发生较大变动。

  从资产结构分析，2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司流动资产分别为45,609.73万元、30,839.40万元、27,602.18万元和26,931.54万元，占总资产的比重分别为50.34%、40.12%、34.93%和34.54%。2013年末，公司流动资产规模和占总资产的比重较上年末有所增长，主要系当年非公开发行股票募集资金到帐，货币资金较上年度增加较多所致。2013年末，公司流动资产规模和占总资产的比重较上年末有所下降，主要系公司当年逐步使用上年度非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款，货币资金余额较上年末有所减少所致。2015年末，公司流动资产规模和占总资产的比重较2014年末有所下降，主要原因是公司以自有资金6,172.45万元认购亚美能源公开发行的股票，货币资金大幅减少，可供出售金融资产相应增加。2016年3月末，公司流动资产规模和占总资产的比重较2015年末未发生较大变动。

  2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司非流动资产分别为44,985.64万元、46,028.03万元、51,420.55万元和51,049.85万元，非流动资产占总资产的比重分别为49.66%、59.88%、65.07%和65.46%。最近三年末，公司非流动资产规模基本保持稳定；公司非流动资产占总资产的比重有一定幅度变动，主要是受流动资产规模的变动影响所致；2015年末，公司非流动资产规模较2014年末有所增加，主要是由于公司以自有资金6,172.45万元认购亚美能源公开发行的股票，流动资产中货币资金大幅减少，非流动资产可供出售金融资产相应增加。2016年3月末，公司非流动资产规模较2015年末未发生较大变动。

  2、负债结构分析

  报告期内，公司负债构成情况如下表：

  单位：万元

  ■

  2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末，公司负债总额分别为23,863.14万元、10,377.85万元、14,040.47万元和13,001.93万元，负债总额大体呈下降趋势。

  从负债结构分析，公司负债以流动负债为主，报告期各期末流动负债占负债总额的比重均超过75%，所占比例先升后降。2013年末，应付款项和短期借款是公司流动负债的主要组成部分。2014年起，公司逐渐清偿银行借款，2014年末和2015年末及2016年3月末，公司流动负债的主要组成部分为应付款项、预收款项和其他应付款。

  报告期各期末非流动负债呈先降后升的趋势，公司自2014年清偿公司长期借款，非流动负债大幅减少。2015年末，公司新增一笔长期借款，是2015年末非流动负债数目及占总负债比例上升的主要原因。

  3、资产周转能力分析

  报告期内，大通燃气资产周转能力相关指标如下表所示：

  单位：次

  ■

  2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司应收账款周转率分别为37.13、36.42、35.88和12.94。报告期内公司应收账款周转率水平较高，显示出公司较强的销售回款能力。

  2013年末、2014年末、2015年末、2016年3月末，公司存货周转率分别为6.02、5.70、5.70和1.51。

  2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，上市公司总资产周转率分别为0.60、0.53、0.54和0.13，总体与可比上市公司均值持平。

  4、盈利能力分析

  报告期内，公司经营情况如下：

  单位：万元

  ■

  2013年度、2014年度和2015年度，公司营业收入分别为45,996.82万元、44,289.02万元和42,136.94万元。最近三年公司的营业收入基本保持稳定。2016年1-3月，公司实现营业收入10,350.74万元。

  2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司营业利润分别为4,840.04万元、2,022.38万元、1,729.65万元和287.65万元。2013年度，公司营业利润较上年同期增加3,011.24万元，增幅为164.66%，主要系当年转让天津大通新天投资有限公司的股权实现的投资收益所致。2014年度，公司营业利润比上年同期减少2,817.66万元，减幅为58.22%，主要是上年度同期转让天津大通新天投资有限公司股权实现的投资收益本期内不再发生、当年度公司亦未对长期股权投资进行处置所致。2015年度，公司营业利润较上年同期减少292.73万元，主要是对大连大通鑫裕矿业有限公司期末投资账面余额全额计提了减值准备所致。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为3,909.89万元、1,716.92万元、1,409.46万元和203.22万元。

  总体而言，公司业务发展情况良好，日常经营业务稳健，相关债务偿还后财务费用下降，公司的盈利能力处于合理水平。

  5、偿债能力分析

  大通燃气主要的偿债能力指标如下：

  ■

  2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司合并报表口径下资产负债率分别26.34%、13.50%、17.77%和16.67%，公司合并报表口径下资产负债率持续降低且近年处于较低水平。报告期各期末，公司资产负债率与同行业可比上市公司资产负债率的变化趋势基本保持一致。报告期内，公司合并报表口径下资产负债率持续降低，主要原因系2013年度非公开发行股票募集资金到位并且逐步偿还银行贷款所致。

  2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司流动比率分别为2.47、2.98、2.51和2.71，速动比率分别为2.16、2.48、2.06和2.23。报告期各期末，公司流动比率和速动比率略有上升，主要原因系公司2013年度非公开发行股票募集资金完毕，货币资金和流动资产较上年末有所增长，并且此后各年公司逐步利用非公开发行股票募集资金于偿还公司短期借款，流动负债持续下降所致。报告期末各期公司的流动比率和速动比率持续提高，显示公司短期偿债能力良好。

  截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，公司利息保障倍数分别为6.52、13.95、62.44和8.02。由于2013年以来，公司逐步偿还银行贷款，公司利息支出持续下降，2015年新增贷款3000万元，导致利息保障倍数下降。

  综上所述，报告期各期末，公司的资产负债率持续降低，流动比率和速动比率略有上升，公司利息保障情况较好，公司具备较强的偿债能力。

  6、公司现金流量分析

  最近三年及一期，公司现金流量情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,037.89万元、2,306.57万元、5,451.53万元和964.64万元，报告期内呈现稳定增长的趋势。

  2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司的投资活动产生的现金流量净额分别为3,244.64万元、-3,473.94万元、-16,369.66万元、-694.09万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流入主要为收回投资收到的现金，投资活动产生的现金流出主要系投资支付的现金，以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。

  2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司的筹资活动产生的现金流量净额分别为25,127.65万元、-13,708.91万元、2,089.71万元和-40.62万元。报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要为吸收投资收到的现金和取得借款收到的现金，筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。

  2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司现金及现金等价物净增加额分别为30,410.18万元、-14,876.28万元、-8,828.42万元和229.94万元。总体而言，公司经营活动现金流入稳定，投资活动较活跃，筹资活动现金流净额有一定幅度波动。

  第五节 本次新增股份发行上市相关机构

  一、保荐机构（主承销商）

  中信建投证券股份有限公司

  法定代表人： 王常青

  保荐代表人： 曾琨杰、侯世飞

  项目协办人： 郑欣

  项目组成员： 李志强、钟犇

  办公地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

  联系电话： 010-65608299

  联系传真： 010-65608451

  二、发行人律师

  北京市金杜律师事务所

  负责人： 王玲

  经办律师： 刘荣、刘浒、唐琪

  办公地址： 北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼

  东楼20层

  联系电话： 010-58785588

  联系传真： 010-58785577

  三、审计机构

  四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

  首席合伙人： 李武林

  经办注册会计师： 张兰、武兴田

  办公地址： 成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼

  联系电话： 028-85560449

  联系传真： 028-85592480

  第六节 保荐机构的上市推荐意见

  一、保荐协议主要内容

  （一）保荐协议基本情况

  以下，甲方为大通燃气，乙方为中信建投证券。

  保荐机构：中信建投证券股份有限公司

  保荐期限：

  1、保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间。

  2、尽职推荐期间为自乙方向中国证监会正式提交申请文件之日起，至甲方本次发行的证券上市之前一日止。

  3、持续督导期间为甲方本次非公开发行的证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。持续督导期间自本次非公开发行的证券上市之日起计算。

  4、持续督导期间届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方将继续完成。

  （二）保荐协议其它主要条款

  以下，甲方为大通燃气，乙方为中信建投。

  1、甲方的权利

  （1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。

  （2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。

  （3）甲方在本次发行完成后，再次申请发行股票或可转换公司债券时可以另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。

  （4）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除的，甲方和乙方可终止本协议。

  2、甲方的义务

  （1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。

  （2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，协助乙方组织编制申请文件。

  （3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与本次非公开发行证券发行及上市的相关工作。

  （4）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限于：甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。

  （5）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，全面配合乙方履行督导职责：

  A、甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

  B、甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

  C、甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知乙方对关联交易发表意见；

  D、甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

  E、甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意见；

  F、中国证监会规定及本协议约定的其他事项。

  （6）甲方有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生后及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：

  A、发生关联交易、为他人提供担保等事项；

  B、履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；

  C、变更募集资金及投资项目等承诺事项；

  D、公司或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；或者其他重大事项；

  E、《证券法》第67条、75条规定的重大事件或者其他对公司规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；

  F、中国证监会、证券交易所规定或者本协议约定的其他事项。

  甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时披露的，应当立即向乙方咨询。

  （7）配合乙方做好本次非公开发行股票的承销工作，并支付保荐与承销费用。

  （8）甲方除支付本协议项下应向乙方支付的费用外，应自行承担发行人律师、会计师等其他中介机构因本次非公开发行所产生的服务费用, 以及其他与本次非公开发行有关的费用（包括但不限于交易所上网费、登记公司登记结算费等）。

  （9）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。

  3、乙方的权利

  （1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；

  （2）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；

  （3）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。

  （4）乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会、监事会及股东大会。

  （5）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他权利。

  （6）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。

  （7）如甲方在此次非公开发行工作进行中，为启动其他资本运作事宜而终止本次非公开发行工作，乙方有权在接到甲方通知后十五天内选择是否接受甲方的聘请，担任新项目的保荐机构或财务顾问，在乙方未作出明确拒绝之前，甲方不应另行聘请其他第三方提供相关服务。

  （8）本次证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。

  （9）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。

  （10）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。

  （11）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方应立即通报甲方并告知乙方的处理意见，及时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。

  （12）乙方要求甲方支付保荐与承销费用。

  4、乙方的义务

  （1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。

  （2）乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。

  （3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

  （4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差异。

  （5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。

  （6）乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：

  A、组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；

  B、按照中国证监会的要求对涉及本次非公开发行的特定事项进行尽职调查或者核查；

  C、指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；

  D、中国证监会规定的其他工作。

  （7）乙方应做好股票发行的承销工作，并按本协议的约定将非公开发行款项按期划至公司指定帐户。

  （8）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

  （9）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：

  A、督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

  B、督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

  C、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

  D、督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

  E、持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

  F、中国证监会规定及本协议约定的其他工作。

  （10）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。

  （11）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但保荐代表人因调离乙方或者被中国证监会从保荐代表人名单中去除的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方并说明原因。

  （12）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。

  （13）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专业意见，并记录于保荐工作档案。

  （14）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。

  （15）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。

  二、指定保荐代表人

  中信建投证券认为：大通燃气申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐大通燃气本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  中信建投证券指定曾琨杰、侯世飞担任大通燃气本次非公开发行项目的保荐代表人。

  上述两位保荐代表人的执业情况如下：

  曾琨杰先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部总监。曾主持或参与的项目有：蓝星清洗重大资产重组、华联综超非公开发行和公司债、工商银行可转债、燕京啤酒公开增发、太极股份发行股份购买资产并配套融资、宝硕股份非公开发行、福田汽车公司债、曙光信息IPO、双塔食品非公开发行、九鼎新材非公开发行、成都银行IPO（在会项目）等项目。作为保荐代表人正在尽职推荐的其他项目：无。

  侯世飞先生：保荐代表人，注册会计师，现任中信建投证券投资银行部总监。曾主持或参与的项目有：维格娜丝IPO、中科曙光IPO、万顺股份IPO、通威股份非公开发行、炼石有色非公开发行、冠豪高新非公开发行、中核华原钛白非公开发行、新华医疗配股等项目，作为保荐代表人保荐维格娜丝时装股份有限公司IPO、深圳康泰生物制品股份有限公司IPO（创业板在会项目）、炼石有色非公开发行、通威股份非公开发行、冠豪高新非公开发行、中核钛白非公开发行、深圳世联行地产顾问股份有限公司非公开发行（在会项目）等项目，作为内核责任人负责了东方网力IPO、膜天膜IPO、联明股份IPO、七星电子非公开发行、延华智能非公开发行、福田汽车非公开项目发行、京能热电重组、中国卫星配股、永和股份IPO（在会项目）、数字认证IPO（在会项目）的质控工作。作为保荐代表人正在尽职推荐的项目有：深圳康泰生物制品股份有限公司IPO（创业板在会项目），深圳世联行地产顾问股份有限公司非公开发行（在会项目）。

  三、上市推荐意见

  中信建投证券认为：大通燃气申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐大通燃气本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第七节 其他重要事项

  公司不存在其他需要说明的重要事项。

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  1、上市申请书；

  2、保荐协议或财务顾问协议；

  3、保荐代表人声明与承诺；

  4、保荐机构出具的上市保荐书或财务顾问报告；

  5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

  6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

  7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告（适用非公开发行）；

  8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告（适用非公开发行）；

  9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

  10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

  11、投资者出具的股份限售承诺（如有）；

  12 、深交所要求的其他文件。

  二、查阅地点

  四川大通燃气开发股份有限公司

  地址：四川省成都市建设路55号华联东环广场10层

  电话：028-68539558

  传真：028-68539800

  中信建投证券股份有限公司

  地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

  电话：010-65608299

  传真：010-65608451

  三、查阅时间

  除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

  四、信息披露网址

  深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)

  四川大通燃气开发股份有限公司

  2016年6月6日