证券时报多媒体数字报

  特别提示

  本次交易为三钢闽光以发行股份及支付现金购买资产的方式购买三钢集团持有的三钢集团资产包，以发行股份购买资产的方式购买三明化工持有的土地使用权，并向不超过10名特定投资者募集配套资金不超过300,000万元。

  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确定，三钢闽光已于2016年5月20日收到《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为382,987,912股（其中限售流通股数量382,987,912股）。本次发行上市日为2016年6月8日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年6月8日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，三钢集团、三明化工取得的公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起36个月。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  公司声明

  一、本公司及董事会全体成员保证本报告书（摘要）内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。

  三、本次发行股份购买资产的交易对方三钢集团、三明化工保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  四、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  六、投资者若对报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释 义

  在本摘要中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：

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  第一节 本次交易的基本情况

  一、本次交易方案概述

  本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。三钢闽光拟以发行股份及支付现金方式购买三钢集团拟转让标的资产及负债，拟以发行股份方式购买三明化工持有的土地使用权。本次交易还将向特定投资人非公开发行股份募集配套资金，所募集的配套资金扣除发行费用后，全部用于三钢闽光物联云商项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。

  本次交易以发行股份及支付现金的方式向各交易对方支付购买对价，具体情况如下：

  （1）三钢集团资产包交易方案

  本次交易标的资产为三钢集团资产包，三钢集团资产包的评估值为3,018,470,574.55元，经交易双方友好协商，确定三钢集团资产包的交易对价为3,018,470,574.55元。按照上述确定的交易对价计算，即800,000,000.00元以现金支付，2,218,470,574.55元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为6.07元/股（定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行365,481,149.00股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。

  三钢集团资产包的交易方案如下：

  单位：元；股

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  （2）三明化工土地使用权交易方案

  本次交易标的资产为三明化工土地使用权，三明化工土地使用权的评估值为106,266,052.00元，经交易双方友好协商，确定三明化工土地使用权的交易对价为106,266,052.00元。全部以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为6.07元/股（定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行17,506,763.00股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。

  三明化工土地使用权的交易方案如下：

  单位：元；股

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  （3）募集配套资金

  公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金300,000.00万元，不超过交易价格的100%，募集资金扣除发行费用后全部用于三钢闽光物联云商项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。其中，三钢闽光物联云商项目60,000.00万元、部分交易价款的现金支付80,000.00万元、一高线升级改造工程项目25,000.00万元、65MW高炉煤气高效发电工程项目15,000.00万元、偿还银行借款90,000.00万元、补充流动资金30,000.00万元，补充流动资金金额不超过募集配套资金的50%，上述募集资金用途符合《适用意见第12号》规定。

  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件。三钢闽光向三钢集团、三明化工发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提。如配套融资未能实施，三钢闽光将自筹资金投资于上述募投项目。

  二、本次交易标的资产的估值和作价情况

  本次交易标的资产以2015年3月31日为评估基准日，三钢集团资产包采用资产基础法进行评估，并采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终结果；三明化工土地使用权采用资产基础法进行评估中的基准地价系数修正法、成本逼近法，并采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终结果。各标的资产的评估情况如下：

  单位：万元

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  三、本次发行股份的价格、数量及锁定期

  （一）股份发行价格

  （1）发行股份购买资产的发行价格

  上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%。上市公司本次重组的定价基准日为第五届董事会第十九次会议决议公告日，定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.07元/股。上述发行价格已经公司2016年第一次临时股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

  （2）募集配套资金的发行价格

  上市公司发行股份募集配套资金的发行价格不得低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。

  本次拟募集配套资金300,000.00万元，若按照上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价90%，即6.30元/股计算，向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行数量不超过476,190,476.00股。最终发行数量，将根据发行期首日股价情况和询价结果，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

  （二）发行数量

  根据标的资产的交易价格及股份发行价格，即6.07元/股发行；假设配套募集资金的发行价格，按照上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价90%，即6.30元/股发行，上市公司拟发行股份数不超过859,178,388.00股。具体如下：

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  交易定价、发行价格及发行数量已经中国证监会的核准。

  （三）股份锁定期

  （1）非公开发行股份购买资产的锁定期

  根据公司与交易对方签署的《重组协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排为：三钢集团和三明化工以资产认购的三钢闽光股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，且本次交易完成后六个月内如三钢闽光股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。

  本次发行结束后，基于本次发行而享有的三钢闽光送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

  （2）募集配套资金发行股份的锁定期

  本次配套融资向特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送股、配股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

  四、业绩承诺及业绩补偿安排

  三钢集团承诺三钢集团资产包于2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准）分别不低于20,000.00万元、20,000.00万元和20,000.00万元，三个年度的预测净利润数总额不低于60,000.00万元；如果三钢集团资产包2016年、2017年、2018年实现的净利润合计低于6亿元，由三钢集团进行现金补偿。

  第二节 本次交易的实施情况

  一、本次交易的决策过程

  1、2015年8月18日，三钢闽光本次交易涉及的标的资产评估报告已获得福建省国资委的备案；

  2、2016年1月11日，三钢集团召开职工代表大会，审议通过了《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买三钢集团资产包和三明化工国有土地使用权的议案》；审议通过《关于三钢集团资产包职工安置方案》。

  3、2016年1月12日，三钢闽光与三钢集团签署了《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（三钢集团资产包）》和《关于三钢集团资产包之盈利预测补偿协议》；

  4、2016年1月12日，三钢闽光与三明化工签署了《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议（三明化工土地使用权）》；

  5、2016年1月12日，三钢集团通过股东会决议，同意本次交易；

  6、2016年1月12日，三明化工股东三钢集团出具股东决定书，同意本次交易；

  7、2016年1月13日，三钢闽光召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书及与相关议案；

  8、2016年1月26日，福建省国资委批准本次交易方案；

  9、2016年1月29日，三钢闽光召开2016年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产重组报告书及与相关议案；

  10、2016年4月5日，公司收到中国证监会核发的《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]654号），对本次交易予以核准。

  二、本次交易标的实施情况

  （一）标的资产的交割情况

  根据本次重大资产重组方案及三钢闽光与交易对方签署的相应《重组协议》，三钢闽光本次重大资产重组拟购买的标的资产为：三钢集团资产包（包括中板、动能、铁路运输业务相关的经营性资产与负债）和三明化工8宗国有土地使用权。

  （一）无需办理过户手续的资产交割情况

  根据相应《重组协议》，对于无需向相关部门办理过户登记手续的资产，应及时予以移交，以完成标的资产的交割。在具体交割日，协议各方应就本次发行股份购买资产项下标的资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书。

  2016年4月8日，三钢闽光分别与三钢集团和三明化工分别签订了《发行股份购买资产交割确认书》，并就相关资产的全部文件材料进行交付。

  根据上述协议安排，置入资产中无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产已完成交割手续。

  （二）需要办理过户手续的资产交割情况

  根据三钢闽光提供的最新土地、房产权属证书，相关交易对方已按照相应《重组协议》的约定，将该等资产过户至三钢闽光名下。

  根据上述协议安排，置入资产中需办理过户登记手续的资产已完成交割手续。

  （二）新增股本的验资情况

  2016年4月11日，致同对三钢闽光发行股份购买资产新增股本382,987,912元进行了审验，并出具了致同字[2016]第350ZA0030号验资报告。

  （三）新增股份登记事宜

  根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2016年5月12日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限公司深圳分公司已受理三钢闽光向三钢集团、三明化工合计发行的382,987,912股普通A股股票，相关股份登记到账后将正式列入三钢闽光股东的名册。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  2016年4月5日，公司取得了中国证监会关于本次交易的核准批复《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]654号）。直至本报告书摘要出具之日，三钢闽光不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。

  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议的履行情况

  2016年1月12日，三钢闽光与三钢集团、三明化工分别签署了《发行股份及支付现金购买三钢集团资产包协议》、《发行股份购买三明化工土地使用权协议》。

  2016年1月12日，三钢闽光与三钢集团签署了《关于三钢集团资产包之盈利预测补偿协议》。

  截至本报告书摘要出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

  （二）相关承诺的履行情况

  在本次交易过程中，公司分别与交易对方三钢集团、三明化工签署了《关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》、《保证上市公司的独立性的承诺函》等承诺，以上承诺的主要内容已在《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

  截至本摘要出具之日，三钢闽光与交易对方均履行或正在履行上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

  七、相关后续事项

  根据本次重大资产重组方案、三钢闽光与交易对方签署的相关《发行股份及支付现金购买资产协议》以及中国证监会的批复文件，本次重大资产重组的实施尚需在中国证监会批复文件规定的有效期内履行以下事项：

  （一）三钢闽光已于 2016 年5月4日就本次非公开发行382,987,912股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份已于2016年5月20日收到《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。

  （二）中国证监会已核准三钢闽光非公开发行募集配套资金不超过30亿元，三钢闽光可在核准文件有效期内募配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。三钢闽光非公开发行募集不超过30亿元的配套资金事宜尚待实施。

  八、中介机构核查意见

  （一）独立财务顾问结论性意见

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本摘要出具之日，三钢闽光本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。三钢闽光本次发行股份及支付现金购买资产新增的382,987,912股股份登记已收到中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。三钢闽光因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续，中国证监会已核准三钢闽光非公开发行募集配套资金不超过30亿元，三钢闽光可在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为三钢闽光本次发行股份购买资产新增的382,987,912股股份具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐三钢闽光上述非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。

  （二）律师的结论性意见

  经核查，律师认为：本次重大资产重组已经取得必要的批准和授权；中国证监会已核准通过本次重大资产重组；相关《购买资产协议》所约定的生效条件业已成就；本次重大资产重组具备实施的条件；标的资产已过户至三钢闽光名下；向三钢集团和三明化工发行的382,987,912股新股登记手续已办理完毕；三钢闽光已就本次重大资产重组履行了相应的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；本次重大资产重组现阶段已实施事项，均符合相关法律、法规及规范性法律文件之规定以及相关协议的约定；三钢闽光需就增加注册资本和修改公司章程等相关事项办理工商等变更登记手续，并按照相关协议向交易对方支付现金对价；三钢闽光应就新股上市、注册资本变动、公司章程调整等事项履行相应的信息披露和报告义务；三钢闽光非公开发行募集不超过30亿元的配套资金事宜尚待实施。本次重组相关后续事宜的办理现时不存在可预见的重大法律障碍。

  第三节 新增股份的数量和上市时间

  一、本次发行股份购买资产所涉股份的情况

  2016年5月20日，三钢闽光收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向三钢集团、三明化工合计发行382,987,912.00股普通A股股票已经办理完毕股份登记手续。本次支付交易对价发行的股票性质为有限售条件流通股，上市日期为2016年6月8日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  上市公司向发行股份购买资产交易对方合计发行股份382,987,912股股票。具体情况如下：

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  二、本次发行前后公司股本结构变化

  2016年4月11日，致同对三钢闽光发行股份购买资产新增股本382,987,912元进行了审验，并出具了致同字[2016]第350ZA0030号验资报告。

  本次交易实施前后，上市公司股本结构变化情况如下：

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  福建三钢闽光股份有限公司

  2016年6月6日