证券时报多媒体数字报

  （上接B22版）

  4、大唐辉煌及其子公司拥有的经营资质情况

  设立电视剧制作机构及从事电视剧业务，需要取得新闻出版广电总局或省级广电部门的批准。

  目前，大唐辉煌及相关子公司取得的资质证书如下：

  ■

  5、艺人经纪业务

  为进一步提高公司在文化传媒行业的市场竞争力及公司综合实力，有效扩大公司在文化传媒业的影响力，公司收购了千易志诚100%股权。

  千易志诚成立于2013年11月，主营业务为艺人经纪与电影、电视剧的策划、投资，通过发掘艺人、包装运作、拓展演艺机会，协助艺人签署并履行商业合约，从而收取佣金。同时千易志诚还利用自身艺员优势，布局电影、电视剧的策划，开展为演员量身定做剧本的影视剧投资等业务。依托一线艺人及常继红自身在文化传媒业内的影响力，千易志诚与多位知名导演、编剧等形成长期战略合作关系，具备较强的精品影视剧创意及策划能力。

  该公司持有上海市文化广播影视管理局颁发的编号为（沪）字第1460号《广播电视节目制作经营许可证》，获准经营广播电视节目制作、发行，有效期至2017年4月1日；持有上海市文化广播影视管理局颁发的编号为（沪）市文演（经）00-0831的《营业性演出许可证》，获准经营演出及经纪业务，有效期至2015年12月31日

  （三）发展方向

  目前，公司已经完成从传统制造企业向“高端制造＋创意文化产业”双主业的转型。

  一方面，针对原工业金属管件及压力容器制造行业盈利波动较大的现状，中南文化将继续调整产品结构、客户结构、强化成本控制，保持公司成熟、优势产品的市场份额，并且积极拓展和延伸新产品的服务领域，实现稳定发展。

  另一方面，创意文化产业发展前景更为广阔，且面临战略发展机遇期，公司将倾斜资源，优先发展。未来公司将围绕“打造中南明星梦工厂”核心通过收购或设立对公司业务、业绩有显著协同作用的公司，例如电影的制作、发行，电影院线，发行及植入广告网络推广，电影电视大数据分析，优质的文学音乐动漫游戏IP、动漫制作、发行，影视后续产品的设计与发行等相关业务，以及设立或并购相关艺术类院校，从源头到产品，打造明星梦工厂文化娱乐产业的生态产业链平台。

  六、报告期内公司治理情况

  公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事，聘任了高级管理层，组建了较为规范的公司内部组织结构，制定了公司章程及一系列法人治理规则，形成了分工明确、独立运作、密切配合、相互制衡、有效监督的法人治理机制。

  （一）股东大会、董事会、监事会运行情况

  1、股东大会运行情况

  报告期内，公司股东大会均按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》规定的程序召集、召开，严格按照相关规定进行表决，对公司章程的修订，对外投资以及重组事项的决策、利润分配等重大事项做出了决议。

  2、董事会运行情况

  报告期内，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定对公司高级管理人员聘任、内部管理制度制订、对外投资等事项做出了决议。公司全体董事均出席历次会议并参与议案表决。历次董事会会议的召集、召开和决议内容合法有效，不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。

  3、监事会运行情况

  报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定对公司财务报告、内部控制制度的执行情况等进行了监督、评价。公司监事均出席了历次监事会。历次监事会的召集、召开和决议内容合法有效，不存在违反相关法律、法规的行为。

  （二）独立董事履职情况

  公司独立董事自任职以来，通过出席董事会、列席股东大会等方式，积极参与公司决策，对公司的发展提出了许多意见和建议。对于需要独立董事发表意见的事项，公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事制度》等的有关规定，进行了认真的审议并发表了独立意见，对本公司法人治理结构的完善和规范运作发挥了积极的作用。

  （三）高级管理人员履行职责情况

  公司经理层人员以总经理为核心，根据分工协作的原则对公司的生产制造、技术研发、销售、 采购、 财务等进行管理，对公司日常生产经营实施有效控制。公司经理层人员能够忠实履行职务，严格贯彻执行内部控制制度，并有效维护公司和全体股东的最大利益，促进公司发展。

  七、发行人近三年违法违规行为情况

  公司近三年严格按照有关法律法规及公司内部规章制度运行，无重大违法违 规情形。

  公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》、《公司章程》规定的不能担任董事、监事、高级管理人员的情形，均符合《公司法》、《公司章程》的任职资格条件。

  八、发行人独立经营情况

  公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。

  （一）业务独立

  公司具有完全独立的业务运作系统，业务完全独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。

  （二）人员独立

  公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司的人事及工资管理与股东单位严格分离；公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，不存在在关联企业兼职领薪的情况；公司拥有独立的员工队伍，并已建立较为完善的劳动用工和人事管理制度。公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股股东干涉的现象。

  （三）资产独立

  公司拥有独立于控股股东、其它发起人及股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。

  （四）机构独立

  根据《公司章程》，公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。公司建立了较为高效完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，各部门已构成了一个有机的整体。

  （五）财务独立

  公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司财务决策和资金使用的情况。公司独立开设银行账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东共用银行账户的情况，也不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况。

  九、发行人关联方及关联交易

  根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及关联关系如下：

  （一）关联方

  1、公司控股股东、实际控制人

  ■

  2、持有公司5%以上股份的其他股东

  ■

  3、本公司子公司、合营及联营企业

  本公司子公司、合营及联营企业的情况详见本节之“二、（二）发行人的重要权益投资情况”。上述公司因本公司对其存在投资，从而构成本公司的关联方。

  4、本公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员

  根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，关键管理人员包括本公司的董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。本公司董事、监事和高级管理人员的具体情况详见本节之“四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。除此以外，还有以下关联方。

  ■

  周满芬为公司实际控制人、董事长陈少忠之配偶。

  5、受控股股东、实际控制人控制的其他企业

  ■

  （二）关联交易

  1、采购商品/接受劳务情况

  无。

  2、出售商品/提供劳务情况（万元）

  ■

  3、偶发性关联交易

  （1）转让土地使用权

  2013年4月，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，本公司与参股企业江阴中南地锚智能科技有限公司和江阴市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》的补充合同，本公司将位于江阴经济开发区任桥村面积分别为44.8亩、73.74亩的国有土地使用权以原有成交价转让给江阴中南地锚智能科技有限公司，成交价格为3,684.32万元，主要为土地原价转让成交价格及其它费用计3,223.708万元以及本公司垫付资金所获资金占用费460.61万元。截至2013年12月31日，江阴中南地锚智能科技有限公司尚欠本公司利息460.61万元。截至目前，上述款项均已支付完毕。

  （2）收购资产

  2015年4月，经公司第二届董事会第三十六次会议及2015 年第三次临时股东大会审议通过，本公司与千易志诚的股东常继红、吕威、江阴中南文化产业股权投资合伙企业（有限合伙）签订了《关于上海千易志诚文化传媒有限公司的股权转让协议书》，拟以26,000万元的价格收购千易志诚100%股权。本次收购价格以具有证券从业资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计基准日为2014年12月31日的审计报告为基准。

  （三）关联交易的决策情况

  1、股东大会对关联交易决策权限与程序、关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的有关回避的规定

  《公司章程》规定股东大会“审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额超过300万元的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易”。“对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”须经股东大会审议通过。

  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当写明非关联股东的表决情况。

  2、董事会对关联交易决策权限与程序、关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的有关回避的规定

  《公司章程》规定董事会“审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易”，董事会的具体权限为“公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。”

  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

  3、关联交易的定价原则和定价方法

  本公司《关联交易管理制度》规定：“关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。”

  十、近三年发行人资金占用和对外担保的情况

  报告期内，公司不存在资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式恶意占用的情形。

  《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，近三年公司不存在为股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

  十一、公司内部管理制度的建立及运行情况

  （一）发行人会计核算、财务管理制度的建立

  公司财务管理中心主要负责公司财务会计核算、财务管理等业务。目前，发行人及其子公司已根据财政部颁布的《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等有关规定，结合公司的具体情况制定了《财务管理制度》、《应收账款管理制度》等一系列财务内部控制制度。

  （二）发行人风险控制制度的建立

  报告期内，公司围绕设定的经营目标，以公司的业务流程为主线，有主次地关注存在的内外部风险要素，全面、持续地收集相关信息，根据实际情况进行风险分析，并根据分析结果综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，力争对风险实现有效控制。公司经营管理层定期将在资金运作、市场、操作等方面的风险控制情况向公司管理层、董事会汇报，总经理工作会议及董事会对公司业务方案及具体项目作出审议并给出决策建议，对公司风险状况作出整体评估。日常营运过程中公司每月召开经营分析会议、产品研发会议、质量管理会议，由各相关部门及子公司汇报各部营运状况，就经营业务调整、环境变化、发展状况、研发进度、质量问题等信息进行沟通，公司将识别的内外部风险及时传递给各责任部门，指导各部门确定风险应对策略，同时公司审计部在内控审计过程通过对存在的控制风险进行分析并提出整改意见。

  （三）发行人重大事项决策制度

  根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《融资与对外担保管理办法》、《关联交易管理制度》、《风险投资内部控制制度》等制度，各制度对公司的对外投资、对外担保以及关联交易、风险投资的决策权限、决策程序作出了明确规定。

  （四）发行人内部控制的意见

  公司董事会认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，制订了完整、合理、有效的内部控制制度，且符合公司的实际情况；公司内部控制制度在报告期内得到了有效地执行，能够合理保证内部控制目标的实现；公司生产、经营、管理部门健全，职责明确；内部控制体系较为健全，符合有关法律法规、监管部门的要求以及公司经营管理和发展的实际需要。公司内控制度在企业各个过程、各个关键环节均能够有效执行。

  公证会计师对公司的内部控制制度进行了审核，出具了苏公W[2015]E1283 号《内部控制鉴证报告》，其鉴定意见为：“我们认为，中南重工公司按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

  根据公司于2016年4月22日发布的《江阴中南重工股份有限公司2015 年度内部控制自我评价报告》，其内部控制自我评价为：

  “董事会自我评价：

  综上所述，公司董事会认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，制订了完整、合理、有效的内部控制制度，且符合公司的实际情况；公司内部控制制度在报告期内得到了有效地执行，能够合理保证内部控制目标的实现；公司生产、经营、管理部门健全，职责明确；内部控制体系较为健全，符合有关法律法规、监管部门的要求以及公司经营管理和发展的实际需要。公司内控制度在企业各个过程、各个关键环节均能够有效执行。

  独立董事对内部控制的自我评价报告：

  经核查，独立董事认为：公司已经按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制订了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范。公司 2015 年度内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

  监事会对内部控制的自我评价报告：

  监事会一致认为：公司内部控制的自我评价报告能够客观全面地反映内部控制的建设及依法运作情况，同时，公司已基本建立覆盖各营运环节的内控制度体系，能够防范和抵御经营过程中产生的风险，保证公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。”

  十二、投资者权益保护情况

  为了保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等相关规定，公司已建立了严格的信息披露制度及为投资者服务的详细计划，主要包括：

  （一）《公司章程》对董事会秘书的主要职责进行了的规定；

  （二）公司制定了《信息披露管理制度》，对需要披露的信息、信息披露的具体要求、信息披露的程序、信息披露管理等内容进行了详细的规定；

  （三）公司还制定了《投资者关系管理制度》，通过充分的信息披露，加强与投资者的沟通，增加信息披露透明度，改善公司治理。

  第四节 发行人的资信情况

  一、公司获得的金融机构授信情况

  公司资信状况良好，与多家银行建立了长期稳定的信贷合作关系，具有较强的间接融资能力。截至2016年3月末，公司获得主要贷款银行的授信额度为79,400万元，其中尚未使用的授信额度为14,800万元。

  二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否存在严重违约现象

  最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

  三、最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  2012 年 9 月 26 日，中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）出具了《接受注册通知书》（中市协注[2012]CP297 号），交易商协会接受发行人短期融资券注册，核定注册金额为 3.6 亿元人民币，有效期两年。

  发行人于2012年10月18日完成了2012年度第一期短期融资券的发行，发行规模为2亿元人民币，期限为365天，该项短期融资券已于2013年10月18日完成兑付，未发生违约。

  发行人于 2014 年 9 月 19日完成了 2014 年度第一期短期融资券的发行，发行规模为 2 亿元人民币，期限为 365 天，计息方式为到期一次还本付息，该项短期融资券已如期兑付，未发生违约。

  四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  发行人本次申请的公司债券发行完毕后，发行人累计债券余额为6亿元，占发行人2016年3月31日未经审计的合并报表净资产的比例为27.45%，未超过发行人最近一期净资产的40%，符合相关法规规定。

  五、最近三年及一期公司的主要财务指标（合并报表口径）

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  1、流动比率＝流动资产／流动负债；

  2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

  3、资产负债率＝负债总计／资产总计；

  4、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）／利息费用；

  5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；

  6、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出；

  第五节 财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。非经特别说明，本募集说明书摘要中引用的财务数据均出自2013年、2014年、2015年及2016年1-3月比较式财务报告。

  公司2013年、2014年和2015年的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年、2014年和2015年财务报告进行了审计，并分别出具了苏公W【2014】A389号、苏公W【2015】A653号和苏公W【2016】A571号标准无保留意见的审计报告。公司2016年1-3月财务数据未经审计。投资者如需对上市公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请参阅本公司2013年、2014年、2015年及2016年1-3月财务报告，以上报告均已刊登于指定的信息披露网站。

  此外，根据中国证监会《关于核准江阴中南重工股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1451号）核准，公司已于2015年初完成重大资产重组事宜。公司基于本次重大资产重组已于2012年1月1日完成的假设下编制了2014年度备考合并财务报表，该备考合并财务报表已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，出具了苏公W【2015】E1351号《审阅报告》，并发表了标准无保留意见。本节以下所引用2014年备考财务数据均出自上述2014年经审计的备考合并财务报表。

  一、最近三年财务会计资料

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、最近三年及一期合并报表范围及变化情况

  （一）纳入合并会计报表的公司范围

  1、截至2016年3月末，公司纳入合并报表范围的子、孙公司情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：江阴中南重工有限公司原名江阴市化工机械有限公司，2015年1月变更公司名称。

  单位：万元

  ■

  2、纳入合并范围内的其他主体

  无

  （二）公司最近三年及一期合并范围的重要变化情况及影响

  1、报告期内新纳入合并报表范围内的子公司情况：

  ■

  公司看好中国文化创意产业发展前景，积极调整产业结构，实现“高端制造+文化创意产业”多元化发展的战略目标。经中国证监会下发的证监许可【2014】1451号文《关于核准江阴中南重工股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司收购了大唐辉煌传媒有限公司100%股权，实现了从单一的工业金属管件及压力容器制造向先进生产制造与文化传媒产业并行的双主业的转变。

  2016年3月末，公司资产总额为373,279.71万元，较2014年末增长了48.49%，主要是由于：一方面，随着公司经营业务范围扩张，应收账款、存货等经营性流动资产相应增加；另一方面，公司非同一控制下收购大唐辉煌和千易志诚带来长期股权投资及商誉增加。

  2015年，大唐辉煌实现销售收入46,157.62万元，占上市公司当期营业收入的比重达到41.24%。伴随重组效应的逐步体现，收购大唐辉煌将为上市公司培育新的业绩增长点，增强公司未来整体盈利能力。

  为进一步提高公司在文化传媒行业的市场竞争力及公司综合实力，有效扩大公司在文化传媒业的影响力，公司于2015年中全资收购上海千易志诚文化传媒有限公司。千易志诚成立于2013年11月。千易志诚主营业务为艺人经纪与电影、电视剧的策划、投资。

  报告期内公司围绕打造“打造中南明星梦工厂”核心，进一步向大文化方向发展，先后全资设立江苏中南影业有限公司、江阴中南红影视文化产品开发有限公司等影视公司。

  2、报告期不再纳入合并报表范围的公司情况

  无

  三、最近三年及一期的主要财务指标

  （一）主要财务指标（合并层次）

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  1、流动比率＝流动资产／流动负债；

  2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

  3、资产负债率＝负债总计／资产总计；

  4、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；

  5、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；

  6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销 ；

  7、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）／利息费用

  8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；

  9、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／总股本；

  10、每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股份总数；

  11、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

  12、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出

  13、净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。

  （二）最近三年一期非经常性损益明细表

  单位：元

  ■

  四、备考财务资料

  （一）备考财务报表编制基础

  公司为重大资产重组目的而编制了公司收购资产的备考合并财务报表。备考合并财务报表是以公司为报告主体，并按照以下基础编制：

  1、本备考财务报表之编制系假定本次重大资产重组已于2012年1月1日实施完成，本公司通过以发行股份及支付现金购买资产的方式实现对大唐辉煌公司企业合并的公司架构于2012年1月1日业已存在，自2012年1月1日起将大唐辉煌公司纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。

  2、根据编制备考合并财务报表的假设，本备考合并财务报表以公司现有的资产和业务在2012年1月1日所涉及的资产、负债、损益和大唐辉煌公司经审计后的资产、负债、损益在2012年1月1日的历史财务记录为基础，结合北京中企华资产评估有限责任公司于2014年5月26日出具的中企华评报字(2014)第1106号《江阴中南重工股份有限公司拟收购大唐辉煌传媒股份有限公司全部股权项目评估报告》所确认的评估结果，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》和《企业会计准则第20号-企业合并》的规定和本公司会计政策调整汇总编制而成。

  3、由于编制备考合并财务报表时，所并入大唐辉煌公司的各项资产、负债、损益均按历史财务记录为基础计量，故可能与收购交易实际完成后基于以购买日为基准日的购买对价分摊结果确定的各项可辨认资产、负债公允价值和商誉价值之间存在重大差异（包括对某些于购买日存在公允价值的无形资产，在被购买方自身财务报表上的账面价值为零），相应导致备考合并财务报表所列示的报告期内损益状况与假设在报告期最早期初（2012年1月1日）即按照该日的公允价值调整被购买方资产、负债的情况下可能求得的损益金额产生重大差异；同时由于假设购买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础也存在上述差异，故与将来的收购完成后的法定合并财务报表也是不衔接的。本次备考合并财务报表假设大唐辉煌公司经审计确认的净资产为公允价值，对于因发行股份增加的净资产及支付的现金与大唐辉煌公司经审计确认的净资产之间的差额，公司依据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定确认为商誉。2012年1月1日至2013年12月31日，大唐辉煌公司对原股东的利润分配，视同本公司对少数股东的利润分配。

  （二）备考合并财务报表

  1、2014年备考合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、2014年备考合并利润表

  单位：元

  ■

  五、管理层讨论与分析

  管理层结合最近三年一期财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性分别按照合并口径和母公司进行了重点讨论和分析。

  （一）资产结构整体分析

  单位：万元

  ■

  随着自身传统业务不断发展以及文化领域业务的开拓，公司经营规模扩张，资产总额呈持续上升趋势。2014年、2015年和2016年3月末，公司的资产总额分别较前期末增长了7.31%、45.41%和2.12%。其中，2015年末公司资产总额增幅较大，系公司本期全资收购大唐辉煌和千易志诚带来资产规模增长所致。

  报告期各期末，非流动资产占资产总额的比重分别为29.65%、34.87%、44.12%和45.33%，呈持续上升态势，这主要是由于：一方面，公司投入大量资源进行管件和法兰技改扩产项目、管系产品技改扩产和高端装备制造基地项目建设，在建工程和固定资产相应增长；另一方面，公司对外投资领域扩张，于2015年收购大唐辉煌和千易志诚，带来长期股权投资和商誉显著增加。

  报告期内，公司资产结构合理，财务状况稳定，与目前公司生产经营特点和规模相适应。在长期股权投资、固定资产和无形资产不断增长的同时，流动资产占总资产比例保持在54%以上，资产流动性良好。

  （二）负债构成及变动分析

  单位：万元

  ■

  2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司合并报表负债总额分别为135,755.96万元、147,088.32万元、149,230.45万元及154,649.16万元。报告期内，公司负债规模呈持续上升趋势，主要由于：1）公司的业务规模不断扩大，公司增加经营性负债缓解流动资金压力；2）随着募投项目完工投产以股权投资增加，资金需求增加，公司通过外部融资渠道筹集资金；3）合并大唐辉煌和千易志诚带来负债增加。

  由上表可见，公司负债结构主要以流动负债为主，其占比分别为100%、99.99%、98.66%和100%。本次募集资金到位后，将改善公司资产负债结构，降低流动负债比例，有利于增强公司的可持续盈利能力。

  （三）现金流量分析

  最近三年一期公司现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  （1） 经营活动产生的现金流量分析

  2013年、2014年、2015年和2016年3月，经营活动产生的现金流量净额分别为14,685.59万元、-30,486.65万元、19,537.19万元和8,024.48万元。

  ■

  由上表可见，报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异，具体原因解析如下：

  2014年，经营活动产生的现金流量净额较2013年减少45,172.24万元，远低于当年净利润，主要原因：A、公司当期支付大量到期应付票据；B、部分完工项目投入运营并进行试生产，生产规模扩张，公司增加了铺底流动资金投入以及原材料采购支出加大；C、公司销售业务扩大，应收账款增加，同时客户较多采用银行承兑汇票进行结算。

  2015年经营活动产生的现金流量净额占当期净利润的比重为1.40，差异不大。2016年1-3月经营活动产生的现金流量净额占当期净利润的比重达到5.41，主要由于：1）销售回笼资金良好；2）本期制造板块消化前期库存，采购支出降低；3）应收票据到期所带来的现金流增加。

  （2）投资活动产生的现金流量分析

  2013年、2014年、2015年和2016年3月，公司投资活动现金流量净额分别为-11,456.65万元、-17,882.86万元、-25,192.41万元和-25,621.39万元。报告期内投资活动现金流净额均为负数，主要是由于公司致力于先进生产制造和文化传媒产业并行的双主业的转变，继续在文化传媒领域进行布局，加大了投资力度。

  （3）筹资活动产生的现金流量分析

  报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为-13,606.62万元、18,680.19万元、12,946.12万元和12,915.28万元。

  2013年，公司筹资活动现金流量净额为负数，主要由于该期间未发生除银行借款之外的大额融资，以及偿还大笔到期外部借款所致。其中，公司偿还到期短期融资券2亿元。2014年，公司筹资活动现金流量净流入主要源于发行短期融资券2亿元及银行借款增加。2015年，公司筹资活动现金流量净流入主要来自公司当期发行股份及支付现金购买大唐辉煌100%股权同时募集配套资金。

  （四）主要偿债能力指标及偿债能力分析

  ■

  公司具有较强的盈利能力，流动性和利息保障倍数处于较高水平，公司整体偿债能力较好；并且公司具有良好的银行资信、充足的银行授信，间接债务融资能力较强，不存在现实的偿债风险。公司的银行贷款均到期按时偿付，从未出现逾期情况。公司已按照现代企业制度的要求建立了规范的法人治理结构，并建立了稳健自律的财务政策与良好的风险控制机制；未来随着公司业务的发展，整个公司的盈利水平有望进一步提高，偿债能力亦会相应提高，因此可以为本期债券的按时偿付提供相应的保障性支持。

  （五）盈利能力分析

  最近三年一期，公司主要经营情况如下：

  单位：万元

  ■

  上表可见，公司主营业务突出，净利润主要来自营业收入实现的营业毛利，盈利能力较强。报告期内，投资收益、公允价值变动损益和营业外收支净额对公司盈利影响不大。

  （1）营业收入分析

  报告期内，公司营业收入构成及变动如下：

  单位：万元

  ■

  由上表可见，公司营业收入主要由生产制造业收入和文化传媒业收入构成。2013-2014年，管件、法兰和压力容器的销售收入是公司营业收入的重要构成，随着公司2015年加大对文化传媒产业的投资，传统生产制造业占营业收入的比重有所回落，但目前仍是公司营业收入的主要来源。

  2013年，公司开拓了铜金属贸易业务，当年实现销售收入55,352.04万元。鉴于该业务不符合公司主营业务发展方向且考虑经营风险，公司在当年停止了该类业务。扣除2013年铜金属贸易业务的影响后，2013年至2016年1-3月，公司实现的营业收入分别为61,944.27万元、72,434.42万元、11,934.88万元和13,953.39万元。2013年至2015年的营业收入增长率（调整后）分别为16.93%和54.53%。

  公司制造板块主要产品包括管件、法兰、管系和压力容器，属于金属制品业中的工业金属管件行业，下游客户主要是船舶、化工和电力企业。这些行业市场集中度高，部分企业处于垄断的状态。而工业金属管件行业市场集中度低，产品销量受下游行业整体波动的影响较大，且存在一定的滞后性。

  2014年销售收入较前期（扣除铜金属贸易后）增长了16.93%，主要变动原因解析如下：

  一方面，受益于国内化工行业稳步推进转型升级，积极化解产能过剩，生产稳步增长，以及随着船价触底，航运价格整体有所回升，全球船舶业景气度企稳，船舶制造业呈现回暖势头，公司主要产品销售量增加；

  另一方面，公司主要产品销售结构变化，售价较高的法兰产品销售比重同比增加9.12%，拉动公司主要产品销售均价上升。

  2015年公司营业收入2014年增长了54.53%，系主要系本期合并了大唐辉煌、千易志诚带来49,389.07万元的营业收入。随着收购完成后重组效应的逐步体现，大唐辉煌等文化产业有望成为公司盈利能力的重要来源之一。

  （2）毛利率分析

  最近三年一期公司毛利率情况如下：

  ■

  2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，公司综合毛利率分别为14.36%、26.65%、32.86%和34.72%。其中，2013年综合毛利率远低于报告期其他期间毛利率，系公司在当年开展了毛利率非常低的铜金属贸易业务所致。扣除铜金属贸易的影响，2013年综合毛利率（调整后）为26.76%。2014年综合毛利率基本与2013年持平。

  2015年，公司综合毛利率较2014年增加了6.21个百分点，系毛利率较高的文化传媒业销售占比提高，拉动公司综合毛利率上升所致。

  总体来看，2013-2014年，公司营业收入和盈利来源主要来源于制造板块。2015年以来，随着收购大唐辉煌、千易志诚的重组效应逐步体现，毛利率较高的文化传媒业有成为公司盈利新的增长点。

  （3）期间费用分析

  单位：万元

  ■

  2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，期间费用占营业收入的比重分别为7.63%、13.49%、16.91%和28.60%。其中，公司于2013年开展铜金属贸易业务，其客户和供应商较为单一，对公司期间费用的影响不大。因此，为更好体现期间费用占营业收入的变化情况，以下分析将剔除2013年铜金属贸易收入的影响。

  1）销售费用

  报告期内，公司销售费用占营业收入的比重分别为5.40%（调整后）、5.71%、6.89%和8.21%。其中，2014年销售费用较2013年增长了23.54%，主要是由于公司为配合产能扩大，在当期加大营销力度，拓展产品销售市场所致。

  2015年公司销售费用较2014年增加了3,578.97万元，系当期合并大唐辉煌和千易志诚带来销售费用增加所致。

  2）管理费用

  公司的管理费用主要由职工薪酬、研发费用、折旧摊销、税金等构成。报告期内，公司的管理费用占营业收入的比重分别为9.13%（调整后）、8.53%、7.21%和11.59%。

  公司为增强自身的核心竞争能力，重视研发投入,研发费用是管理费用的重要组成部分：一方面，公司通过激励的方式鼓励员工对产品或生产工艺流程进行优化；另一方面，公司积极申报各项专利发明。

  3）财务费用

  2014年财务费用同比减少492.03万元，系银行利息费用支出减少所致。2015年财务费用占营业收入的比重由2014年的-0.75%上升至2.80%，主要由于：1）银行借款增加导致利息费用上升；2）对外投资增加，银行存款减少导致利息收入下降；3）合并大唐辉煌和千易志诚带来财务费用增加。

  （4）投资收益分析

  报告期内，公司投资收益明细如下：

  单位：万元

  ■

  2012年10月和2014年9月，公司分别在中国银行间交易商协会注册发行金额面值2亿元人民币短期融资券。上表中以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债在持有期间的投资收益指该短期融资券期末确认的利息费用。

  （5）营业外收入

  最近三年一期，公司合并财务报表口径下营业外收入变化情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，政府补助收入的具体构成如下：

  单位：万元

  ■

  （六）未来业务发展目标

  2015年1月，对大唐辉煌100%股权收购的完成标志着公司正式跨入大文化产业，公司实现了从单一的工业金属管件及压力容器制造向先进生产制造与文化娱乐产业并行的双主业的转变，先进制造+大文化产业双轮驱动的战略初步成型。2014年以来，公司通过设立中南文化基金并增资入股上海艾企锐文化传播有限公司、北京首印传媒有限公司，进入草根艺人网络推广、电影、广告制作等业务领域；通过设立中南教育，进军文化教育领域；通过参股芒果基金，利用湖南卫视的优势平台，全面进入电视综艺娱乐节目内容制作领域；通过设立江苏中南影业、中南红文化，进军电影领域，并深入开发电影衍生产品；通过收购千易志诚100%股权，进一步提高了公司在文化传媒行业的市场竞争力及公司综合实力，有效扩大公司在文化传媒业的影响力，完善艺人经纪产业链。通过上述收购行为，公司已经构建了从艺人经纪、艺人推广到电影、电视剧、综艺节目制作到影视作品衍生产品的大文化产业链。

  未来公司将围绕“打造中南明星梦工厂”核心通过收购或设立对公司业务、业绩有显著协同作用的公司，包括围绕电影制作发行及院线全产业链布局，植入广告网络推广，电影电视大数据分析，优质的文学音乐动漫游戏IP、动漫制作、发行，影视后续产品的设计与发行等相关业务，以及设立或并购相关艺术类院校，从源头到产品，打造明星梦工厂文化娱乐产业的生态产业链平台。

  （七）盈利能力的持续性分析

  1、持续优化传统制造产业产品结构，强化成本控制，实现稳定发展

  公司主要从事工业金属管件及压力容器的研发、生产和销售，主要产品为管件、法兰、管系和压力容器，是国内最大的工业金属管件制造商。近年来，受宏观经济波动影响，国内外需求低迷，产品单价下滑，行业竞争激烈。公司依据国家“十二五”规划中对高端装备制造业的战略转型的要求，加大对高端制造业的投入，对公司整体生产与经营布局进行合理战略规划。公司充分发挥高端装备制造基地项目、管件和法兰技改扩产项目和管系产品技改扩产项目等三个项目的产能，开发产品种类，提高产品的接单能力，同时通过改进工艺流程、提升生产效率，加强管理与培训等一系列有效措施，巩固了管件、法兰等主业的行业龙头地位，维持金属管件业务稳定发展。

  2、收购优质文化传媒资产，提升上市公司盈利能力

  公司通过收购大唐辉煌、千易志诚以及股权投资数家文化投资企业，成功切入文化传媒产业。公司在工业金属管件及压力容器制造行业之外，新增电视剧的制作、发行及其衍生业务，成为双主业上市公司。公司实现多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力。

  3、以资本为纽带，实现跨越式发展

  公司利用与中南集团和中植资本共同发起设立的中南文化传媒产业并购基金，加快推动公司产业结构调整和转型发展为主要目的，主要投资于文化传媒类相关项目，以公司收购的大唐辉煌制作平台为契机，逐渐向影视制作、文化创意、网络媒体渠道、广告传媒、娱乐营销策划、互动卫视节目、网络游戏等文化产业链上中下游延伸，为上市公司探寻创新模式、拓展渠道和人才。

  第六节 募集资金运用

  一、本次发行公司债券募集资金用途

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，并经2015年度第四次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币6亿元公司债券，一次发行。本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

  二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

  公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，改善公司资金状况，有助于弥补公司运营资金缺口，满足公司发展所需的流动资金需求。

  （一）生产经营需要合理增加流动资金

  近三年公司合并报表口径下的营业收入分别为2013年117,296.30万元、2014年72,434.42万元、2015年111,934.89万元，其中2013年剔除偶发性铜金属贸易贡献的55,352.04万元收入，2013年生产制造业收入规模为61,846.72万元，原有制造业收入规模稳中有升。

  进入2015年以来，随着大唐辉煌和千易志诚的并入，公司2015年营业收入较上年收入总规模增长了54.53%，主要是合并了大唐辉煌46,157.62万元和千易至诚5,145.58万元的收入。

  未来随着新收购全资子公司值尚互动的并入以及其他文化类子公司的并入，公司营业收入的增加，需要更多的营运资金加以周转。同时伴随着公司营业收入同步增长的是公司应收账款、存货等亦逐年上升，对经营性现金流造成一定的压力。报告期，公司存货和应收账款变化对现金流的影响如下：

  单位：万元

  ■

  注：存货（应收账款）变化对经营活动现金流影响指存货（应收账款）期末余额相对期初余额增加而减少经营活动现金流。

  （二）弥补营运资金缺口

  从合并口径看，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月份，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,685.59万元、-30,486.65万元、19,537.19万元和8,024.48，货币资金余额分别为59,682.48万元、30,224.99万元、16,776.46万元和16,835.00万元，公司的营运资金并不宽松，需要通过募集资金对流动资金进行补充。同时，公司文化板块目前正处于快速发展时期，按照公司的发展规划，在未来2至3年内公司需要进行大量资本性投入，上述投资对公司货币资金会产生较大需求。另外，公司未来还需要支付一定数量的到期债务。公司的流动性资金存在一定的偿债压力，需要合理补充，以满足公司项目开发和业务拓展的需要。

  三、专项账户管理安排

  本次发行公司债券募集资金将全部存放于专项账户集中管理，专项账户专门用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用。

  第七节备查文件

  除募集说明书摘要披露资料外，发行人将相关发行申请文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

  一、备查文件

  1、中南红文化集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书；

  2、发行人2013年、2014年、2015年审计报告及2016年3月31日财务报告；

  3、发行人2014年度备考合并审阅报告；

  4、大唐辉煌传媒有限公司2014年审计报告；

  5、北京中企华资产评估有限责任公司关于江阴中南重工股份有限公司拟收购大唐辉煌传媒股份有限公司全部股权项目评估报告（中企华评报字(2014)第1106号）

  6、《金元证券股份有限公司关于江阴中南重工股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见》；

  7、法律意见书以及补充法律意见书；

  8、资信评级报告；

  9、债券持有人会议规则；

  10、债券受托管理协议；

  11、中国证监会核准本次发行的文件；

  二、查阅地点

  自募集说明书公告之日起，投资者可至以下地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅部分相关文件。

  1、中南红文化集团股份有限公司

  联系地址：江阴市高新技术产业开发园金山路

  电话：0510-86996882

  传真：0510-86993300

  联系人：吴庆丰

  2、主承销商：金元证券股份有限公司

  联系地址：上海市浦东新区浦东南路379号金穗大厦14楼H座

  联系电话：021—58887771

  传真：021—68869026

  联系人：王鹏、张丽莉

  三、查阅时间

  本期公司债券发行期间，每日9:00—11:30，14:00—17:00（法定节假日除外）。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  中南红文化集团股份有限公司（盖章）

  2016年6月6日