证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  （七）合同的生效和终止

  本合同经双方签署后，在同时满足下列全部条件之日起生效：

  1、本次非公开发行股票相关事项获得松芝股份董事会审议通过；

  2、本次非公开发行股票相关事项获得松芝股份股东大会审议通过；

  3、松芝股份本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准。

  如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。

  （八）违约责任条款

  1、任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  2、若乙方未能按照本合同第二条第5款的约定，在按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，乙方已向甲方支付的保证金不再返还，直接作为乙方之违约金，以弥补甲方承受的损失。

  3、若甲方自行终止本次非公开发行，甲方无需对乙方承担任何赔偿或补偿，但应按第二条第4款的规定向乙方返还保证金。

  二、公司与北京市基础设施投资有限公司签署的股份认购合同

  （一）合同主体和签订时间

  发行人（甲方）：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  认购人（乙方）：北京市基础设施投资有限公司

  合同签订时间：2016年6月6日

  （二）认购数量

  根据认购合同的约定，北京市基础设施投资有限公司认购发行人本次非公开发行股票15,835,310股股份。

  （三）认购方式

  北京市基础设施投资有限公司以现金方式认购松芝股份本次非公开发行的股票。

  （四）认购价格和定价原则

  松芝股份本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日（本公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日）前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，本次发行价格12.63元/股。如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项的，则认购价格及认购股数将作相应调整。

  （五）锁定期安排

  北京市基础设施投资有限公司认购的松芝股份本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或深交所另有规定，按其规定执行。

  （六）支付方式

  本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  （七）合同的生效和终止

  本合同经双方签署后，在同时满足下列全部条件之日起生效：

  1、本次非公开发行股票相关事项获得松芝股份董事会审议通过；

  2、本次非公开发行股票相关事项获得松芝股份股东大会审议通过；

  3、松芝股份本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准。

  如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。

  （八）违约责任条款

  1、任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  2、若乙方未能按照本合同第二条第5款的约定，在按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，乙方已向甲方支付的保证金不再返还，直接作为乙方之违约金，以弥补甲方承受的损失。

  3、若甲方自行终止本次非公开发行，甲方无需对乙方承担任何赔偿或补偿，但应按第二条第4款的规定向乙方返还保证金。

  三、公司与中车金证投资有限公司签署的股份认购合同

  （一）合同主体和签订时间

  发行人（甲方）：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  认购人（乙方）：中车金证投资有限公司

  合同签订时间：2016年6月6日

  （二）认购数量

  根据认购合同的约定，中车金证投资有限公司认购发行人本次非公开发行股票15,835,310股股份。

  （三）认购方式

  中车金证投资有限公司以现金方式认购松芝股份本次非公开发行的股票。

  （四）认购价格和定价原则

  松芝股份本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日（本公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日）前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，本次发行价格12.63元/股。如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项的，则认购价格及认购股数将作相应调整。

  （五）锁定期安排

  中车金证投资有限公司认购的松芝股份本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或深交所另有规定，按其规定执行。

  （六）支付方式

  本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  （七）合同的生效和终止

  本合同经双方签署后，在同时满足下列全部条件之日起生效：

  1、本次非公开发行股票相关事项获得松芝股份董事会审议通过；

  2、本次非公开发行股票相关事项获得松芝股份股东大会审议通过；

  3、松芝股份本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准。

  如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。

  （八）违约责任条款

  1、任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  2、若乙方未能按照本合同第二条第5款的约定，在按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，乙方已向甲方支付的保证金不再返还，直接作为乙方之违约金，以弥补甲方承受的损失。

  3、若甲方自行终止本次非公开发行，甲方无需对乙方承担任何赔偿或补偿，但应按第二条第4款的规定向乙方返还保证金。

  四、公司与北京巴士传媒股份有限公司签署的股份认购合同

  （一）合同主体和签订时间

  发行人（甲方）：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  认购人（乙方）：北京巴士传媒股份有限公司

  合同签订时间：2016年6月6日

  （二）认购数量

  根据认购合同的约定，北京巴士传媒股份有限公司认购发行人本次非公开发行股票7,125,890股股份。

  （三）认购方式

  北京巴士传媒股份有限公司以现金方式认购松芝股份本次非公开发行的股票。

  （四）认购价格和定价原则

  松芝股份本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日（本公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日）前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，本次发行价格12.63元/股。如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项的，则认购价格及认购股数将作相应调整。

  （五）锁定期安排

  北京巴士传媒股份有限公司认购的松芝股份本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或深交所另有规定，按其规定执行。

  （六）支付方式

  本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  （七）合同的生效和终止

  本合同经双方签署后，在同时满足下列全部条件之日起生效：

  1、本次非公开发行股票相关事项获得松芝股份董事会审议通过；

  2、本次非公开发行股票相关事项获得松芝股份股东大会审议通过；

  3、松芝股份本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准。

  如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。

  （八）违约责任条款

  1、任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  2、若乙方未能按照本合同第二条第5款的约定，在按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，乙方已向甲方支付的保证金不再返还，直接作为乙方之违约金，以弥补甲方承受的损失。

  3、若甲方自行终止本次非公开发行，甲方无需对乙方承担任何赔偿或补偿，但应按第二条第4款的规定向乙方返还保证金。

  五、公司与深圳安鹏资本创新有限公司签署的股份认购合同

  （一）合同主体和签订时间

  发行人（甲方）：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  认购人（乙方）：深圳安鹏资本创新有限公司

  合同签订时间：2016年6月6日

  （二）认购数量

  根据认购合同的约定，深圳安鹏资本创新有限公司认购发行人本次非公开发行股票7,125,890股股份。

  （三）认购方式

  深圳安鹏资本创新有限公司以现金方式认购松芝股份本次非公开发行的股票。

  （四）认购价格和定价原则

  松芝股份本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日（本公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日）前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，本次发行价格12.63元/股。如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项的，则认购价格及认购股数将作相应调整。

  （五）锁定期安排

  深圳安鹏资本创新有限公司认购的松芝股份本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或深交所另有规定，按其规定执行。

  （六）支付方式

  本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  （七）合同的生效和终止

  本合同经双方签署后，在同时满足下列全部条件之日起生效：

  1、本次非公开发行股票相关事项获得松芝股份董事会审议通过；

  2、本次非公开发行股票相关事项获得松芝股份股东大会审议通过；

  3、松芝股份本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准。

  如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。

  （八）违约责任条款

  1、任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  2、若乙方未能按照本合同第二条第5款的约定，在按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，乙方已向甲方支付的保证金不再返还，直接作为乙方之违约金，以弥补甲方承受的损失。

  3、若甲方自行终止本次非公开发行，甲方无需对乙方承担任何赔偿或补偿，但应按第二条第4款的规定向乙方返还保证金。

  六、公司与嘉实基金管理有限公司签署的股份认购合同

  （一）合同主体和签订时间

  发行人（甲方）：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  认购人（乙方）：嘉实基金管理有限公司

  合同签订时间：2016年6月6日

  （二）认购数量

  根据认购合同的约定，嘉实基金管理有限公司认购发行人本次非公开发行股票23,752,960股股份。

  （三）认购方式

  嘉实基金管理有限公司以管理的全国社保504组合以现金方式认购松芝股份本次非公开发行的股票。

  （四）认购价格和定价原则

  松芝股份本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日（本公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日）前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，本次发行价格12.63元/股。如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项的，则认购价格及认购股数将作相应调整。

  （五）锁定期安排

  嘉实基金管理有限公司认购的松芝股份本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或深交所另有规定，按其规定执行。

  （六）支付方式

  本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  （七）合同的生效和终止

  本合同经双方签署后，在同时满足下列全部条件之日起生效：

  1、本次非公开发行股票相关事项获得松芝股份董事会审议通过；

  2、本次非公开发行股票相关事项获得松芝股份股东大会审议通过；

  3、松芝股份本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准。

  如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。

  （八）违约责任条款

  1、任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  2、若乙方未能按照本合同第二条第5款的约定，在按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，乙方已向甲方支付的保证金不再返还，直接作为乙方之违约金，以弥补甲方承受的损失。

  3、若甲方自行终止本次非公开发行，甲方无需对乙方承担任何赔偿或补偿，但应按第二条第4款的规定向乙方返还保证金。

  七、公司与安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）签署的股份认购合同

  （一）合同主体和签订时间

  发行人（甲方）：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  认购人（乙方）：安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）

  合同签订时间：2016年6月6日

  （二）认购数量

  根据认购合同的约定，安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）认购发行人本次非公开发行股票15,835,310股股份。

  （三）认购方式

  安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）以现金方式认购松芝股份本次非公开发行的股票。

  （四）认购价格和定价原则

  松芝股份本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日（本公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日）前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，本次发行价格12.63元/股。如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项的，则认购价格及认购股数将作相应调整。

  （五）锁定期安排

  安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）认购的松芝股份本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或深交所另有规定，按其规定执行。

  （六）支付方式

  本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  （七）合同的生效和终止

  本合同经双方签署后，在同时满足下列全部条件之日起生效：

  1、本次非公开发行股票相关事项获得松芝股份董事会审议通过；

  2、本次非公开发行股票相关事项获得松芝股份股东大会审议通过；

  3、松芝股份本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准。

  如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。

  （八）违约责任条款

  1、任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  2、若乙方未能按照本合同第二条第5款的约定，在按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，乙方已向甲方支付的保证金不再返还，直接作为乙方之违约金，以弥补甲方承受的损失。

  3、若甲方自行终止本次非公开发行，甲方无需对乙方承担任何赔偿或补偿，但应按第二条第4款的规定向乙方返还保证金。

  八、公司与江苏一带一路投资基金（有限合伙）签署的股份认购合同

  （一）合同主体和签订时间

  发行人（甲方）：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  认购人（乙方）：江苏一带一路投资基金（有限合伙）

  合同签订时间：2016年6月6日

  （二）认购数量

  根据认购合同的约定，江苏一带一路投资基金（有限合伙）认购发行人本次非公开发行股票11,876,480股股份。

  （三）认购方式

  江苏一带一路投资基金（有限合伙）以现金方式认购松芝股份本次非公开发行的股票。

  （四）认购价格和定价原则

  松芝股份本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日（本公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日）前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，本次发行价格12.63元/股。如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项的，则认购价格及认购股数将作相应调整。

  （五）锁定期安排

  江苏一带一路投资基金（有限合伙）认购的松芝股份本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或深交所另有规定，按其规定执行。

  （六）支付方式

  本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  （七）合同的生效和终止

  本合同经双方签署后，在同时满足下列全部条件之日起生效：

  1、本次非公开发行股票相关事项获得松芝股份董事会审议通过；

  2、本次非公开发行股票相关事项获得松芝股份股东大会审议通过；

  3、松芝股份本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准。

  如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。

  （八）违约责任条款

  1、任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  2、若乙方未能按照本合同第二条第5款的约定，在按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，乙方已向甲方支付的保证金不再返还，直接作为乙方之违约金，以弥补甲方承受的损失。

  3、若甲方自行终止本次非公开发行，甲方无需对乙方承担任何赔偿或补偿，但应按第二条第4款的规定向乙方返还保证金。

  九、公司与北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）签署的股份认购合同

  （一）合同主体和签订时间

  发行人（甲方）：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  认购人（乙方）：北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）

  合同签订时间：2016年6月6日

  （二）认购数量

  根据认购合同的约定，北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）认购发行人本次非公开发行股票11,876,480股股份。

  （三）认购方式

  北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）以现金方式认购松芝股份本次非公开发行的股票。

  （四）认购价格和定价原则

  松芝股份本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日（本公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日）前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，本次发行价格12.63元/股。如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项的，则认购价格及认购股数将作相应调整。

  （五）锁定期安排

  北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）认购的松芝股份本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或深交所另有规定，按其规定执行。

  （六）支付方式

  本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  （七）合同的生效和终止

  本合同经双方签署后，在同时满足下列全部条件之日起生效：

  1、本次非公开发行股票相关事项获得松芝股份董事会审议通过；

  2、本次非公开发行股票相关事项获得松芝股份股东大会审议通过；

  3、松芝股份本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准。

  如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。

  （八）违约责任条款

  1、任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  2、若乙方未能按照本合同第二条第5款的约定，在按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，乙方已向甲方支付的保证金不再返还，直接作为乙方之违约金，以弥补甲方承受的损失。

  3、若甲方自行终止本次非公开发行，甲方无需对乙方承担任何赔偿或补偿，但应按第二条第4款的规定向乙方返还保证金。

  特此公告

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  董事会

  2016年6月6日

  股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2016-048

  关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  未来三年股东回报规划（2016-2018）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，树立投资者长期持有公司股票的信念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），公司董事会制定了《公司未来三年股东回报规划（2016年—2018年）》（以下简称“本规划”）：

  一、本规划制定的考虑因素

  公司未来三年股东回报规划着眼于平衡公司长远发展与股东之间的合理回报。在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、筹融资规划以及外部融资环境等因素基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而在平衡股东短期利益和长期利益的基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、本规划的制定原则

  规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法，重点采用以现金形式分配股利，重视对投资者的合理投资回报。

  三、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  1、公司至少每三年审议一次分红回报规划，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，经半数以上董事同意和半数以上独立董事同意，董事会可以对分红规划进行调整，并经监事会及股东大会审议通过；调整分红规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触。监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  2、公司管理层、董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对分红预案独立发表意见，监事会审核通过。股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决。为了切实保障社会公众股股东参加股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或者邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会通过网络投票的形式对分红议案进行表决。

  公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见以及监事会审核通过并披露，董事会审议通过后提交股东大会审议表决。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  四、公司未来三年股东回报具体规划

  1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，可以进行中期现金分红；

  2、现金分红比例和条件

  未来三年公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红。公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。

  3、公司发放股票股利的具体条件

  在优先保障现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应考虑股本扩张与业绩增长保持同步。

  4、差异化的现金分红政策和比例

  除特殊情况外，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项的规定处理。

  其中，重大资金安排是指公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  董事会

  2016年6月6日

  股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2016-049

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  关于公司无需编制前次募集资金使用

  情况报告的说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]829号），核准公司发行不超过6,000万股股票。每股发行价为18.20元，募集资金总额为109,200.00万元，扣除相关发行费用后，公司募集资金净额为102,827.09万元。经立信会计师事务所有限公司审验并出具的信会师报字(2010)第11747号《验资报告》，上述募集资金已于2010年7月12日到账。自2010年7月12日至今上述募集资金到账已超过5年且公司最近五年没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况发生。

  鉴于上述情况，公司本次非公开发行股份募集配套资金无需编制前次募集资金使用情况的报告。

  特此公告

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  董事会

  2016年6月6日

  股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2016-050

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报及

  采取填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“松芝股份”）于2016年6月6日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了非公开发行股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次非公开发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

  本次非公开发行募集资金总额不超过158,000万元，41,500万元拟用于新能源汽车空调及控制系统、干线铁路及城市轨道交通车辆空调产业化项目，扣除发行费用后的募集资金净额部分补充流动资金。以每股发行价格为12.63元计算，公司股本规模将由422,120,000股增至547,218,970股，归属于母公司的净资产将大幅增加。

  公司对本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：

  （一）主要假设

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

  2、假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2015年持平、上涨5%、上涨10%。

  3、公司假设的2016年归属于上市公司普通股股东的净利润数仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  5、假设本次非公开发行于2016年8月末完成发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。

  6、假设本次非公开发行募集资金总额为158,000.00万元，不考虑发行费用等影响；假设发行数量为125,098,970 股，实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。

  7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

  8、假设公司2016年度不实施半年度利润分配，且2016年不再进行公积金转增股本、股票股利分配、发行可转换债券、实施股权激励等其他对股份数有影响的事项。

  9、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

  ■

  注：1、期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本期非公开发行融资额；

  2、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

  根据上表所得结论，本次非公开发行完成后，公司2016年末的总股本和净资产将有一定幅度的提高，预计2016年度的基本每股收益和加权平均净资产收益率将有所摊薄。

  公司对2016年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2016年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

  同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  三、公司董事会选择本次融资的必要性和合理性

  （一）新能源汽车在全球范围内兴起并迅速发展

  随着技术的不断创新与突破，面对金融危机、油价攀升和日益严峻的节能减排压力，2008 年以来，以美国、日本、欧盟为代表的国家和地区相继发布实施了新的电动汽车发展战略，进一步明确了产业发展方向，明显加大了研发投入与政策扶持力度。日本以产业竞争力为第一目标，全面发展混合动力、纯电动、燃料电池三种电动汽车，研发和产业化均走在世界前列；美国以能源安全为首要任务，强调插电式电动汽车发展；欧盟以 CO2排放法规为主驱动力，重视发展纯电驱动汽车，仅德国国家电动汽车平台计划就投入近50亿欧元。

  随着新能源汽车技术的日趋成熟，产品性能快速提升，产业配套不断完善，新能源汽车产业蓬勃发展，其对传统汽车的替代速度加快。新能源汽车的可选车型日益丰富，续航里程不断提升，性价比优势逐渐显现，安全性和可靠性也得到保障。Tesla等高性能电动汽车的出现，大大提升了整个新能源汽车的市场关注度和号召力。2011-2015年，全球新能源汽车市场销量分别为：6.8万辆、12.96万辆、22.55万辆、35.34万辆、69.95万辆，增长势头强劲。

  （二）国家政策大力扶持，国内新能源汽车市场高速发展

  2012年6月28日，国务院发布新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到2020年我国新能源汽车保有量达到500万辆的水平。2012年7月9日，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出加快培育和发展新能源汽车等战略性新兴产业，使之成为国民经济先导行业。2014年7月14日，国务院发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，进一步将新能源汽车发展上升为国家战略，并从充电设施建设、推动公共服务领域率先推广应用、如何进一步完善政策体系等多个具体方面就如何保障新能源汽车发展做了明确细致的指导。2015年5月8日，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为10大支持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。在财政补助方面，国家和地方政府密集出台了诸多关于新能源汽车的市场推广和财税支持政策，为新能源汽车提供从直接财政补贴、购置税减免到充电设施配套建设在内的全方位支持，大大提升了新能源汽车及相关配件生产厂商的动力。

  自国家大力推广新能源汽车以来，相关行业促进政策已收到了显著成效，新能源汽车的可选车型日益丰富、性价比优势逐渐凸显、续航里程逐渐满足人们需求。与此同时，充电设施启动大规模建设，新能源汽车的安全性、可靠性也不断提高，也大大提高了消费者对新能源汽车的接受度。根据中国汽车工业协会的数据，2013-2015年我国新能源汽车产量分别为1.76万辆、8.39万辆和37.9万辆，增长势头十分迅猛。

  （三）公司作为细分行业龙头，继续保持新能源汽车空调产业的领先地位

  1、公司在大中型客车空调业务板块继续保持行业领先地位。2015年，公司大中型客车空调产品共交付超过48,000台，比2014年增长超过25%。其中，公司在2015年交付新能源大中型客车空调产品超过16,000台，比2014年增长超过200%。在公交公司市场上，公司继续保持在一、二线城市公交公司中较高的市场份额，成功获得大量大中型客车空调订单。此外，公司选择部分区域实行市场下沉策略，向二、三线城市进行延伸，取得了较好效果。

  2、公司的乘用车空调业务在整体乘用车行业放缓的外部环境下，从提升产品质量及正向开发能力出发，继续保持稳定增长的发展趋势。2015年，公司乘用车空调业务营业收入达15.7亿。公司与国内主要自主品牌乘用车企业建立了稳定长期的合作关系，为江淮、上汽通用五菱、柳汽、长安、东南、北汽、昌河铃木等国内主要自主品牌车企的多个热销车型提供乘用车空调产品。

  3、公司的轨道交通空调业务、冷冻冷藏空调业务板块也保持快速增长势头。公司的轨道交通空调已开拓了包括城市地铁、有轨电车及普通铁路系统等多个领域，成为国内主要列车主机厂的合格供应商。公司在冷冻冷藏空调业务板块保持行业前五地位，进一步缩小与开利、冷王等行业领头羊的距离。

  随着新能源汽车产量的迅猛增长，新能源汽车配套空调也随之大幅增长。公司2015年为国内一、二线城市公交公司及各主机厂提供各类型新能源客车空调产品超过16,000台，比2014年增长超过200%。公司作为A股市场唯一一家以移动空调业务为主业的上市公司，自2005年就开始了新能源汽车空调领域的技术积累，在行业内率先开始进行电动客车空调的开发、设计，形成了深厚的技术和产品经验积累。作为行业龙头，公司成立专门的新能源汽车空调研发团队，并在产品的系统集成和关键零部件技术上造诣深厚，形成了业内的技术领先优势。

  （四）股权融资是现阶段适合公司未来发展状况的融资方式

  股权融资具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。此外，虽然公司经谨慎研究，认为募投项目效益良好，但由于募投项目建设周期较长，资金占用量较大，采用股权融资可避免投资不能在短时间内全部收回所造成的偿付压力。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司专业从事移动空调系统研发、生产及销售，是国内移动式空调生产的龙头企业。本次募集资金将用于新能源汽车空调及控制系统、干线铁路及城市轨道交通车辆空调产业化项目和补充上市公司流动资金，公司通过此次募集资金投资项目，将进一步提高在新能源汽车空调、干线铁路及城市轨道交通车辆空调的产能，并对新能源汽车空调、干线铁路及城市轨道交通车辆空调进行进一步深入研发和探索，借助新能源汽车发展的契机进一步提高公司的整体盈利能力和市场竞争力；拟使用本次非公开发行募集的部分资金补充流动资金，以缓解公司营运资金日益紧张的局面，为各项经营活动提供有力的资金支持。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  目前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才，公司通过长期培养和引进，建立了国内具有较强竞争力的行业技术团队。公司建立了对研发和技术人员的长效激励机制，对大部分关键管理人员、核心技术人员和技术骨干安排持有公司股份，通过股权激励和奖励办法，将个人利益与公司利益紧密结合，不仅能够进一步激发其技术创新热情，不断提升公司整体的技术水平，而且还能鼓励其增强技术保密意识防止技术泄密。公司吸引了全国汽车空调行业的各领域的优秀人才，包括生产工艺、工程设计、产品研发等各方面的人才。公司稳定、强大的技术团队优势已成为公司主要竞争优势之一，成为公司持续进行技术改进、产品升级和市场扩张的重要基础。

  2、技术储备

  公司拥有完整的、满足国内外主机厂要求的产品开发和检验标准；拥有对现有汽车空调产品进行多项目性能测试的全套设备，各种产品试验设备的能力涵盖国家和行业标准的所有要求，可实现从汽车空调从零部件到系统的性能和可靠性测试；公司是中华人民共和国汽车用空调器国家标准 GB/T21361-2008 的起草单位，汽车空调研发技术领先于国内同行。公司于2008年12月25日被认定为高新技术企业，目前拥有国家专利182项，正在申请的专利25项。公司在大中型客车空调研发技术、乘用车/轻型客车/货车空调研发技术、新能源汽车电动空调研发技术、轨道车空调空调研发技术、跨领域研发应用技术等方面都保持国内领先的水平。

  3、市场储备

  公司经过多年的经营和积累，掌握了众多优质的“标配”客户——整车制造商，和“终端”客户——公交公司、长途客运公司、长途旅游公司和团体客户。其中，整车制造商超过60家，包括宇通、金龙、北汽福田、中通、比亚迪等；最终客户超过260家，包括长途客运客户70多家及公交客户190度家。上述客户综合实力较强、品牌信誉优良，是大中型客车空调行业的优质大型客户。公司在乘用车及轻型客货车市场也积累了大量稳定的客户，合作业务量也逐年上升。这些客户基本均为国内优秀整车制造厂商，包括江淮汽车、东风柳汽、上汽集团、长安汽车、东南汽车、上汽通用五菱、吉利汽车等。

  综上所述，公司本次发行募集资金投资项目是在公司现有汽车空调研发、生产的基础上，进一步扩大产能，提升公司的核心竞争能力，优化产品结构，提高外延式扩张效率，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  公司专业从事移动空调系统研发、生产及销售，是国内移动式空调生产的龙头企业。公司产品广泛应用于大中型客车、乘用车、货车、轻型客车、轨道车及冷冻冷藏车等各类车辆。经过多年发展，公司已经成为我国自主品牌中产品种类最丰富，技术开发能力最强，市场占有率领先的移动空调生产商。

  公司目前面临的主要风险及改进措施如下：

  1、市场风险

  随着市场上性能优良、外观时尚的新能源汽车不断出现，国内消费者对新能源汽车的认知、心理门槛也发生了积极变化，加之国家持续加强节能减排的宣传力度，促进了消费者环保意识的提升，使得消费者对新能源汽车的接受程度逐步提高，在购车时开始主动关注新能源汽车，新能源汽车近几年来产销量出现高速增长的局面。但多年形成的传统购车观念仍然存在，新能源汽车销量占汽车总销量的比重仍然较低，新能源汽车获得消费者的普遍认可还需要时间，使新能源汽车的市场推广面临一定的风险。另外，虽然国家已大力开展充电设施的建设，新能源汽车的续驶里程也有了很大提升，但消费者对于其使用便利性的考量也给新能源汽车的市场推广带来一定的风险，由此可能会波及新能源汽车零配件产业，进而对公司造成影响。

  2、政策风险

  新能源汽车行业是国家鼓励的新兴行业，已经上升到国家战略的高度。随着国家政策的支持，消费者对新能源汽车的接受度逐步提升，我国新能源汽车的销售量迅速增长。但如果未来国家减少对新能源汽车的支持力度或者减少补贴金额，将会对新能源汽车行业的发展产生一定影响，从而对公司的主营业务产生影响。因此，公司新能源汽车空调业务的发展也面临着新能源汽车行业政策变化的风险。

  3、技术淘汰的风险

  新能源汽车空调出现的较晚，与普通汽车空调结构有所不同，对产品技术有着较高的要求。多年的技术积累确立了公司在新能源汽车空调方面的领先优势，这是确保公司满足客户需求，持续获得较高边际利润的重要因素。如果技术研发和产品升级不能及时跟上，会削弱公司的产品竞争能力，降低利润获取能力。

  4、核心技术流失的风险

  虽然公司已与相关核心技术人员签署了保密协议，但仍不能排除核心技术人员流失导致的技术泄密，可能会给公司的市场竞争造成一定影响。

  针对上述风险，公司将进一步重点从最终客户入手，发展“终端模式”，掌握较多大型最终用户，建立稳定的信任关系，使业务较为稳定；继续使用高于国家标准和行业标准的全部质量标准，拥有业内一流的检测设备，为产品质量提供了可靠的保障，通过售前了解最终用户需求、设计取得最终用户的确认、生产取得最终用户的认可、售后及时解决最终用户的问题等贴身服务，使公司品牌在最终用户中广泛传播；继续健全营销网络，为公司与客户建立了畅通的沟通渠道，在第一时间了解客户需求，为公司新产品研发提供方向，把握市场先机提升公司市场份额，进一步提高公司品牌知名度；进一步完善的公司治理结构，建立先进、科学的企业管理制度，通过股权激励计划进一步完善了公司的激励机制，以提升了公司的凝聚力和向心力，为公司在市场竞争中保持领先地位创造制度保障。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

  1、加强募集资金管理，提高资金使用效率

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

  本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

  2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

  本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。

  3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

  4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012] 37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，结合公司实际情况，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  六、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

  （一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

  1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、本人承诺，如公司未来实施股权激励计划，则公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  （二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人陈福成承诺如下：

  “不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

  公司全体董事与全体高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施做出了承诺。董事会已将该事项形成议案并将提交公司股东大会表决。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  董事会

  2016年6月6日

  股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2016-051

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

  2、会议的召集人：公司第三届董事会

  3、会议召开的日期和时间：

  现场会议时间：2016年6月22日14:30-15:30

  网络投票时间：2016年6月21日-2016年6月22日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月22日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年6月21日15:00至2016年6月22日15:00的任意时间。

  4、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  5、出席对象

  （1）于股权登记日2016年6月17日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  6、会议地点：上海虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室

  二、本次会议审议事项

  ■

  上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。

  上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，详情请见公司2016年6月6日指定披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的公告。

  三、参加现场会议登记办法

  1、登记时间：2016年6月21日，9:00－15:00

  2、登记地点：上海市闵行区莘庄工业区华宁路4999号4楼证券部

  3、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

  （3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序：

  1、投票代码：362454

  2、投票简称：“松芝投票”。

  3、投票时间：2016年6月22日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

  4、在投票当日，“松芝投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1元代表议案1，2元代表议案2，依此类推。本次股东大会投票，对于议案2有多个需表决，子议案2.00代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，以此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格见下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

  ■

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月21日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年6月22日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东办理身份认证的流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）取得服务密码

  1）申请服务密码

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统将返回一个4位数字的激活校验码。

  2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （2）取得申请数字证书

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：陈睿

  联系电话：021-54424998

  传真：021-54429631

  联系地址：上海市闵行区莘庄工业区华宁路4999号上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会秘书办公室

  邮政编码：201108

  2、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  董事会

  2016年6月6日

  附件1：

  回 执

  截至2016年6月17日，本单位（个人）持有松芝股份（代码：002454）股票 股，拟参加公司2016年第一次临时股东大会。

  股东账户：

  股东单位名称或姓名（签字盖章）：

  出席人姓名：

  身份证号码：

  联系电话：

  年 月 日

  附件2：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2016年6月22日召开的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  委托人（盖章）：

  法定代表人签名：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人持股数： 委托人证券账户号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 受托日期及期限：

  股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2016-052

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  股票复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司因筹划非公开发行股票重大事项，为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：松芝股份，股票代码：002454）自2016年5月23日（星期一）上午开市起停牌。

  公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见2016年6月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  鉴于公司本次非公开发行股票事项已经确定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年6月7日开市起复牌。

  特此公告

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  董事会

  2016年6月6日

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  独立董事对公司第三届第二十二次董事会

  相关事项发表的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司2016年度非公开发行股票的相关材料，经审慎分析，我们就本次非公开发行股票相关事项发表如下意见：

  1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  2、公司本次非公开发行股票的预案符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。

  3、公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于新能源汽车空调及控制系统、干线铁路及城市轨道交通车辆空调产业化项目及补充公司业务发展的流动资金，符合相关政策和法律法规以及公司的实际情况和发展需求，有利于公司各项业务的持续发展，提升公司整体盈利能力。本次非公开发行完成后，公司资产负债结构更趋合理，增强了公司抗风险能力。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。

  4、本次非公开发行对象中的陈福泉为公司董事长，北京巴士传媒股份有限公司为公司股东，且公司董事马京明兼任北京巴士传媒股份有限公司董事、总经理。该等发行对象为公司关联人，构成关联交易。公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

  5、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购人承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票。认购股票的发行价格客观、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  本次非公开发行股票需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

  综上所述，我们同意公司此次非公开发行股票事项相关议案内容，同意将非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。

  独立董事：刘榕、刘长奎、徐士英

  2016年6月6日

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  独立董事对公司第三届第二十二次董事会

  相关事项的事前认可意见

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，经过认真审阅公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）涉及的关联交易事项有关文件后，我们认为：

  1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。本次非公开发行股票符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司后续发展提供了资金支持。

  2、公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购合同是按照公平、合理的原则协商达成，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则。

  因此，本次非公开发行A股股票事项涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  基于以上论述，我们同意将上述事项的相关议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。

  独立董事：刘榕、刘长奎、徐士英

  2016年6月6日

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：松芝股份

  股票代码：002454

  信息披露义务人：陈福成及其一致行动人陈福泉

  通讯地址：上海市莘庄工业区华宁路4999号

  股权变动性质：持股比例减少、增发股份被稀释

  签署日期：2016年6月6日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海加冷松芝汽车空调股份有限公司中拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  六、本次取得上市公司发行的新股尚须经过股东大会及中国证监会核准。

  第一节释义

  在本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

  ■

  第二节信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  1、陈福成及其一致行动人陈福泉基本情况

  陈福成，男，为中华人民共和国香港永久性居民，身份证明文件号码：P6813XX(8)

  陈福泉，男，为中华人民共和国香港永久性居民，身份证明文件号码：P4303XX(4)

  二、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署之日，陈福成及其一致行动人陈福泉未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节本次权益变动的目的

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人认购松芝股份本次非公开发行的股份是出于对松芝股份企业价值认可，并看好其未来发展前景。

  二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

  信息披露义务人在未来12个月内将根据证券市场整体状况并结合松芝股份的发展及其股票价格情况等因素，决定何时增减松芝股份的股份及具体增持比例。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

  第四节本次权益变动的方式

  一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

  本次非公开发行股票前，信息披露义务人陈福泉持有上市公司3,800,630股，本次拟认购非公开发行新股15,835,340股，发行后持有上市公司的股份比例由0.90%增加至3.59%；陈福成不认购本次非公开发行的股票，发行后持有上市公司的股份比例由43.51%减少至33.56%；发行后陈福成及其一致行动人陈福泉合计持有上市公司的股份比例由44.41%减少至37.15%。

  二、《附生效条件的股份认购合同》简要内容

  陈福泉于2016年6月6日与松芝股份签署了《附生效条件的股份认购合同》，相关合同主要内容如下：

  （一）合同主体

  发行人/甲方：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  认购人/乙方：陈福泉

  （二）认购数量

  “乙方认购甲方本次非公开发行的15,835,340股股份。”

  （三）认购方式

  “乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。”

  （四）认购价格

  “乙方的认购价格为12.63元/股，不低于甲方本次非公开发行股份定价基准日（即董事会决议公告日）前二十个交易日甲方股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量。”

  （五）限售期

  “乙方本次认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或深交所另有规定的，按其规定执行。”

  （六）保证金

  “自本合同签署之日起五个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付本次非公开发行乙方认购金额的1%作为保证金。甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，该保证金自动转换为乙方首期认股款。”

  （七）支付方式

  “在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。”

  （八）生效条件

  “本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效（第二条第4款除外）：

  （1）甲方董事会批准本次发行及本合同。

  （2）甲方股东大会批准本次发行及本合同。

  （3）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。”

  （九）违约责任

  “1、任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  2、若乙方未能按照本合同第二条第5款的约定，在按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，乙方已向甲方支付的保证金不再返还，直接作为乙方之违约金，以弥补甲方承受的损失。”

  三、信息披露义务人持股情况

  ■

  四、信息披露义务人所持股份权益的受限情况

  信息披露义务人认购上市公司非公开发行的股份自该股份上市之日起三十六个月内不得转让。

  第五节前六个月买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人及其直系亲属在本报告书签署前六个月内，没有买卖上市公司挂牌交易股票行为。

  第六节其他重大事项

  一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第七节备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人身份证明

  二、备查文件置备地点

  1、松芝股份

  2、深圳证券交易所

  信息披露义务人声明

  本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：陈福成

  信息披露义务人：陈福泉

  签署日期：2016年6月6日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是”或“否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：陈福成

  信息披露义务人：陈福泉

  签署日期：2016年6月6日