证券时报多媒体数字报

  证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2016-053

  TCL集团股份有限公司

  第五届董事会第二十四次会议决议公告

  TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2016年6月3日以电子邮件形式发出通知，并于2016年6月5日以现场结合通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人(公司董事李东生先生、黄旭斌先生及郭爱平先生因在TCL通讯科技控股有限公司担任董事职务，回避了对本次董事会议案的表决)。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

  一、会议以 9票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于拟私有化TCL通讯科技控股有限公司的议案》(公司的董事李东生先生、黄旭斌先生及郭爱平先生回避对本议案的表决)。

  详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于拟私有化TCL通讯科技控股有限公司的公告》。

  特此公告。

  TCL集团股份有限公司

  董事会

  2016年6月5日

  证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2016-054

  TCL集团股份有限公司关于

  拟私有化TCL通讯科技控股有限公司的公告

  TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  TCL通讯科技控股有限公司私有化程序复杂，尚需TCL通讯独立股东、联交所、香港证券监管部门等的审批，存在审批的不确定性风险。

  一、 交易概述

  为促进公司长远发展，实现股东利益最大化，进一步优化公司的整体产业布局，TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司T.C.L实业控股（香港）有限公司（以下简称“实业控股”）私有化公司的控股子公司TCL通讯科技控股有限公司（一家于香港联合交易所主板上市公司，股票代码：2618.HK，以下简称“TCL通讯”），交易完成后，TCL通讯将成为实业控股全资子公司，并从香港联合交易所（以下简称“联交所”）退市（以下简称“本次交易”）。

  本事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过（公司董事李东生先生、黄旭斌先生及郭爱平先生因在TCL通讯科技控股有限公司任董事职务，回避了对本次董事会议案的表决），本次交易的相关事项仍在进一步商议确定过程之中，公司将依据深圳证券交易所股票上市规则及其它相关规定以及公司章程，在本次交易事项确定后，履行必要的决策程序并依法履行相关信息披露义务。

  二、 本次交易各方基本情况

  1. 实业控股

  实业控股系公司在香港注册成立的全资投资控股型公司，基本情况如下:

  公司名称：T.C.L实业控股（香港）有限公司

  成立日期：1996年7月16日

  住 所：13/F., TCL Tower, 8 Tai Chung Road, Tsuen Wan, Hong Kong

  经营范围：投资控股

  已发行资本：1,578,942,506元港币

  法 定 股本：2,000,000,000元港币

  截至本公告日，实业控股持有TCL通讯829,356,000股股份，占TCL通讯已发行股本总额的65.23%。

  2. TCL通讯

  TCL通讯系联交所主板上市公司，基本情况如下：

  公司名称：TCL通讯科技控股有限公司

  上市日期：2004年9月27日

  住所：香港九龙尖沙咀广东道33号中港城第三座19楼1910-12A室

  主营业务：设计、生产及销售手机、智能终端、互联网产品组合等

  截至本公告日，TCL通讯已发行总股本为1,271,559,034股，每股面值为1元港元。

  主要财务指标：

  单位：千港元

  ■

  注：TCL通讯系联交所上市公司，根据国际会计准则编制财务报表。

  三、 本次交易基本情况

  实业控股将根据香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）《公司收购及合并守则》通过协议安排方式收购TCL通讯其它股东持有的股份，本次交易完成后，实业控股持有TCL通讯100%股权，TCL通讯将从联交所退市。

  本次交易的相关事项仍在进一步商议确定过程之中，本次交易具体事项确认后，公司将及时组织内部决策程序审议；本次尚需取得TCL通讯独立股东、联交所、香港证券监管部门等的审批。

  四、 授权事宜

  鉴于本次交易的复杂性和现阶段的不确认性，为积极推进本次交易，促成本次交易，公司董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人员组建项目工作小组，开展本次交易涉及的包括交易方案的详细论证、中介机构的筛选和聘请、主要交易条款的洽谈等工作；在董事会授权范围内，进行与本次交易有关的审批程序，并应监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；及与本次交易有关的其它事项。

  五、 风险提示

  公司将根据事项进展情况履行内部决议程序审议本次交易事项并依法履行相关信息披露义务。鉴于本次交易能否最后达成并获得审查及审批通过存在重大不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  六、 备查文件

  董事会决议

  特此公告。

  TCL集团股份有限公司

  董事会

  2016年6月5日