证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“本公司”或“瑞康医药”）于2016年5月27日收到深圳证券交易所《中小板年报问询函【2016】第214号》问询函。收到《问询函》后，公司董事会对此高度重视，及时向公司董事、监事和高级管理人员传达了《问询函》内容，并及时、认真、严密的展开了核查。现就《问询函》涉及的问题答复并公告如下：

  问题1、2013年-2015年，你公司归属于上市公司股东的净利润分别为1.44亿元、1.81亿元和2.36亿元，但经营活动产生的现金流量净额持续为负，分别为-2.74亿元、-1.64亿元和-4.66亿元。请结合业务特点、近三年收入确认政策、近三年应收账款信用政策等，并对比同行业公司情况，说明归属于上市公司股东的净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。

  【说明】：

  同行业数据对比

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  1、公司的业务结构以规模以上医院及基础医疗市场的直接销售为主，客户结构以规模以上医院为主，而医院客户对药品的采购通常采用赊购的方式。虽然公司的应收账款大部分是6个月以内，但是公司采购付款的时间要快于医院回款时间，造成经营活动产生的现金流是负数。在同行业可比上市公司中，华东医药、上海医药均含有医药工业，英特集团、国药股份和九州通这三家公司的收入大部分来自于药品分销业务，医药工业和分销业务的账期均要短于医院直销业务，而南京医药、嘉事堂与本公司的业务特点相似，经营活动产生的现金流均是负数。

  2、公司销售收入确认原则：

  公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。

  （1）出货：公司销售服务部根据客户订单列明的产品名称、规格、数量、产地等要求生成销售结算单，下达给物流中心安排发货。

  （2）物流部门根据销售结算单安排出货，并开具出库单。

  （3）财务确认收入：公司财务部门根据销售结算单、货物出库单确认收入。

  公司在报告期内一贯执行上述收入确认程序，保持了会计上的一贯性原则。

  3、应收账款信用政策：

  1）公司客户分类和信用天数

  ①、客户分类

  A类客户：参与山东省挂网招标的，执行招标结果的二级以上医院客户。属于高端医疗事业部分管。

  B类客户：参与山东省挂网招标的，一般情况下不执行招标结果的二级以上医院客户及其他类型（私营、合资、企事业单位等）二级以上医院客户。属于高端医疗事业部分管。

  C类客户：参与政府组织的基本药物集中采购招标的乡镇卫生院或社区服务中心（站），或不参与政府集中采购招标但属于政府办乡镇卫生院、社区卫生服务机构的客户。属于基础医疗事业部分管。

  E类客户：A、B、C类客户以外的私营医院、商业公司，各类药店、诊所等。其中：E1类：单体药店、门诊、诊所、私营医院；E2类客户：连锁药店、商业公司、不参加招标的厂矿职工医院、干休所及疗养院。属于广阔市场事业部分管。

  对于私营医院，注册资本200万（含）以上的划为B类；注册资本200万以下50万以上的划为E2类。

  ②、信誉额度

  是指公司所允许销售客户的最大欠款金额。公司在业务系统中对信誉额度进行划分，信誉好的客户在信誉天数内正常销售，不需控制总额；其它客户，设立信誉额度，在业务系统中设定。

  ③、信誉天数

  是指公司所允许客户最早一笔销售欠款日到当前日期的天数。在业务系统的客户管理功能中设定一个固定值。

  A类客户信誉天数=计划回款天数+（60）天；

  B类客户信誉天数=计划回款天数+（35）天；

  C类客户信誉天数=计划回款天数+（35）天；

  E1类客户信誉天数=计划回款天数+（10）天；

  E2类客户信誉天数=计划回款天数+（10）天；

  欠款天数超过计划天数时由营销管理部审批，审批权限最长不超过信誉天数。超信誉天数时，审计部出台货款清欠政策。

  ④、新开客户计划回款天数的确定原则：

  A类客户根据客户实际的资信情况，由各营销大区确定，原则上不得超过150天。

  B类客户原则上不得超过 90天。

  C类客户回款天数原则上不得超过90天。

  E类客户回款天数原则上不得超过30天，其中E1类客户原则上不得超过7天；E2类客户原则上不得超过30天。承担分销我公司1级代理品种的客户原则上不得超过60天。

  2）公司主要销售结算和回款政策

  ①、销售应回款时间和到账时间的确定

  A、高端医疗事业部分管客户的销售应回款时间确定为每月的26日至次月的25日；基础医疗事业部、广阔市场事业部分管客户销售应回款时间确定为每月1日至月末最后一天。

  B、实际回款到帐时间确定为每月1日至月末最后一天。支票、汇票、以公司收到为准，电汇以公司到帐为准，各分公司代总公司收款的客户，回款到帐时间以分公司收到时间为准，公司不接收远期支票和商业承兑汇票（特殊情况需总经理签批）。

  ②、销售回款控制

  A、信誉天数为零的，全部以现款买货结算，交款后销售服务部审单人员方可审单。

  B、核定回款期的客户，在公司核定的信誉天数内结算。超信誉天数的需经各级审批人员审批（见信誉额度、信誉天数管理制度），任何人在未见签呈的情况下不得随意增加信誉天数，否则一旦出现经济问题，由责任人全额承担，销售服务部审批人员审单前需认真核查此户头是否有超信誉天数未收回的货款，有超信誉天数的货款则不允许审单，否则，造成的后果谁审单谁负责。

  C、公司所有业务人员有义务将销售货款根据考核合同规定时间按期收回，对于未按期收回货款的责任人，根据考核合同进行处罚。

  D、医疗事业部各市场要随时监控客户的资信情况，对所销售客户的货款负责，一旦出现经济损失，各级人员全额承担。营销管理部于每月15日前报审计部超期未回款客户反馈意见，反馈意见包括：保证客户按计划回款的措施、是否需要控制销售、控制销售的比例，是否需要清欠，清欠措施等，对于超出信誉天数的，每月由审计部出台清欠政策，与各事业部沟通后报总经理签批同意后执行。

  E、财务管理部于每月30日清查货到15天付款户头，对超过信誉天数7天未收回货款的责任人予以公告。

  综上所述，公司制定客户信用政策的原则根据客户的不同分类，分别制定不同的信誉等级和销售回款调控政策，每个客户设两级信誉期限进行控制管理：计划回款天数和信誉天数，以防范货款风险。特殊情况延期外，客户的信用政策一般参照计划回款天数制定。公司针对新客户，以上述基本信用政策为导向，根据客户的综合实力、采购额等相关指标综合制定相对应的信用政策，并在一定期间内，根据客户采购额、以往回款记录等情况，对其信用额度更新。

  公司对采购量较小的客户给予较短的信用期，若客户采购量增大，公司会根据客户综合情况延长一定的信用期。公司总体的货款回收期一般在3-6个月，信用政策在近三年无重大变化。

  问题2、报告期末，你公司短期借款余额为15.84亿元，货币资金余额为11.78亿元。年度报告显示你公司拟于2016年控股收购至少6个省份的药品配送公司和20个省份的医疗器械和医用耗材商业公司。请结合业务经营模式、日常营运资金计划等，说明偿付贷款本金及利息、控股收购的资金安排。

  【说明】：

  1、业务经营模式：公司的药品业务结构以规模以上医院及基础医疗市场的直接销售为主，器械业务结构以规模以上医院直接销售为主，客户结构以规模以上医院为主，直销业务特点：通常采用赊销方式，毛利率水平较高，终端掌控能力强，对医药工业企业的价格谈判能力强，争取医药工业企业配送权占优势。

  2、公司客户结构主要是规模以上医院，回款账期比较固定，能够保证贷款本金及利息的及时偿付。

  3、控股收购资金安排：（1）首先采用股东投入的资本金、经营积累资金解决，截止2015年末，公司归属于上市公司所有者权益31.94亿元；（2）不足部分以银行贷款解决，截止2015年末公司在银行的授信额度为39.6亿元，已使用额度20.8亿元，尚未使用的银行额度为18.8亿元；（3）如资金还有缺口，将发行短融及中票等方式解决，目前公司审批通过的短融额度5亿元、中票额度7亿元，公司将根据收购进度及债券市场情况择机发行，以保证收购项目的顺利推进。

  问题3、报告期内，你公司以1.08亿元收购苏州鼎丞大通医疗科技有限公司（以下简称“被购买方”）的72.74%股权，确认商誉1.04亿元。购买日至报告期末被购买方的净利润为-60.75万元。请说明该商誉减值测试的方法及过程、不计提减值准备的合理性。

  【说明】：

  苏州鼎丞大通医疗科技有限公司（以下简称“鼎丞大通”），成立于2011年8月，是专注于“临床药事管理智能化解决方案”研发与药学专业服务的技术创新型企业。拥有一支由资深临床药学专业人士与人工智能技术专家共同组成的“多学科、多领域、专业化协作团队”。该团队以临床药事管理的法规性、规范性与指南性文件为依据，以人工智能技术为指导，经多年的持续积累与不懈努力，开发完成了拥有自主知识产权的“临床合理用药知识库”与“用药合理性智能审核引擎”，是国内极少数掌握“中文语言环境下”临床用药智能化分析与药事管理核心技术的软件企业之一。

  鼎丞大通目前已完成以苏州为总部，以北京、上海、深圳作为运营中心的全国性服务网络布局，现已为30余家三级甲等医院提供了临床合理用药管理解决方案，并且和国家工业和信息化部、国家卫生和计划生育委员会、国家中医药管理局、北京大学医学部、东南大学、华为“医疗云”等行业主管部门与企事业单位，建立了长期稳定的技术合作关系。

  公司收购鼎丞大通以后，公司的医院资源优势与鼎丞大通的技术优势有效整合，充分发挥协同效应，会大幅提高鼎丞大通未来的市场份额及盈利能力。

  公司聘请北京天圆开资产评估有限公司对鼎丞大通2015年末权益价值采用收益法进行评估，为商誉减值测试提供参考意见，北京天圆开资产评估有限公司于2016年4月6日出具评估报告（天圆开评咨【2016】第2010号），评估结论“被购买方全部资产与负债形成的权益价值为15,113.92万元，不低于投资的账面价值"。公司基于上述原因，对该商誉未计提减值准备。

  问题4、报告期末，你公司其他应付款——其他往来款等余额为1.11亿元，请说明其他往来款形成的时点、原因、性质，是否属于关联方往来款，如是，请说明是否构成关联方非经营性资金占用。

  【说明】：

  其他应付款——其他往来款1.1亿元，主要是2015年下半年新收购公司带入，因被收购公司收购前流动资金短缺，原股东借入公司资金，到年末尚未偿还，其中最大一笔款项是南昌普健实业有限公司欠原股东彭易奎2,586.58万元；另外有部分发票已到，尚未支付的费用挂账。经核查，不属于关联方往来款，不构成关联方非经营性资金占用。

  山东瑞康医药股份有限公司

  董事会

  2016月6月7日