证券时报多媒体数字报

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书摘要及其全文不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要及其全文中财务会计报告真实、完整。

  发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书摘要及其全文因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书摘要及其全文存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其全文有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要及其全文存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书全文第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、本公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2950号文核准，面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币6亿元（含6亿元）的公司债券。本次公司债券发行方式为一次发行，基础发行规模为2亿元，可超额配售不超过4亿元。

  二、公司的主体信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级为AA-，本期债券发行前，发行人最近一期末未经审计的净资产为218,630.55万元（截至2016年3月31日合并报表中所有者权益合计数）；本次公司债券发行募集总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），占发行人2016年3月31日未经审计的合并报表净资产的比例为27.44%，未超过发行人最近一期净资产的40%；发行人2016年3月31日，合并口径资产负债率为41.43%，母公司口径资产负债率为39.36%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）为85,107,137.93元，预计不少于本期债券一年利息。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  三、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的合格投资者以询价配售方式发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  本期债券附发行人上调票面利率选择权，即发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  同时，本期债券设置了投资者回售选择权，即发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。自发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。

  四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  五、发行人在2014年启动了收购大唐辉煌的重大资产重组工作，并已在2015年1月份完成了重大重组事项审批手续及资产交割手续，同时在2015年增资入股千易志诚、参股上海艾企锐文化传播有限公司、芒果基金、北京卓然影业、上海极光网络等，新设中南红、中南影业、中南红影视、中南教育等，发行人已形成双主业格局，初步实现多元化发展战略，但其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。

  因大唐辉煌主营业务为电视剧的制作、发行及其衍生业务，千易志诚、艾企锐等的经营也都属于文化类业务，发行人重组前的业务管理团队没有电视剧制作及文化公司经营管理经验，并且文化类业务具有较强的专业性，发行人如果不能配备合适的管理队伍，或新进入收购公司的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果跟不上收购公司业务发展的需要，将会对收购公司业务发展产生不利影响。发行人在实现收购后，陆续根据发展战略对收购公司开展一系列的后续整合计划，包括改选董事会、并按照发行人的管理规范及内控制度要求对收购公司经营管理进行规范；将收购公司的财务管理纳入发行人统一财务管理体系，控制收购公司及发行人的财务风险；通过协议安排、激励机制维持收购公司核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。

  尽管发行人自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致收购公司规范治理及内部控制无法达到发行人要求、发行人无法对其进行有效控制的情形，进而对发行人整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

  六、虽然发行人在2015年收购的两家子公司大唐辉煌、千易志诚均在《股权转让协议》以及《盈利预测补偿协议》中对后续几年的业绩进行了承诺，如果两家子公司业务承诺由于市场竞争加剧、监管政策变化等原因最终无法实现，则会影响发行人扩大经营规模和提升盈利能力的效果。

  虽然在交易中均通过协议的形式详细约定业绩补偿方案，该方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果两家子公司在承诺期内无法实现业绩承诺，进而触碰须用现金进行补偿的条款，可能出现由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，或者补偿人进行现金补偿时没有足够的现金偿付，则都会产生业绩补偿承诺实施的违约风险。

  七、电视剧是一种兼容戏剧、文学、音乐、舞蹈、绘画、造型艺术等诸多元素的综合性艺术形式，是深受广大群众喜爱的文化产品。由于受众的广泛性和表现形式的多样性，电视剧行业是涉及意识形态领域的特殊行业，其策划、制作、发行及播出均受到行业主管部门的监管。

  根据《广播电视管理条例》（中华人民共和国国务院令第228号）和《电视剧内容管理规定》（国家广播电影电视总局令第63号），国家对电视剧策划、制作、进口、发行及播出实行备案/许可制度。国家对设立广播电视节目制作经营机构实行许可制度，设立广播电视节目制作经营机构应当取得《广播电视节目制作经营许可证》，未经许可，任何单位和个人不得从事电视剧的制作业务。电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后可以依法从事电视剧摄制工作，但是在拍摄具体电视剧前必须经过国家广电总局的备案公示并取得制作许可。电视剧在拍摄制作完毕后，需要由广电部门进行电视剧内容审查，取得《电视剧发行许可证》后才能进行发行。进口电视剧，由国家广电总局指定的机构按照规定的程序进行审核。

  如发行人子公司大唐辉煌在电视剧策划、制作、发行等运营方面与国家相关的监管要求不一致，在经济方面，大唐辉煌的电视剧产品可能无法进入制作阶段从而损失前期筹备费用，或者无法通过许可被禁止销售从而导致公司损失全部制作成本；在经营方面，大唐辉煌将受到国家广电部门的通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入，这将会对发行人的经营业绩产生影响。

  八、本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管发行人已根据实际情况安排了诸如设置专项偿债账户等多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。

  九、本期债券将申请在深交所上市交易，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。但由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，且由于本次债券的发行和交易均面向合格投资者，存在交易不活跃的风险，发行人亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市后交易不活跃所带来的流动性风险。

  十、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级为AA-，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。在本期公司债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

  十一、为加强债券持有人权益保护，本期债券聘请金元证券股份有限公司作为债券受托管理人，并制定了《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。提醒投资者认真阅读《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书，充分关注对自身权益具有影响的权责事项，切实维护自身权益。

  十二、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）及指定媒体予以公告。

  十三、2015年10月8日，公司公告了《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，公司拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市值尚互动科技有限公司100%股权，同时募集配套资金，根据相关法规，本次交易构成重大资产重组，（以下简称“重大资产重组”），2015年11月26日，公司公告了《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金收购报告书（草案）》。

  2016年2月29日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第14次并购重组委工作会议有条件审核通过。

  2016年4月20日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准江阴中南重工股份有限公司向钟德平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】831号）。

  2016年4月28日，值尚互动已经就本次交易的标的资产的过户事宜完成了工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为“914403000711105222”的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（法人独资）。

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人尚未完成本次重大资产重组之配套募集资金的股份发行以及对价支付事宜。

  若该重组事项成功，也会相应带来标的资产承诺业绩无法实现的风险、标的资产整合风险、标的资产政策风险等，同时，因本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金是否成功为实施前提，发行人存在若未能募集到用于支付现金对价的资金，需通过自筹方式筹措资金的风险，这将会对发行人现有现金流量产生影响，详细内容敬请投资者关注本公司公告的重大资产重组相关文件。

  十四、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为14,685.59万元、-30,486.65万元、19,537.19和8,024.48万元，存在一定的波动性，同时如下表，报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异。

  单位：万元

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  尤其是2014年现金流量净额出现明显异动，同比减少4.52 亿元，原因如下：（1）2014年公司支付到期应付票据0.9亿元；（2）2014年度公司销售业务增长，因此因业务规模扩大带来存货采购支出增加0.63亿元；（3）2014年公司生产回款周期较长的压力容器，导致销售订单的存货储备、应收账款增加，同时公司客户较多地以承兑汇票结算，两者共同作用下，导致应收帐款及应收票据在2014年增加了2.68亿元。2015年公司这一状况有所改善。

  若未来发行人未能对经营性现金流进行有效管理，合理安排现金收付，发行人的经营活动和发展可能因经营活动现金流不足而受限并对发行人偿债能力产生不利影响。

  十五、本期公司债券信用等级为AA-，上市后只可在深圳证券交易所固定收益证券综合电子平台进行交易，不可以进行竞价交易以及质押式回购交易。

  十六、截至本募集说明书摘要签署日，公司控股股东中南重工集团共持有公司247,869,000股，占公司总股本32.87%，其中224,800,000股被质押，占公司股本总额的30.43%，剩余18,069,000股处于流通状态。控股股东在用股权进行质押融资时，受二级市场股价波动的影响较大。如果公司的股价持续下跌并触及双方约定预警线时，质押方会随时要求出质人追加质押物，如果股东无法按时进行追加并进一步下跌至平仓线，质押方就有权利选择抛售股票套现，进而导致公司的股权结构发生变动。因此，受二级市场股价波动影响，公司存在发生股权结构变动的风险。

  十七、公司最近三年内境内发行过两期短期融资券，分别为2012年12月发行的，期限365天金额2亿元的短期融资券以及2014年9月发行的，期限365天金额2亿元的短期融资券，两期短期融资券评级机构均为大公国际资信评级有限公司（以下简称“大公国际”），信用评级结果均为主体：A+，债项：A-1级，截至本募集说明书摘要签署日，前述短期融资券均已如期兑付，未发生违约。

  2015年7月17日，大公国际出具了《江阴中南重工股份有限公司2015年度主体跟踪评级报告》（大公报SD【2015】451号），大公国际对公司2015年度主体信用等级维持为A+,评级展望维持稳定。这与中诚信证券评估有限公司对公司本期债券的主体信用评级AA有所差异。中诚信与大公国际非同一评级公司，二者依照各自制定的信用评级方法对公司同一会计年度进行了主体信用评定，并给予了不同信用等级，但评级展望均为稳定，提请投资者注意。

  十八、经公司2016年第四次临时股东大会及2016年第六次临时股东大会审议通过，公司名称由“江阴中南重工股份有限公司”变更为“中南红文化集团股份有限公司”，公司的经营范围由“生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“广播电视节目、电影的制作；电影发行；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理和发布各类广告；贸易咨询服务；礼仪服务；教育信息咨询服务；生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

  前述变更涉及工商登记工作已经办理完毕，公司已于2016年5月5日取得无锡市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320200749411127G）。

  2016年5月31日，经深交所审核同意，公司证券简称由“中南重工”变更为“中南文化”，公司证券代码不变，仍为“002445”。

  投资者欲详细了解上述信息，请登陆深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询并仔细阅读2016年4月26日《公司章程修正案》、2016年5月10日《关于公司名称变更完成的公告》（公告编号2016-066）以及2016年5月31日《关于公司证券简称变更的公告》（公告编号2016-082）。

  公司于2015年1月完成收购大唐辉煌100%的股权、2015年5月完成收购千易志诚100%的股权，且于2015年5月设立了中南影业、中南红影视等控制子公司，公司及其控股子公司的主营业务已经于2015年1月开始由工业金属管件、压力容器的研发、生产和销售扩大至影视剧的制作及发行业务等。

  公司认为，本次名称及经营范围变更，系根据公司及控股子公司已经开展的主要经营业务所作出的变更，原有的工业金属管件、压力容器的研发、生产和销售业务依然由公司进行，影视剧的制作及发行等业务由公司收购或已设立的控股子公司实施，公司未因本次名称及经营范围变更而导致主营业务发生重大变化，不会因此而导致公司的本次债券发行不符合发行条件或影响公司的偿债能力，对本次发行不构成实质性障碍。

  根据中国证监会《公开发行公司债券监管问答（二）》、《公开发行公司债券监管问答（四）》和《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”），公司经营范围变更属于本期债券重大事项，提请投资者注意。

  释义

  本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

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  注：本募集说明书摘要中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节发行概况

  一、发行人基本情况

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  二、本次发行的基本情况及发行条款

  （一）公司债券发行批准情况

  1、2015年5月22日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》、《关于公司召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

  2、2015年6月8日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。

  在股东大会的授权范围内，本期债券的发行规模为不超过 6 亿元人民币，一次发行。

  董事会决议公告和股东大会决议公告分别在深交所网站和巨潮资讯网网站进行了披露。

  （二）核准情况及核准规模

  2015年12月16日，经中国证监会证监许可【2015】2950号文核准，本公司获准公开发行（面向合格投资者）不超过人民币6亿元（含6亿元）的公司债券。

  （三）本期债券基本条款

  1、发行主体：中南红文化集团股份有限公司

  2、债券名称：中南红文化集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券。

  3、发行规模：本期债券基础发行规模为2亿元，可超额配售不超过4亿元。

  4、债券期限：本期债券的期限为4年，附第2年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权。

  5、债券利率或其确定方式：本期债券存续期内前2年的票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定。本期债券存续期前2年的票面利率固定不变。

  在本期债券存续期内第2年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前2年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  本期债券采用单利按年计息，不计复利。

  6、发行人上调票面利率选择权：本期债券附发行人上调票面利率选择权，即发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  7、投资者回售选择权：本期债券设置了投资者回售选择权，即发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。自发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。

  8、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

  9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  10、发行日及起息日：本期债券发行日为2016年6月13日，起息日为2016年6月13日。

  11、利息登记日：本期债券利息登记日将按照深交所和债券登记托管机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  12、付息日：本期债券付息日为本期债券存续期内每年的6月13日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2018年每年的6月13日；若投资者未行使回售选择权，则本期债券的付息日为2017年至2020年每年的6月13日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

  13、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。

  14、兑付日：本期债券兑付日为2020年6月13日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年6月13日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  15、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2016年6月13日至2020年6月12日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2016年6月13日至2018年6月12日。

  16、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  17、利息支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积。

  18、本金兑付金额：本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。

  19、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理

  20、发行方式、发行对象与配售规则：本期债券发行仅采取网下面向合格投资者申购和配售的方式，发行方式为一次发行。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。网下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售的方式。具体发行安排将根据深圳交易所的相关规定进行。

  21、向公司股东配售的安排：本期发行公司债券不向公司股东优先配售。

  22、担保情况：本期债券为无担保债券。

  23、募集资金专项账户及开户银行：苏州银行股份有限公司无锡分行。

  24、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA-。

  25、质押式回购交易：本期债券上市后不可以进行质押式回购交易。

  26、承销方式：主承销商将以代销方式承销本期债券。

  27、主承销商：金元证券股份有限公司。

  28、债券受托管理人：金元证券股份有限公司。

  29、募集资金用途：本次债券募集的资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金。

  30、拟上市地：深圳证券交易所。

  31、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2016年6月7日

  发行日：2016年6月13日

  网下发行期限：2016年6月13日

  （二）本期债券上市安排

  本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。

  四、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人

  名称：中南红文化集团股份有限公司

  法定代表人：陈少忠

  住所：江阴市高新技术产业开发园金山路

  联系电话：0510-86996882

  传真：0510-86993300

  联系人：陈光

  （二）主承销商、债券受托管理人

  名称：金元证券股份有限公司

  法定代表人：陆涛

  住所：海口市南宝路36号证券大厦4楼

  联系电话：021—58887771

  传真：021—68869026

  项目主办人：王鹏、张丽莉

  项目组人员：冯霞、刘淑慧、孙鹏

  （三）分销商

  1、华福证券有限责任公司

  法定代表人：黄金琳

  住所：福州市鼓楼区五四路新天地大厦10层

  联系电话：0591—83252210

  传真：0591—85520136

  项目经办人：刘洪羽

  2、华英证券有限责任公司

  法定代表人：雷建辉

  住所：上海市浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦22层

  联系电话：021—38991668-8095

  传真：021—38571365

  项目经办人：陈彬霞

  （四）律师事务所

  名称：北京国枫律师事务所

  负责人：张利国

  住所：北京市东城区建国门内大街26号7层

  联系电话：010-88004488

  传真：010-66090016

  经办律师：胡琪、王月鹏

  （五）审计机构

  名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：张彩斌

  住所：无锡市新区龙山路4号C幢303室

  电话：0510—82797213

  传真：0510—85885275

  经办会计师：沈岩、钟海涛

  （六）资信评级机构

  名称：中诚信证券评估有限公司

  法定代表人：周浩

  住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼

  联系电话：021—51019090

  传真：021—51019030

  评级分析师：陈晓晓、曾辉

  （七）募集资金专项账户开户银行

  名称：苏州银行股份有限公司无锡分行

  住所：无锡市太湖新城金融二街1号

  电话：0510-85618624

  传真：0510-85618610

  联系人：蒋志斌

  （八）申请上市的证券交易所

  名称：深圳证券交易所

  住所：深圳市深南东路5045号

  总经理：王建军

  联系电话：0755-82083333

  传真：0755-82083947

  （九）公司债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  负责人：戴文华

  住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  联系电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  （十）主承销商的收款账户及开户银行

  账户名称：金元证券股份有限公司

  银行账号：79080153400000018

  开户行：上海浦东发展银行深圳中心区支行

  联行号：310584000063

  银行地址：深圳市福田区福华一路国际商会大厦B座

  银行联系人：向莹霞

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书摘要签署日，金元证券做为发行人发行股份及支付现金购买大唐辉煌100%股权并募集配套资金项目独立财务顾问、发行人发行股份及支付现金购买值尚互动100%股权并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）项目独立财务顾问; 北京国枫律师事务所作为发行人重大资产重组项目律师；江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人重大资产重组项目审计机构。

  除此以外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权或其他重大利害关系。

  六、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

  （一） 接受本募集说明书摘要及全文对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二） 本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三） 本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  （四） 同意金元证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。

  第二节发行人及本期债券的资信状况

  一、本期债券信用评级情况及资信评级机构

  本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《江阴中南重工股份有限公司

  （下转B22版）