证券时报多媒体数字报

  （上接A15版）

  3、独立董事对重大关联交易发表的意见

  该等关联交易是由交易双方在协商一致的基础上达成，关联交易定价客观公允，不存在损害股份公司及其中小股东、非关联股东利益的情况。该等关联交易的审批和决策程序符合相关法定批准程序，体现了公开、公平、公正的原则。符合市场规律和股份公司的实际情况，不存在损害股份公司及其中小股东、非关联股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。

  七、董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  公司实际控制人为赵汉新、赵敏海父子。赵汉新自公司设立之日起，一直担任公司董事长、法定代表人，赵敏海自公司设立之日起，一直担任公司副董事长。

  赵汉新先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为32022219531009XXXX，住所为江苏省无锡市惠山区堰桥镇育才路1号。

  赵敏海先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为32022219791030XXXX，住所为上海市徐汇区天钥桥路500弄2号。

  九、发行人简要财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

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  （续）

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  ■

  (二)合并利润表

  单位：元

  ■

  (三)合并现金流量表

  单位：元

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  （二）最近三年非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额

  单位：元

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  （三）最近三年主要财务指标

  ■

  ■

  （四）管理层讨论与分析

  1、财务状况分析

  报告期内公司各项资产金额及占总资产的比例如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，2015年末的资产总额较2013年末增长22.01%，随着公司业务不断发展，经营积累不断增加，公司资产呈现稳步上升趋势。

  报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为74.27%、72.55%和72.50%，公司资产的流动性较强。2014年末流动资产占总资产的比例较2013年末降低1.72个百分点，主要系由于公司加大了固定资产的投资力度，并投资翻建综合楼，使得长期资产比重有所增加。

  2、盈利能力分析

  （1）公司主营业务收入（按产品类别）构成分析

  单位:万元

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  公司主营业务为断路器关键部件、低压断路器的研发、生产与销售。模塑绝缘制品、电机及电操均属于断路器关键部件。

  报告期内，公司各类产品收入结构略有波动，但模塑绝缘制品、电机及电操、低压断路器三大主要产品销售收入之和一直占主营业务收入的90%以上，是公司主要的利润来源。

  （2）公司主营业务收入构成按地区分析

  单位:万元

  ■

  报告期内，各地区销售收入在营业收入中占比相对稳定，公司主营业务地区构成未发生重大变化。

  公司地处华东地区，该地区经济发达，公司在该区域具有较好的市场认同度和开拓能力，因此华东地区也成为了公司最重要的销售市场。报告期内，华东地区每年销售收入占比在50%以上，其次，华北、东北地区也有较大的销售规模，2015年度占主营业务收入比重分别为14.29%、6.31%。公司的国内销售客户主要集中在ABB、富士、西门子、三菱、施耐德等世界知名电气制造商驻华分支企业以及上海人民电器厂等国内大型电气制造企业。报告期内，公司主营业务地区构成未发生重大变化。

  公司出口销售地区主要集中在欧洲，销售客户为ABB、GE等国际知名公司驻欧洲分支企业。多年来，公司一直凭借着自身的核心技术与关键工艺以及过硬的产品质量，与上述知名企业保持着长期稳定的合作关系。

  随着公司市场开拓力度的加大，未来公司在继续巩固重点地区市场优势的同时，也兼顾各地区市场的均衡增长。

  （3）报告期内，按主要产品分类的毛利构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：其他业务包括原材料、半成品销售收入，模具制作销售收入以及模具修理收入

  报告期内，模塑绝缘制品、电机及电操、低压断路器三大主要产品对公司销售毛利的贡献合计占90%左右。

  从市场需求来看，随着电力工业的持续快速发展，低压和高压断路器的市场规模将会稳步增长。公司在未来如能继续发挥自身优势，逐步提高生产能力，稳定并深化与核心优质客户的合作关系，就能够有效地保持并提高市场分额，分享市场需求增长带来的商业机会。

  从毛利率波动来看，除了全行业都面临的宏观经济、原材料、能源、人工成本波动对毛利率水平造成的影响外，公司的专业化技术优势与规模化成本优势将确保公司在竞争中能够实现相对较高的价格和相对较低的成本，从而确保毛利率水平领先于竞争对手而具有更强的盈利能力。

  十、股利分配情况

  （一）报告期内公司的股利分配政策

  公司实行同股同利的分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。根据公司章程，对利润分配有如下规定：

  1、利润分配的程序

  报告期内，公司利润分配的一般程序为：公司董事会制定利润分配方案，公司股东大会对利润分配方案进行审议。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  2、利润分配的方式

  公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

  3、利润分配的顺序

  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。

  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  （二）报告期内的股利分配情况

  ■

  （三）发行前滚存利润分配政策

  公司2013年年度股东大会，对公司公开发行股票前滚存利润形成如下决议：本次公开发行股票完成后，本次公开发行前公司的滚存未分配利润将由新老股东按各自所持本公司股份比例共同享有。

  （四）发行后的股利分配政策

  根据《公司章程》（草案）的有关规定，本公司在本次发行上市后的利润分配政策如下：

  （一）利润分配方案的决策程序和机制

  公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。

  审议利润分配预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人持有表决权的2/3以上通过。

  （二）调整利润分配政策的条件和决策机制

  公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，严格履行决策程序。

  确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。

  （三）现金分红政策

  公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

  若公司净利润保持持续稳定增长，在外部融资环境允许的情况下，公司将继续保持或考虑进一步提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

  （四）利润分配政策的考虑因素

  公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

  （五）利润分配政策的披露

  公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  十一、发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

  本公司控股子公司基本情况如下：

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  本公司控股子公司基本财务情况如下：

  厦门联容最近一年的主要财务数据如下表（已经中瑞岳华审计）：

  单位：万元

  ■

  第四节 募集资金运用

  一、本次募集资金投资项目的具体安排

  公司本次拟公开发行人民币普通股（A股）不超过3,705万股，募集资金用于建设年产30万台电机及2500万件模塑制品扩能项目（以下简称“扩能项目”）和研发中心项目建设项目，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  若募集资金不足时，公司按上述次序安排募集资金，缺口部分通过自筹资金解决；若募集资金超过上述资金需求时，则剩余部分用于补充公司生产经营所需的流动资金。若如本次募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。

  二、本次募集资金投资项目发展前景的分析

  本次募投项目的实施，符合公司未来发展规划，项目成功实施后，将进一步做大做强公司主营业务，提高公司盈利能力及核心竞争力，对公司长远发展产生积极影响。本次募集资金投资项目的主要建设期间在2年左右，对盈利能力的促进作用在短期内难以完全发挥，且由于净资产迅速增加，净资产收益率将会有所下降。但从中长期来看，随着各项目的陆续达产，公司的营业收入与利润水平将会明显增长，公司的盈利能力和净资产收益率水平将逐渐提升。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、技术风险

  （一）新产品、新技术研发风险

  公司开拓新客户和为老用户开发新产品，一般需要根据客户的技术要求，提交技术方案交客户评审，客户评审通过后进入样品试用、小批量生产、大批量订购阶段。公司为巩固老客户和开拓新客户，不仅要具有完善的质量保证能力和强大的生产制造能力，还要求具有很强的新产品、新技术同步研发能力。

  断路器关键部件及低压断路器的研发和创新需要具备较强的复合研发能力，涉及电工电子、机械制造、材料科学、计算机通信等多个领域。研发中需要大量应用低压电气技术、机械结构设计、模具成型技术、材料工艺技术、电气制造与实验技术、自动化控制技术、微电脑技术和数字通讯技术等。要求公司在平时做好技术储备的同时，能够根据客户和市场需求变化，快速研发出符合用户需求的产品。从实践经验看，新产品、新技术研发需要较多的人力资源和资金投入，研发过程还存在各种不可预见因素，存在新产品、新技术研发风险。

  （二）核心技术人员流失的风险

  研发断路器关键部件及低压断路器新产品、新技术涉及技术领域范围广，对研发人员的知识结构、技术水平、研发经验有较高要求，对具有丰富行业经验的研发人才的依赖性较强。目前公司在BMC/SMC模塑绝缘制品、断路器用电机及电操和低压断路器细分领域拥有一批资深的核心技术人员。随着行业内对专业人才的需求日益迫切，人才流动性可能增加。尽管公司已建立起一套较为完善的人才培养机制和研发创新机制，并通过经费支持、职位晋升等激励措施，保障公司技术人员的利益，稳定技术人员队伍，但在未来发展过程中，因市场多变的竞争态势，公司仍然存在核心技术人员流失的风险。

  二、募集资金投资项目风险

  （一）市场开拓风险

  本次募集资金投资项目建成达产后，公司将分别形成年产30万台电机及2500万件模塑制品的生产能力。虽然我国宏观经济增长稳健，“十二五”期间电力装机容量持续增长和电网投资强度加大、建设坚强智能电网和积极推进新能源发电为断路器及关键部件行业提供了不断增长的市场空间，并且本公司对募集资金投资项目也进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，但如果公司市场拓展不能适应未来产能的扩张，则存在一定的市场开拓风险。

  （二）募集资金投资项目实施风险

  公司本次募集资金投资项目建成投产后，将对本公司的发展战略、经营规模和业绩水平产生积极作用。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性。募集资金投资项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响，同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的预期收益产生影响，募集资金投资项目仍存在不能达到预期收益的可能。

  （三）固定资产折旧增加影响公司盈利风险

  根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产增加约24,588.53万元，每年新增固定资产折旧约1,900万元。若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产产生的折旧额，公司将面临固定资产折旧增加影响盈利的风险。

  三、实际控制人控制的风险

  本公司实际控制人为赵汉新、赵敏海父子。赵汉新、赵敏海父子合计直接持有本公司发行前7,770万股股份，占公司发行前股本总额的69.93%。本次发行完成后，实际控制人仍将对本公司保持控制地位。虽然公司建立了较为完善的公司治理制度，但公司的实际控制人仍可凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。

  四、政策风险

  （一）行业相关监管政策变动的风险

  断路器及关键部件直接应用于输配电设备中，对产品的可靠性和安全性等性能指标要求较高，为此，断路器及关键部件除必须符合相关行业标准和客户的特殊要求外，还必须通过“CCC”认证，才能对外销售，出口还必须符合目的地国家的环保和质量技术要求，并通过相应的质量认证。随着各国政府不断提升节能环保标准，对断路器及关键部件行业的技术标准和环保、质量要求也将不断提高，需要断路器及关键部件行业增加研发投入、不断改进生产工艺和提高质量检验标准，可能影响断路器及关键部件行业利润。

  （二）税收优惠政策变动的风险

  公司于2010年获得高新技术企业资格，并于2013年9月通过了高新技术企业资格复审。根据企业所得税法，本公司自2010年起，按《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。

  子公司厦门联容于2011年被认定为高新技术企业，故厦门联容2011年至2013年减按15%的税率征收企业所得税。2014年度，厦门联容再次被认定为高新技术企业，继续按15%税率征收企业所得税。

  公司不能确定今后是否继续享受以上税收优惠，税收政策的变化可能对公司的业绩造成一定的影响。

  五、资产规模迅速扩大带来的管理风险

  报告期内，公司建立了规范的管理体系，生产经营情况良好，业务和资产规模保持了较快增长。本次发行募集资金到位和募集资金投资项目实施后，公司业务和资产规模还将大幅增长，业务区域和客户范围将更加广泛，经营决策和风险控制难度将增加，要求公司技术创新、组织结构和管理体系向更有效率的方向发展。如果公司不能根据上述变化进一步健全、完善组织管理体系、技术创新体系和人力资源管理体系等，不能对业务及资产实施有效的管理，将给公司持续发展带来风险。

  六、净资产收益率下降风险

  本次公开发行股票将大幅度增加公司净资产。由于募集资金投资项目存在一定的建设周期，公司净利润的增长速度在短期内将低于净资产的增长速度，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人情况

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  二、本次发行上市的重要日期

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  第七节 备查文件

  一、附件

  投资者可以查阅与本次发行有关的备查文件，该等文件也在指定网站上披露，具体包括以下文件：

  1、发行保荐书及发行保荐工作报告；

  2、财务报表及审计报告；

  3、内部控制鉴证报告；

  4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

  5、法律意见及律师工作报告；

  6、公司章程（草案）；

  7、中国证监会核准本次发行的文件；

  8、其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅时间和地点

  （一）查阅时间

  本次发行期间工作日上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。

  （二）查阅地点

  1、无锡新宏泰电器科技股份有限公司

  联系地址：无锡市惠山区堰新路18号

  电话：0510-83572670

  传真：0510-83741314

  联系人：杜建平

  2、东海证券股份有限公司

  办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦6楼

  电话：021-20333333

  传真：021-50817925

  联系人：魏庆泉

  除以上查阅地点外，投资者可以登录上海证券交易所网站，查阅本《招股意向书摘要》等电子文件。

  无锡新宏泰电器科技股份有限公司

  2016年6月8日