证券时报多媒体数字报

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  星期六股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016 年5月31日收到深圳证券交易所中小企业管理部下发的《关于对星期六股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第233号）（以下简称“问询函”），应深圳证券交易所要求，现将问询函回复披露如下：

  1、公司2015年第三季度、第四季度归属于上市公司股东的净利润分别为-333.02万元和-115.93万元，请说明公司的销售是否存在季节周期性特征，并分析第三季度和第四季度业绩亏损的具体原因。

  回复：

  从销售量角度来看，公司不存在季节周期性特征，但第三季度以销售夏季凉鞋为主，因产品单价低，造成单季销售额明显低于其它三个季度，而期间费用固定性很强，所以公司每年的第三季度都会出现亏损。

  正常年份的第四季度以销售秋冬季货品为主，产品单价较高，在销售规模不变的情况下，单季销售额、利润均是一年四个季度中表现最好的，但因2015年4季度天气反常，尤其是12月份气温明显偏高，对冬靴销售造成很大的不利影响，这是2015年第四季度业绩亏损的一方面原因。另一方面，受经济形势及消费品零售增速整体放缓等因素影响，公司2015年度继续对销售渠道进行调整，主动调整关闭及随商场调整而被动关闭导致店铺净减少12.2%，从而造成第四季度销售收入同比下降14.44%，因关闭店铺是各月分散进行的，所以对各季度销售额影响逐渐增大，而期间费用固定性很强，不能与店数、销售额同比例减少，这是2015年第三季度第四季度业绩亏损的主要原因。

  2、2015年7月，公司与广州琢石投资管理有限公司共同投资设立深圳星期六时尚产业并购基金（有限合伙），投资基金总规模为10亿元，公司作为有限合伙人认缴出资额4950万元；公司与北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙）共同投资设立北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙），投资基金目标募集规模为8亿元，公司作为有限合伙人出资3000万元，请你公司说明：

  （1）上述两个投资基金募集及备案登记的情况、设立后是否进行对上市公司具有重大影响的投资或资产收购事项；

  回复：

  a、公司与广州琢石投资管理有限公司共同投资设立深圳星期六时尚创新产业并购基金（有限合伙）。该并购基金于2015年07月20日成立，经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人：广州琢石投资管理有限公司（委派代表：郑重）。

  截至2015年12月31日，并购基金正在对潜在投资标的进行调研筛选，尚未确定投资项目，因此尚未实际缴资，也未完成备案手续。

  b、公司与北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙）共同投资设立北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙）。

  备案时间：2016年5月6日

  基金备案阶段：暂行办法实施后成立的基金

  基金类型：股权投资基金

  运行状态：正在运作

  截至2015年12月31日，基金的总认缴金额为人民币10.40 亿元，实际缴纳出资5.24 亿元，本公司认缴3000万元，实际缴纳出资1500万元，公司实缴出资额占基金实缴资金总额的2.86%。该基金设立后，没有进行对本公司具有重大影响的投资或资产收购事项。

  （2）请对照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，说明公司是否建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离机制，防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生；

  回复：

  公司作为有限合伙人参与投资设立并购基金，以自有资金认购投资基金份额，并购基金的管理和具体投资等事务由普通合伙人负责。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次认购，也未在投资基金中任职。公司与并购基金之间不存在利益输送与利益冲突的问题，并购基金实施信息隔离，也没有内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生。

  公司《对外投资、对外担保管理制度》确定了对外投资的决策机构、实施和管理机构、主要负责人、日常管理部门，确定了对外投资的审批流程和知情人员。《内幕信息知情人登记管理制度》规定了内幕信息和内幕知情人范围，要求内幕知情人登记备案，公司和内幕知情人员做好各项保密措施，并对违反相关规定作出相应处罚。《控股股东内幕信息管理制度》中明确“控股股东所控制的其他关联单位的董事、监事、高级管理人员和内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。”因此，公司的规章制度从制度层面上对投资权限和保密措施作出了总的要求，从源头上防范利益输送与利益冲突，保障信息隔离，防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生。

  同时，公司也要求并购基金通过合伙协议明确相关规定，《北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》明确了最高级别的保密责任、投资限制和投资排除：

  协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。有限合伙人并应对其通过报告、合伙人会议及其他方式所了解到的有限合伙及其普通合伙人、管理公司、项目投资和投资组合公司的商业、法律、财务等信息承担最高级别的保密责任，未经普通合伙人事先书面许可，不得向任何第三人或公众泄露也不得从中牟利，但是法律法规规定或有关监管部门要求披露的情形除外。

  有限合伙不得进行下列投资：从事证券二级市场上买卖流通股股份的交易（“证券交易”），但是前述证券交易不包括：有限合伙在从所投资项目退出时进行的证券交易；并非以获取短期差价为目的、通过大宗交易或者协议转让等中国法律和相关证券监管机构所允许的方式从非散户手中购买上市公司的股份，认购上市公司定向增发和配售的股份；但用于上述认购和配售的资金不得超过有限合伙总认缴出资额的25%；

  投资排除：如普通合伙人经独立判断认定存在下列情形，则普通合伙人可决定相关的合伙人不参与相关的投资而适用本条的约定：某一有限合伙人参与某一项投资将很可能对有限合伙、普通合伙人、管理公司或其关联方现有或未来投资造成重大迟延、重大不利影响或产生重大的税务、监管或其他负担。

  （3）请说明公司投资设立上述两个基金的会计处理方法、会计处理依据及是否符合会计准则的相关规定。

  回复：

  a、关于与广州琢石投资管理有限公司共同投资设立深圳星期六时尚产业并购基金（有限合伙）的相关问题

  我公司作为有限合伙人与广州琢石投资管理有限公司共同投资设立深圳星期六时尚产业并购基金（有限合伙）。

  根据深圳星期六时尚产业并购基金（有限合伙）的合伙协议所示：1、我公司出资4950万，占比99%；2、普通合伙人和其他全部有限合伙人按照20%:80%的比例对可分配收益进行分配；3、合伙企业成立投资决策委员会，负责对并购基金的项目投资与退出事项作出决策。该决策会员会由四位委员组成，由广州琢石投资管理有限公司和我公司各委派两位，项目投资与退出决策须三位以上（包括三位）委员同意方可通过;4、合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人权限为：执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。

  根据上述合伙协议内容结合《企业会计准则第2号—长期股权投资》的第二条规定，我公司对于深圳星期六时尚产业并购基金（有限合伙）具有重大影响，因此将其确认为“长期股权投资”，采用权益法核算。

  b、关于与北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙）共同投资设立北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙）的相关问题：

  我公司作为有限合伙人与北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙）共同投资设立北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙）。

  根据北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议及审计报告信息所记录，我公司出资3000万，占比2.9249%，对投资项目没有决定权，亦无重大影响。根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的第三条第二点及《企业会计准则第22号—金融工具确认与计量》的第十八条的规定，确认为“可供出售金融资产”。

  根据《企业会计准则第22号—金融工具确认与计量》的第十条规定，在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，因此我公司采用成本法核算。

  综上所述，我公司对于设立这两个基金的会计处理方法及会计处理依据均符合《企业会计准则第22号—金融工具确认与计量》及《企业会计准则第2号—长期股权投资》的相关规定。

  3、2015年末，你公司存货账面余额15.71亿元，其中库存商品账面余额15.37亿元，比2014年库存商品账面余额增长10.93%，存货跌价准备金额为9612.85万元，请结合同行业公司情况、公司业绩变化和存货周转天数，说明公司存货商品是否存在积压的现象，存货跌价准备计提是否充分以及公司针对存货减值采取的应对措施。

  2015年度同行业上市公司销售收入增长率及存货周转天数增长率对比表：

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  注：上表百丽国际的数据为鞋类业务数据。

  公司存货商品比同行业其他公司周转速度慢，公司存货余额偏高的主要原因为：2012年以前，鞋服消费品行业处于快速增长阶段，公司快速开设自营店铺，快速开店需要大量铺货，导致存货同步快速增长。然而，2013年开始行业增速放缓，加之线上销售及购物中心等新兴渠道的快速兴起，对公司以百货商场自营店渠道为主的销售模式造成较大冲击，销售收入自2014年开始出现负增长，上表中各同类公司除千百度外2015年度销售收入均出现不同程度的下降。公司虽及时作出反应，逐步对销售渠道进行结构性调整，但2013年以后各年实际的市场表现均低于预期，造成各年售罄率较低，存货逐年增多。从上表中可以看出，同行业可比公司2015年度存货周转速度也都有不同程度的放慢，公司存货余额增长与行业趋势相符。

  虽然公司存货偏高，但存货跌价准备计提是充分的。计提方法为在资产负债表日，公司对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。我公司2015年末存货跌价准备余额占存货总额的6.12%，A股同行业上市公司天创时尚、红蜻蜓、奥康国际的存货跌价准备余额占比分别为2.9%、5.15%、4.93%。针对存货减值，公司采取的应对措施一是适应渠道结构的变化，大力发展电商渠道以及积极利用品牌集合店开拓购物中心渠道，努力改善公司营销渠道的整体质量；二是加强顾客管理，提升顾客体验，充分利用大数据系统分析掌握客户需求、喜好、习惯的基础上，有的放矢地利用适合的互联网平台工具对个体顾客实施精准营销，并积极利用网红推广等新模式以提高销售能力；三是加强对各品牌事业部和各区域营销中心进行新品、次新品售罄率考核，严控存货增长，对隔年以上的旧货通过增开奥特莱斯店、多做场外特卖及网上特卖，以加快销售速度、减少减值损失。

  特此公告。

  星期六股份有限公司

  董事会

  二○一六年六月七日