证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司A股限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售的股份数量为1,761,000股，占公司目前总股本的比例为0.5515%。

  2、本次申请解除股份限售的激励对象人数为107人。

  3、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2016年6月15日。

  4、本次实施的A股限制性股票激励计划与已披露的《公司A股限制性股票股权激励计划（草案）》不存在差异。

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月27日以通讯方式召开了第八届董事会2016年第五次临时会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就并予以办理解锁的议案》。公司按《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）首次授予的限制性股票第一期解锁条件已成就，根据公司2015年第一次股东大会对董事会的相关授权，按照股权激励计划的相关规定，办理了首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁事宜。

  现将相关事项公告如下：

  一、限制性股票激励计划简述

  （一）股权激励计划的审批情况

  1、2014年11月2日，公司第八届董事会第二次会议、公司第八届监事会第二次会议分别审议通过公司《股权激励计划及其摘要的议案》等相关事项的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。

  2、2014年11月24日，公司的股权激励计划获中国证监会备案无异议。

  3、2015年3月6日，公司召开2015年第一次临时股东大会，通过公司《股权激励计划及其摘要的议案》、《股权激励计划实施考核办法（草案）的议案》。

  （二）首次授予限制性股票情况

  1、2015年3月6日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，分别审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为 2015年3月20日，授予价格为7.91元/股，授予激励对象人数为118人，授予的股票数量合计为664万股。

  2、2015年3月13日，公司召开第八届监事会2015年第一次临时会议和第八届监事会2015年第一次临时会议，分别审议通过了《关于进一步调整限制性股票授予对象及授予数量的议案》，同意公司授予限制性股票的激励对象人数由118名调整为117名，授予股票数量由664万股调整为659万股。

  3、在缴交股票认购款期间，激励对象崔彩芸因其个人原因放弃认购其获授的2万股限制性股票，因此公司首次授予的激励对象人数由117名调整为116名，授予的股票数量由659万股调整为657万股。

  公司独立董事对本次授予限制性股票的相关事项发表了独立意见；监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认；公司聘请了上海市锦天城（深圳）律师事务所对本次向激励对象授予限制性股票的相关事项进行核查并出具了法律意见书；公司聘请了北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向激励对象授予限制性股票的认购情况进了行验资。

  4、2015年4月7日，公司股权激励的限制性股票首期授予完成，授予日为2015年3月6日，上市日期为2015年4月7日，公司本次实际向共116名激励对象授予合计657万股限制性股票。

  （三）本次解锁及回购的决策情况

  5、2016年5月27日，公司召开第八届董事会2016年第五次临时会议和第八届监事会2016年第四次临时会议，审议通过了《关关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就并予以办理解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等事项，董事会同意为首次授予限制性股票的116名激励对象中的107名符合解锁条件的激励对象申请办理第一期解锁事项。

  二、首次授予限制性股票第一个解锁条件已成就的说明

  （一）锁定期已届满

  公司的激励计划有效期为48个月，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让，锁定期满后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

  ■

  首次授予的限制性股票授予日期为2015年3月6日，截止2016年3月6日限制性股票的第一次锁定期已届满。

  （二）解锁条件已成就

  根据公司《股权激励计划》、《公司A股限制性股票激励计划实施考核办理办法》（以下简称“考核办法”）的有关规定，激励对象申请对获授的限制性股票进行第一次解锁，必须同时满足相关条件，具体的解锁条件及成就情况如下：

  ■

  综上所述，董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，根据公司2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定办理限制性股票第一次解锁的相关事宜。

  根据公司《股权激励计划》的规定，在本次激励计划的实施过程中，公司未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  三、本次股权激励第一期解锁的限制性股票的上市流通安排

  1、本次解锁的限制性股票上市流通日为：2016年6月15日。

  2、本次解锁的限制性股票数量为1,761,000股，占公司股权激励计划首次授予的限制性股票总数（657万股）的26.8036%，占公司目前总股本的0.5515%。

  3、本次申请解锁的激励对象人数为107人。

  4、激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

  ■

  说明：

  1、公司于2015年6月6日以每10股派0.60元人民币现金（含税）实施了2014年度利润分配，激励对象获授的限制性股票数量同步实施了分派。

  2、根据《公司法》等有关法律法规的规定，激励对象中的董事、高管人员（龙耐坚、陆振猷、李文杰、胡泊、李维昌、覃旦武）所持限制性股票解除限售后，其所持股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

  3、国家法律法规对公司激励对象所获授的限制性股票禁售期有规定的，按照国家有关规定执行。

  四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

  董事会薪酬与考核委员会审核后认为：

  1、公司股权激励计划首次授予限制性股票的116名激励对象中，除3名激励对象因个人绩效考核不合格其所持第一期限制性股票不予解锁、6名激励对象因已离职已不符合激励条件外，其余107名激励对象可办理第一期解锁。

  2、本次可解锁的107名位激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录?1-3?号》及公司《股权激励计划》等有关规定。

  3、本次可解锁的107名位激励对象在2015年度的个人绩效考核结果均达到?70?分及以上，根据《南方黑芝麻集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，107位激励对象2015年度的个人绩效考核达标。

  4、本次可解锁的107名位激励对象符合有关法律法规和公司《股权激励计划》规定的其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

  5、本次可解锁的107名位激励对象本次申请解锁的限制性股票数量符合相关法律法规及公司《股权激励计划》的规定。

  综上，公司第八届董事会薪酬与考核委员会一致同意给予107名激励对象在股权激励计划规定的第一个解锁期内解锁。

  五、独立董事意见

  我们经对《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）、《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励考核办法（草案）》（以下简称“考核办法”）规定的解锁条件和相关指标完成情况进行全面的核查，一致认为：

  1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解锁的情形；

  2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足股权激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

  3、公司股权激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  综上所述，我们认为公司首次授予的限制性股票第一期解锁条件已经成就，我们同意公司按有关规定对第一期可解锁的限制性股票给予办理解锁手续。

  六、监事会意见

  经核查，监事会认为：公司《公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）第一个解锁期解锁条件已经成就，可按股权激励计划的规定和公司2015年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的激励对象办理第一期限制性股票办理解锁手续。

  七、律师法律意见书结论性意见

  公司已履行了本次限制性股票解锁现阶段需要履行的相关审批程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司《股权激励计划（草案）》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

  八、备查文件

  1、公司第八届董事会2016年第五次临时会议决议；

  2、公司第八届监事会2016年第四次临时会议决议；

  3、公司独立董事发表的独立意见；

  4、律师事务所的法律意见书；

  5、股权激励计划获得股份解除限售申请表。

  特此公告

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月八日