证券时报多媒体数字报

  证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2016-036

  证券代码：136130 证券简称：16葛洲01

  中国葛洲坝集团股份有限公司

  第六届董事会

  第十九次会议（临时）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议（临时）于2016年6月1日以书面方式发出通知，2016年6月7日在武汉总部第二会议室以现场会议方式召开。会议由聂凯董事长主持，本次会议应到董事9名，实到董事8名，张志孝独立董事因病未能亲自出席会议，委托徐京斌独立董事代为出席会议并行使表决权，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。

  经过与会董事审议，会议采取记名投票表决的方式，形成以下决议：

  一、审议通过关于收购环球电力投资有限公司100%股权的议案

  9票同意，0票反对，0票弃权

  董事会同意本公司全资子公司中国葛洲坝集团海外投资有限公司和中国葛洲坝集团国际工程有限公司以468.8万美元的价款，共同收购环球电力投资有限公司100%股权以获得阿扎德帕坦水电项目开发权，其中，中国葛洲坝集团海外投资有限公司持股比例为75%、中国葛洲坝集团国际工程有限公司持股比例为25%。

  环球电力投资有限公司是拉拉比集团CEO哈立德·费齐先生于2015年10月18日在迪拜JAFZA自贸区为转让阿扎德帕坦项目公司80%股权而专门注册设立的中间平台公司，注册资本金为10,000迪拉姆（折合2737美元）。

  阿扎德帕坦项目公司于2006年7月27日成立，注册地点为巴基斯坦拉合尔市，为巴基斯坦拉拉比集团的控股子公司，拉拉比集团的两个全资子公司大陆石油有限公司和泛亚投资有限公司，分别持有项目公司75.862%和24.135%股份。根据协议，本公司对环球电力投资有限公司支付收购对价款468.8万美元后，大陆石油有限公司和泛亚投资有限公司分别将各自所持有阿扎德帕坦项目公司股权中的60%和20%注入环球电力投资有限公司，经中水致远资产评估有限公司评估，截止2015年6月30日（评估基准日），阿扎德帕坦项目公司80%股权对应的评估值为476.19万美元。收购完成后，本公司将间接持有阿扎德帕坦项目公司80%股权，中国葛洲坝集团海外投资有限公司和中国葛洲坝集团国际工程有限公司对阿扎德帕坦项目公司的持股比例分别为60%和20%。

  公司获得阿扎德帕坦水电项目开发权后，将投资建设阿扎德帕坦水电项目，届时公司将另行履行相应决策程序并进行信息披露。

  二、审议通过关于投资哈萨克斯坦水泥项目的议案

  9票同意，0票反对，0票弃权。

  董事会同意本公司全资子公司中国葛洲坝集团水泥有限公司、中国葛洲坝集团海外投资有限公司和哈萨克斯坦达纳克有限公司合资设立葛洲坝西里水泥有限责任公司（暂定名），投资建设哈萨克斯坦水泥项目。

  具体内容详见公司同日披露的《中国葛洲坝集团股份有限公司对外投资公告》。

  三、审议通过关于设立葛洲坝集团西藏工程有限公司的议案

  9票同意，0票反对，0票弃权

  为加大本公司在西藏区域建筑市场的拓展力度，公司董事会同意设立“葛洲坝集团西藏工程有限公司”（以工商登记为准），注册地址为西藏拉萨市柳梧新区海亮新城小区57栋1-101。注册资本金为2亿元，由本公司全额出资。经营范围为公路、铁路、市政公用、水利水电、港口与航道、房屋建筑、电力、机场等建设工程施工；公路路基、地质灾害治理、输电线路、机电设备制作安装、金属结构压力容器制作安装等专业工程施工；各类建设项目的土石方工程施工。

  四、审议通过关于设立中国葛洲坝集团公路运营有限公司的议案

  9票同意，0票反对，0票弃权

  为加强公路业务的专业化管理，公司董事会同意设立“中国葛洲坝集团公路运营有限公司”（以工商核准为准），注册地址为湖北省武汉市，注册资本1亿元，由本公司全额出资，经营范围为高速公路资产运营管理及维护、科研等。

  五、审议通过关于设立中国葛洲坝集团水务运营有限公司的议案

  9票同意，0票反对，0票弃权

  为加强水务业务的专业化管理，公司董事会同意设立“中国葛洲坝集团水务运营有限公司” （以工商核准为准），注册地址为北京市（或湖北省武汉市），注册资本1亿元，由本公司全额出资，经营范围为水务、水电资产运营管理及维护、科研等。

  特此公告。

  中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

  2016年6月8日

  证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2016-037

  证券代码：136130 证券简称：16葛洲01

  中国葛洲坝集团股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  投资标的：中国葛洲坝集团水泥有限公司、中国葛洲坝集团海外投资有限公司和哈萨克斯坦达纳克有限公司合资设立葛洲坝西里水泥有限责任公司（暂定名），投资建设哈萨克斯坦水泥项目。

  投资金额：17,802.78万美元

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  本公司全资子公司中国葛洲坝集团水泥有限公司、中国葛洲坝集团海外投资有限公司和哈萨克斯坦达纳克有限公司合资设立葛洲坝西里水泥有限责任公司（暂定名），投资建设哈萨克斯坦水泥项目。

  （二）2016年6月7日，公司第六届董事会第十九次会议（临时），审议通过了《关于投资哈萨克斯坦水泥项目的议案》。

  （三）该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资协议主体的基本情况

  哈萨克斯坦达纳克有限公司成立于2006年，注册地位于哈萨克斯坦阿拉木图市，主要从事石灰石的开采和骨料生产，在克孜勒奥尔达州西里区有两条骨料生产线，年产能总计100万吨。

  三、投资标的基本情况

  葛洲坝西里水泥有限责任公司注册资本为4,000万美元，其中，中国葛洲坝集团水泥有限公司、中国葛洲坝集团海外投资有限公司以现金出资，分别持有葛洲坝西里水泥有限责任公司50%、20%的股权；哈萨克斯坦达纳克有限公司以石灰石矿山采矿权、土地使用权、一条年产50万吨骨料生产线等资产出资，持有葛洲坝西里水泥有限责任公司30%的股权。合资公司的经营范围为：水泥及相关产品的生产、运输、仓储及销售；水泥原料及相关产品的生产、运输、仓储及销售；其他建筑材料及相关产品的生产、运输、仓储及销售；上述产品相关的生产经营设施的建设、购买及租赁；上述产品生产过程中产生的副产品的运输、仓储及销售；上述产品相关的新技术、新材料及新产品的研发、生产、运输、仓储及销售；进出口贸易；股东会批准的不违反哈萨克斯坦法律的其他类型的业务。

  哈萨克斯坦水泥项目位于哈萨克斯坦西南部克孜勒奥尔达州西里区西里镇，计划总投资17,802.78万美元，建设内容为：一条日产2500吨熟料水泥生产线及生产、生活配套设施。项目年水泥设计产能为100万吨，主要产品定位为通用水泥及油井水泥。

  四、对本公司的影响

  哈萨克斯坦水泥投资项目符合本公司“国际业务优先”的发展战略，是本公司在国家“一带一路”战略和互联互通、产能合作政策历史性机遇下的重要突破。项目运营后，能充分发挥水泥公司油井水泥生产技术优势，改善哈萨克斯坦油井水泥依赖进口的局面，推广本公司品牌。同时，可以协同发展本公司在哈萨克斯坦工程总承包业务的开发、建设，实现投资和工程总承包的互补。

  五、风险分析

  哈萨克斯坦水泥项目投资、建设和运营可能存在如下风险：

  1.政治风险

  应对措施：加强政治风险防范意识，建立风险预警机制，健全海外投资政治风险评估体系；本项目列入中哈产能合作清单，充分利用中哈产能合作机制，建立沟通渠道，加强与两国政府的沟通，防范风险；通过第三方机构分散风险，项目将投保中信保海外投资险，承保风险包括征收、汇兑限制、战争及政治暴乱、违约；实施本土化策略，加强与哈萨克斯坦政府在不同领域的交流，尊重当地风俗习惯，并承担相应的社会责任。

  2.汇率风险

  应对措施：加强汇率走势分析，防范哈萨克斯坦货币突然贬值和突然实施金融管制的货币流动风险；利用套期保值等金融工具来对冲外汇风险；在项目准备阶段，对项目支出和收入的币种结构进行测算，分析汇率走势，制定项目结算币种策略；加强项目周边国家水泥市场的开发力度，增加产品的出口。

  3.市场风险

  应对措施：项目采用先进技术装备，以产品质量树立品牌形象，赢得市场；充分利用水泥公司的运营管理经验，控制产品生产成本，保持竞争优势和盈利水平；与当地流通企业建立良好合作关系，利用项目铁路运输优势，扩大产品销售半径与市场空间。

  特此公告。

  中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

  2016年6月8日