证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  德奥通用航空股份有限公司（以下简称“公司”或“德奥通航”）就深圳证券交易所下发的《关于对德奥通用航空股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第80号，以下简称“关注函”)所涉及的公司参与成立“平安汇通德奥产业1号专项资产管理计划”相关问题进行了回复，现公告如下：

  一、公司公告中未明确该资管计划规模、各委托人份额等事项，未明确是否属于风险投资，请你公司尽快明确相关事项并严格按照《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》履行相应程序及信息披露义务。

  2016年5月19日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于确认资产管理合同进展的议案》，明确了平安汇通德奥产业1号专项资产管理计划(以下简称“资管计划”)首期募集规模为人民币20,000万元，其中优先委托人江苏中关村科技产业园控股集团有限公司出资人民币15,000万元，占资管计划规模的75%；一般委托人德奥通用航空股份有限公司出资人民币5,000万元，占资管计划规模的25%。

  广东至高律师事务所出具的关于《平安汇通德奥产业1号专项资产管理计划资产管理合同》之法律意见书，认为：

  资产管理计划合同约定投资范围中，股权投资不属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第7.1.1条所述风险投资：包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品的情形，而投资货币市场基金所涉及的投资产品亦非《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第7.1.1条所述风险投资所涵括的产品，而投资银行存款属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第7.1.1条第二款不适用风险投资规范的范围的固定收益类或者承诺保本的投资行为。故资产管理计划合同约定投资行为不属于《资产管理计划》资产管理合同涉及的投资行为不属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第7.1.1条所述的风险投资行为。

  针对本次资管计划签订的事项，公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，履行了审批流程及信息披露义务，后续将及时了解并披露资管计划的实施进展。

  二、公告显示该资管计划委托财产主要用于受让江苏赫兹发动机有限公司及江苏新安红鹰飞机技术有限公司100%股权并实缴出资，各9780万元。请公司补充披露受让该等股权的可行性、应履行的前置程序等事项，并就相关不确定性进行风险提示，补充披露资管计划受让上述股权后的后续安排，资产管理计划存续期满后的相关安排。

  (一)江苏赫兹发动机有限公司拟实施的项目是生产、销售长航时的通用航空发动机，江苏新安红鹰飞机技术有限公司拟实施的项目是物流运输机国内组装及运营项目，资管计划对上述两标的公司进行100%股权收购并实缴出资的可行性主要有以下几点：

  1、通用航空业未来市场容量巨大，投资回报丰富

  根据美国通用航空制造商协会(GAMA)发布的《2013通用航空统计数据手册&2014行业前景》的数据显示，2012年美国通航飞机的数量已达到20余万架，平均每1,507人拥有一架，年飞行小时约4,000多万小时。根据中国民航总局统计，我国2014年底在册的通用航空器总数为1,798架，平均每78万人才拥有一架，年飞行小时约67.50万小时。

  2012年-2014年我国通用航空发展情况表

  ■

  注：上述数据来自中国民用航空局行业发展统计公报

  上述数据与美国等通用航空大国相比，差距巨大。通用航空产业是我国的朝阳产业，具有辐射面广、产业链条长、成长性和连带效应强等特点，对于完善航空体系、提高科技水平、扩大内需、带动产业升级等具有重要意义。目前，我国的通用航空产业正处于难得的机遇期，长期的政策管制造成的市场缺口十分巨大。近年来，国家开始推进低空空域改革，通用航空产业发展环境日益成熟，未来将呈现快速的增长态势。

  2、国家产业政策

  《高端装备制造业“十二五”发展规划》中指出：通用飞机和直升机。在具有产业基础的地区，优先发展社会效益好、市场需求大和经济价值高的通用飞机，加快研制生产大型灭火和水上应急救援飞机，重点支持大中型特种飞机、中/重型直升机和高端公务机的发展，鼓励有条件的企业发展无人机、特种飞行器和2吨(含)以下直升机，充分利用已有/在研成熟通用飞机平台，通过不断改进、改型以及升级来满足用户需求。

  《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出：航空装备产业。统筹航空技术研发、产品研制与产业化、市场开拓及服务提供；突破航空发动机核心关键技术，加快推进航空发动机产业化；促进航空设备及系统、航空维修和服务业发展；提升航空产业的核心竞争力和专业化发展能力。

  2016年5月4日，李克强总理主持国务院常务会议提出，“发展通用航空业，有利于完善综合交通体系，培育新增长点，带动扩大就业和服务业升级”。加快建设通用机场，加快通用飞机、导航通讯等核心装备研发应用，稳步扩大低空空域开放、简化通用航空飞行审批备案，确保飞行和空防安全。

  2016年5月17日，国务院办公厅发布了《关于促进通用航空业发展的指导意见》，对进一步促进通用航空业发展做出部署，进一步明确通用航空发展目标，扩大了低空空域开放力度。从5月4日国务院常务会议部署促进通航发展，一个月内又印发了本次《指导意见》，通航产业“十三五”规划有望在今年上半年出台。接连出台通用航空的重磅政策，均表明了国家对通用航空产业发展的重视。

  当前，我国通用航空正处于通航产业市场的培育阶段，国家在政策层面努力取消体制限制，释放市场活力。随着低空空域开放力度加大，以及我国经济的快速发展，通用航空的潜在市场正在逐步转化为现实市场，市场前景巨大。

  3、公司具备项目所需的技术及人员，可对项目的实施提供有力的支持

  目前，公司已初步建成从整机产品设计、飞控系统开发、工业制造、适航取证以及国际研发协作等方面的专家团队，规模将超过250人。同时，充分利用境外子公司作为国际化运作平台进行国内外科研合作，加快高性能航空发动机、机载设备、控制系统、构型布局、旋翼系统等关键技术领域的消化吸收和成果转化，掌握未来发展的先进技术，增加技术储备。上述专业技术和核心人员的储备，为项目的产业化提供有力的辅助支持。

  4、项目产品能满足通航市场的需求

  江苏赫兹发动机有限公司拟计划进行航空发动机研发、生产及销售。航空发动机是一种高度复杂和精密的热力机械，为航空器提供飞行所需动力，直接影响飞机的性能、可靠性及经济性。在项目实施过程中将充分利用模块化设计理念，使产品具有功重比高、结构紧凑、性能稳定可靠、使用维护方便等特点，性能相较同等级的发动机有较大提升，将能进一步拓宽产品的应用市场。

  江苏新安红鹰飞机技术有限公司拟计划进行通用航空运输机型的组装及改装。目前，随着国内经济社会的发展，附加于资本、信息的流动速度显著提升而带来的人员、物资流量持续增长，航空运输作为当前最为快捷、高效的客货运输方式，会被越来越多的采用。

  (二)应履行的前置程序

  资管计划委托财产受让江苏赫兹发动机有限公司及江苏新安红鹰飞机技术有限公司100%股权并实缴出资，需要两家标的公司履行完相应的内部审批，包括董事会、股东大会的审议通过；同时，公司及江苏中关村科技产业园控股集团有限公司须分别下达书面同意的“投资指令”予资管计划的资产管理人。以上程序履行完后，资管计划才能进行股权收购并增资。

  (三)在项目的实施过程中，将会面临不可控的政策、市场、管理、飞行安全等风险，主要有：

  1、政策风险

  2010年国务院、中央军委印发《关于深化我国低空空域管理改革的意见》，对深化我国低空空域管理改革作出部署。近年来，国家积极推进空域改革试点工作，确立了至2015年我国空域改革的总体目标、阶段步骤和主要任务。然而，由于低空开放涉及面广，需要国家各有关部门共同研究，一系列实施规定文件正在陆续出台，但该项工作进展仍有不确定性，可能影响通用航空市场发展的速度，进而影响资管计划投资标的既定目标的实现。

  2、市场风险

  江苏赫兹发动机有限公司及江苏新安红鹰飞机技术有限公司的经营状况受宏观经济走势、货币及财政政策、行业发展状况、市场竞争程度等诸多因素的影响。若出现投资异常情况，资管计划投资收益可能受到较大影响，甚至出现本金损失的风险。

  3、行业内竞争加剧的风险

  国内通用航空产业拥有200多家家相关企业，随着通用航空行业的发展，行业内的竞争不断加大。此外，国家对低空领域改革的进程逐步加快和良好市场前景可能吸引更多国、内外竞争者进入通用航空行业，如资管计划投资标的不能采取积极有效措施应对日益激烈的市场竞争，将面临无法实现销售或者销售订单下降的风险。

  4、管理风险

  在实际操作过程中，资产管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关信息、经济形势和企业经营状况的判断，资管计划拟投向的江苏赫兹发动机有限公司及江苏新安红鹰飞机技术有限公司的股权及债权不一定优于其他投资品种的表现。

  5、飞行安全风险

  飞行安全风险是通用航空企业最基本的风险，也是通用航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行安全风险来自于恶劣的天气、机械故障、人为错误及其他不可抗力事件。江苏赫兹发动机有限公司及江苏新安红鹰飞机技术有限公司的业务涉及航空发动机及航空运输机等研发及制造生产，一旦某一细微环节出现问题均可能导致飞行意外发生，给正常的经营运作带来不利的影响。此外，我国民航管理部门制定了严格的安全管理制度，若上述两家标的企业未来安全管理制度出现纰漏或安全运营水平下降，将存在可能被民航管理部门处罚以及因此丢失业务机会的风险。

  6、流动性风险

  资管计划存续期间，委托人只能在标的公司按时分配投资收益的情况下提取委托资产。当委托人出现临时资金需求时，无法将持有的资管计划份额及时变现。

  7、投资损失的风险

  资产管理计划所投资的标的公司由于其市场预测的不准确、管理责任的不到位、法律监控的不规范、合作伙伴的违约等导致资管计划财产本金遭受损失，进而委托人投资本金遭受亏损的风险。

  8、项目落地的风险

  资管计划所投资的标的公司是通过项目引进并落地的方式来实施经营管理，项目能否顺利引进，须视产权方的合作意愿、合作条件是否满足等主要因素决定，同时受项目所在国政策以及审批等因素影响，存在重大不确定性的风险。

  (四)资管计划受让上述股权后的后续安排及资产管理计划存续期满后的相关安排

  1、资管计划受让江苏赫兹发动机有限公司及江苏新安红鹰飞机技术有限公司股权后，将着手对项目的基础设施建设、管理架构安排、运营流程及内控制度编制、团队构建等主要环节进行组织实施。

  江苏赫兹发动机有限公司的主要实施路线如下：

  ■

  江苏新安红鹰飞机技术有限公司的主要实施路线如下：■

  2、资产管理计划存续期满后，将按照《资管计划合同》对资管计划的资产进行分配。对于资管计划所持有的江苏赫兹发动机有限公司及江苏新安红鹰飞机技术有限公司的股权，拟通过公开拍卖、协议转让或上市公司购买等方式实施退出。

  三、请补充披露资管计划投资顾问深圳中晖信融资产管理有限公司与公司以及资产计划其他参与方是否存在关联关系，成立该资管计划是否可能引发新的关联交易。

  资管计划合作方的基本情况

  (一)优先委托人：江苏中关村科技产业园控股集团有限公司

  1、名称：江苏中关村科技产业园控股集团有限公司

  2、统一社会信用代码：91320481067633582X

  3、类型：有限责任公司

  4、法定代表人：钱曜

  5、注册资本：222,000万元人民币

  6、成立日期：2013年05月03日

  7、住所：江苏中关村科技产业园泓口路218号

  8、经营范围：城市市政建设，房屋拆迁，土地复垦开发、整理，投资咨询管理，房屋租赁，物业管理，商业策划，生态农业开发，农业水利基础设施建设，经销五金、建筑材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9、股东(发起人)信息

  ■

  (二)资产管理人：深圳平安大华汇通财富管理有限公司

  1、名称：深圳平安大华汇通财富管理有限公司

  2、统一社会信用代码：9144030005899348XM

  3、注册号：440301106759928

  4、类型：有限责任公司(法人独资)

  5、法定代表人：罗春风

  6、注册资本：3000万元人民币

  7、成立日期：2012年12月14日

  8、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  9、办公地址：深圳市福田区福华路星河发展中心5楼

  10、投资人信息

  ■

  (三)资产托管人：平安银行股份有限公司深圳分行

  1、名称：平安银行股份有限公司深圳分行

  2、注册号：440301103392319

  3、住址：深圳市福田区深南中1099号

  4、法定代表人：姚贵平

  5、存续期间：持续经营

  (四)项目投资顾问：深圳中晖信融资产管理有限公司

  1、名称：深圳中晖信融资产管理有限公司

  2、注册资本：1000万元人民币

  3、注册号：440301111317417

  4、类型：有限责任公司

  5、法定代表人：印国

  6、住所：深圳市南山区钰龙园D栋2708

  7、成立日期：2014年09月16日

  8、经营范围：资产管理；对未上市企业进行股权投资；股权投资和企业上市咨询；国内贸易；投资兴办实业；投资管理；投资咨询。

  9、股东信息：

  ■

  上述合作方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。公司与优先委托人江苏中关村科技产业园控股集团有限公司的关联方江苏中关村科技产业园于2016年1月19日签订了《关于德奥通用航空股份有限公司在国外引进的航空工业创新项目在溧阳选址落地的投资协议》，除已披露关系外，上述机构与其他参与设立资管计划的投资人不存在一致行动关系。

  公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与资管计划份额认购，亦没有在资管计划中任职。

  除与上述各方签订资产管理合同并成立资管计划以外，公司与上述各方暂时没有其他合作安排，不会发生新的关联交易。但后续资管计划受让江苏赫兹发动机有限公司及江苏新安红鹰飞机技术有限公司股权并正式运营过程中，不排除与公司在通用航空业务方面有业务往来，包括飞行器及其零部件采购、委托开发等，公司会严格按照法律法规及《公司章程》规定履行审批流程并及时披露。

  四、请补充披露公司对资管计划是否构成控制，是否将其纳入合并报表范围，纳入或不纳入的依据及相应的会计核算方法。

  资管计划由独立的资产管理人负责管理，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与资管计划份额认购，亦没有在资管计划中任职；资管计划的决策机制是投资指令需经全体委托人一致同意。综上，公司对资管计划不构成实质性控制，因此公司不将其纳入合并报表范围，而采用长期股权投资权益法进行会计核算。

  特此公告

  德奥通用航空股份有限公司董事会

  二〇一六年六月七日