证券时报多媒体数字报

  证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2016–034

  皇氏集团股份有限公司

  第四届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏集团”）第四届董事会第十次会议于2016年6月7日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2016年6月3日以书面或传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

  （一）关于同意李建国先生辞去公司董事职务及增补杨洪军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案；

  本公司董事会于2016年6月3日收到公司董事李建国先生提交的书面辞职报告，李建国先生因个人的原因，申请辞去公司董事职务。李建国先生辞去董事职务后，仍按公司的要求继续担任皇氏御嘉影视集团有限公司董事长职务，履行相应职责。

  由于李建国先生在任期内辞职导致公司董事会成员低于法定人数，因此在改选出的董事就任前，李建国先生仍将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事的职务。

  因李建国先生申请辞去董事职务的原因，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，需新增补一名董事。董事会现提名杨洪军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）并提交股东大会审议，任期与本届董事会一致。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  说明：

  本次新增补董事会成员后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  （二）关于公司为全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司向银行贷款提供保证担保的议案；

  同意公司为全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司向杭州银行股份有限公司北京大兴支行借款人民币2,500万元提供连带责任担保，担保方式为保证担保，担保期限为2年。担保范围为主债权、利息（含复息）、罚息、违约金、赔偿金以及实现债权的费用。

  本次担保事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

  上述具体内容详见登载于2016年6月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《皇氏集团股份有限公司关于为全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司提供保证担保的公告》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （三）关于为公司全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司融资租赁业务提供担保的议案；

  为拓宽融资渠道，满足经营发展的资金需求，公司全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“承租人”）与北京国资融资租赁股份有限公司（以下简称“债权人”）通过售后回租的形式开展融资租赁交易，租赁物为融资租赁合同项下承租人电视剧的独家信息网络传播权（含转授权、维权权利），购买价款3,000万元，租赁期限共36个月，租赁年利率为6%，租金支付方式为三个月支付一次租金。公司为该业务提供连带责任保证担保。担保范围为：承租人在主合同项下应向债权人支付的全部租前息（如有）、租金、手续费/服务费、保证金、留购价款、逾期利息等全部款项，如遇主合同项下约定的租赁利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整的款项；债权人为实现主合同债权及相关担保权益而支付的一切支出和费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时的运输、拍卖、评估等费用）；承租人在主合同项下的其他债务。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

  本次担保事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

  上述具体内容详见登载于2016年6月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《皇氏集团股份有限公司关于为全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司提供保证担保的公告》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （四）关于召开公司2015年度股东大会的议案。

  公司决定于2016年6月29日以现场和网络投票相结合的方式召开2015年度股东大会。具体内容详见登载于2016年6月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告

  皇氏集团股份有限公司

  董 事 会

  二Ο一六年六月八日

  附：非独立董事候选人杨洪军先生简历

  杨洪军先生：1982年7月出生，本科学历。2004年6月至2009年8月任浙江凌科网络科技有限公司副总经理，2009年8月至今历任浙江完美在线网络科技有限公司总经理、董事长，2015年11月起兼任浙江皇氏金融信息服务有限公司董事长。

  杨洪军先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2016–035

  皇氏集团股份有限公司关于

  为全资子公司北京盛世骄阳文化传播

  有限公司提供保证担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  （一）皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”) 拟为全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”或“承租人”）向杭州银行股份有限公司北京大兴支行借款人民币2,500万元提供连带责任担保，担保方式为保证担保，担保期限为2年。

  （二）公司全资子公司盛世骄阳为拓宽融资渠道，满足经营发展的资金需求，与北京国资融资租赁股份有限公司通过售后回租的形式开展融资租赁交易，公司为该业务提供连带责任保证担保。

  2016年6月7日，公司第四届董事会第十次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司向银行贷款提供保证担保的议案》、《关于为公司全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司融资租赁业务提供担保的议案》。

  本次交易不构成关联交易，交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需经股东大会审议批准。

  二、交易对方及被担保人基本情况

  （一）交易对方基本情况

  1．公司名称：北京国资融资租赁股份有限公司

  2．成立日期：2014年3月20日

  3．注册地点：北京市西城区平安里西大街28号楼5层501

  4．法定代表人：孙婧

  5．注册资本：人民币90,000万元

  6．经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

  7．与上市公司关联关系：北京国资融资租赁股份有限公司与本公司不存在关联关系。

  （二）被担保人基本情况

  1．公司名称：北京盛世骄阳文化传播有限公司

  2．成立日期：2009年7月31日

  3．注册地点：北京市东城区美术馆后街77号1号楼1-201房间

  4．法定代表人：徐蕾蕾

  5．注册资本：人民币8,686.66万元

  6．经营范围：组织文化艺术交流；承办展览展示；版权代理；动漫设计；计算机技术推广服务；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；电影摄制；从事互联网文化活动；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：截止2016年3月31日，版权质押金额为152,458,988.11元，应收账款质押金额为62,028,391.00 元。（上述数据未经审计）

  8．最近一年又一期的财务数据：

  单位：元

  ■

  9．与上市公司关联关系：盛世骄阳是公司的全资子公司，公司持有盛世骄阳100%的股权。

  三、交易协议的主要内容

  (一) 公司与杭州银行股份有限公司北京大兴支行拟签署的担保协议

  1．保证人：皇氏集团股份有限公司

  2．债权人：杭州银行股份有限公司北京大兴支行

  3．担保金额：人民币2,500 万元

  4．保证担保范围：主债权、利息（含复息）、罚息、违约金、赔偿金以及实现债权的费用。

  5．保证期间：自借款发放之日起至借款到期后2年止。

  6．该保证合同项下的保证为连带责任保证。

  7．反担保情况：本次担保不存在反担保事项。

  以上担保协议尚未正式签署，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  （二）融资租赁业务拟签署的协议

  1．出租人：北京国资融资租赁股份有限公司

  2．承租人：北京盛世骄阳文化传播有限公司

  3．租赁方式：售后回租融资租赁

  4．租赁物：融资租赁合同项下承租人电视剧的独家信息网络传播权（含转授权、维权权利）

  5．融资租赁金额：人民币3,000万元

  6．租赁期限：36 个月

  7．租赁年利率：6%

  8．租金支付方式：三个月支付一次租金

  9．担保条款：

  （1）保证人：皇氏集团股份有限公司

  （2）债权人：北京国资融资租赁股份有限公司

  （3）保证担保范围：承租人在主合同项下应向债权人支付的全部租前息（如有）、租金、手续费/服务费、保证金、留购价款、逾期利息等全部款项，如遇主合同项下约定的租赁利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整的款项；债权人为实现主合同债权及相关担保权益而支付的一切支出和费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时的运输、拍卖、评估等费用）；承租人在主合同项下的其他债务。

  （4）保证期间：为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

  （5）该保证合同项下的保证为连带责任保证。

  （6）反担保情况：本次担保不存在反担保事项。

  以上交易协议尚未正式签署，相关交易事项以正式签署的融资租赁合同和担保协议为准。

  四、董事会意见

  董事会认为：公司本次提供担保是根据盛世骄阳的资金需求情况确定的，主要用于满足盛世骄阳的经营发展需要，其具备偿还债务的能力，公司为其提供担保的风险在可控范围之内，公司董事会同意公司为盛世骄阳提供保证担保。本次担保不存在反担保事项。

  五、独立董事意见

  公司本次为全资子公司盛世骄阳向银行申请贷款及融资租业务提供担保，主要为其经营所需，支持其业务发展，符合本公司和子公司的共同利益，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。综上所述，同意本次担保事宜。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露之日，公司及子公司已公告的对外担保总额累计为69,882万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为27.00%；公司及子公司实际发生的对外担保余额累计为44,632万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为17.24%。

  截至本公告披露之日，公司对子公司已公告的对外担保总额累计为69,250万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为26.75%；公司对子公司实际发生的对外担保余额累计为44,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为17.00%。

  公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  七、备查文件

  （一）公司第四届董事会第十次会议决议；

  （二）公司独立董事意见。

  特此公告

  皇氏集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月八日

  证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2016–036

  皇氏集团股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1．股东大会届次：本次股东大会是2015年度股东大会。

  2．股东大会的召集人：公司董事会

  2016年6月7日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

  3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4．会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2016年6月29日，下午14:30-15:30时

  （2）网络投票时间：

  ①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2016 年6月29日上午9:30 -11:30，下午13:00 -15:00；

  ②深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2016 年6月28日下午15:00 至2016 年6 月29日下午15:00 期间的任意时间。

  5．会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

  6．会议投票方式：

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：股东在本公告公布的时间内，登录深交所交易系统或深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行表决。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

  7．股权登记日：2016年6月23日

  8．会议出席对象：

  （1）截至2016年6月23日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  9．会议地点：广西南宁市科园大道66号公司会议室

  二、会议审议事项

  1．皇氏集团股份有限公司2015年度董事会工作报告；

  2．皇氏集团股份有限公司2015年度监事会工作报告；

  3．皇氏集团股份有限公司 2015年度财务决算报告；

  4．皇氏集团股份有限公司 2015年度利润分配预案；

  5．皇氏集团股份有限公司 2015年年度报告及摘要；

  6．关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务报告审计机构的议案；

  7．关于增补公司第四届董事会非独立董事的议案。

  说明：

  1．在本次会议上，独立董事作2015年度独立董事述职报告。

  2．根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，议案4、议案6、议案7对中小投资者的表决单独计票。

  以上提案所涉内容已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议、第四届董事会第十次会议审议通过，详见公司登载于2016年3月15日、2016年6月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》、《皇氏集团股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告》、《皇氏集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》。

  三、会议登记方法

  1．登记方式：

  个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

  法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

  股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。

  2．登记时间：

  2016年6月24日至2016年6月28日，上午9:30?–?11:30时，下午14:30?–?16:30时

  3．登记地点：公司董事会秘书办公室

  4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  （1）委托人的股东账户卡复印件。

  （2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

  （3）委托人的授权委托书。

  （4）受托人的身份证复印件。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1．会议联系方式：

  联系电话：0771–3211086

  传????真：0771–3221828

  联系人：何海晏、王婉芳

  2．与会者食宿、交通费自理。

  六、备查文件

  1．提议召开本次股东大会的公司第四届董事会第十次会议决议；

  2．深交所要求的其他文件。

  皇氏集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月八日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票和程序

  1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362329”，投票简称为“皇氏投票”。

  2．议案设置及意见表决

  （1）议案设置

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  股东大会对多项议案设置“总议案”的，对应的议案编码为100。议案1的议案编码为1.00，议案2的议案编码为2.00，依此类推。

  （2）填报表决意见

  对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1．投票时间：2016年6月29日的交易时间，即9:30 -11:30和13:00 -15:00。

  2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1．互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月28日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年6月29日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  皇氏集团股份有限公司：

  兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席皇氏集团股份有限公司2015年度股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）

  ■

  委托人（签名/盖章）： 被委托人：

  委托人证券账户： 被委托人身份证号码：

  委托人身份证号码： 委托日期：

  委托人持股数：

  附注：1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

  2．单位委托须加盖单位公章；

  3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2016–037

  皇氏集团股份有限公司

  关于第二大股东签署

  《股票质押合同》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票质押合同签署概况

  为确保李建国先生（以下简称“出质人”）对皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏集团”）履行关于皇氏御嘉影视集团有限公司（原名“御嘉影视集团有限公司”）在相关年度的利润补偿义务，2016年6月6日，李建国先生与公司董事王婉芳女士（以下简称“质权人”）签署了《股票质押合同》，出质人同意将其持有的皇氏集团有限售条件的流通股28,577,249股质押给质权人，作为李建国先生业绩承诺实现的保证措施。

  二、交易对手方介绍

  李建国先生：公司第四届董事会董事，已于2016年6月3日向公司董事会提交书面辞职报告，李建国先生辞去董事职务后，仍按公司的要求继续担任皇氏御嘉影视集团有限公司董事长职务，履行相应职责。现持有公司股份99,457,249股，占公司股份总数比例为11.87%。

  三、合同的主要内容

  （一）质押标的

  本合同项下的质押标的为出质人持有的皇氏集团有限售条件的流通股（以下简称“质押股票”或“质物”），发生质押股票的分红、送股、公积金转增或配股等，质押股票数额相应增加。

  （二）主债权

  本合同项下的质物担保的主债权为出质人应履行的利润补偿协议的义务及承担的相应责任。

  （三）质押手续

  1．本合同生效后的3个工作日内，出质人和质权人应持本合同及其他办理质押登记所需要的文件提交证券登记结算机构办理质押登记手续。

  2．主债务全部清偿、履行完毕之日起15日内，质权人应与出质人共同办理股权的解除质押登记手续。

  （四）约定事项

  1．未经质权人书面同意，出质人不得将质物擅自出售、交换、赠与、转让或以其他方式处分质物。

  2．出质人有义务保证质押股票不受到司法冻结、不被强制执行。一旦出现质押股票被冻结的情形，出质人有义务在知悉被冻结之日立即通知质权人，如有必要，质权人有权要求出质人追加其他担保方式。

  （五）质权的实现

  1．如果出质人未完全履行本合同约定的主债务，质权人可以将质物出售或采取其他方式进行处置，并依法享有优先受偿的权利。

  2．如果出质人未完全履行本合同约定的主债务，质权人可以采取以下任何一种方式实现质权：

  （1）与出质人协议以质物（质押股票）折价清偿债权；

  （2）依法聘请拍卖机构将质物拍卖并以拍卖价款清偿债权；

  （3）由人民法院自行或委托他人在证券市场卖出目标股票；

  （4）依法将质物转让给第三方并以转让价款清偿债权；

  （5）法律、法规规定的其他实现质权的方法。

  3．质物处分后取得的收入用于清偿主债权，若处置收入不足以偿还主债权的，质权人有权继续向出质人追偿，直至主债权足额清偿完毕。在主债权项下同时存在保证等多重担保措施，或者同时存在主债务人或其他人的担保措施的，质权人有权自行决定执行顺序，有权自行决定对各种担保措施的执行顺序；质权人放弃或暂缓行使某一担保人的某一担保措施，均不得视为放弃该担保人的其他担保措施或者其他担保人的任何担保措施，并且不具有放弃或减少本合同项下质权人权利的任何效力，出质人仍然应当按期足额履行本合同项下的义务与责任。

  4．发生本条第2款规定情形的，出质人愿意接受强制执行。

  5．质押期限为主债权期限届满后2年；如上述期限届满，主债务人仍有未偿付的债务或未履行完毕的承诺事项，则出质人应继续质押未履行完毕债务或承诺事项等值的质押股票，期限顺延至相关义务履行完毕之日止。

  6．协议各方一致同意，实现质物后的全部财产权利均归属于皇氏集团。质权人应保障质押标的的安全并保证皇氏集团的利益不受侵害。

  （六）违约责任

  双方应当各自履行本合同中约定的义务，质权存续期间，出质人违反本合同约定的，质权人有权要求出质人限期纠正违约行为、提供相应担保、赔偿损失，并有权行使质权。

  四、合同对公司的影响

  为了公司及全体股东利益，本次合同项下质押实质为约定李建国先生以质物为限对其业绩补偿义务和资产减值补偿义务向公司承担担保责任，是在充分考虑了本次重组整合后公司可持续发展等因素的基础上做出的，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

  五、风险提示

  行使质押处置全部质押股份及继续向出质人追偿后所得价款不足以覆盖出质人对公司的补偿义务。

  六、其他事项的相关说明

  （一）双方已于2016年6月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关股票质押手续。皇氏集团郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

  （二）合同不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  七、备查文件

  双方签署的《股票质押合同》。

  特此公告

  皇氏集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月八日

  证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2016–038

  皇氏集团股份有限公司

  关于第二大股东股份质押

  （司法冻结）的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询获悉，公司第二大股东李建国先生所持有的公司股份已被质押（司法冻结），现将有关情况说明公告如下：

  一、股东股份质押（司法冻结）的基本情况

  1．股东股份质押（司法冻结）基本情况

  ■

  2．股东股份质押（司法冻结）的办理情况

  （1）公司第二大股东李建国先生因御嘉置地有限公司与山东省国际信托股份有限公司借款合同纠纷一案，山东省济南市中级人民法院（2015）济商初字第223号民事判决书已经发生法律效力。因李建国先生为御嘉置地有限公司在《信托贷款合同》项下义务向山东信托公司提供连带责任的保证，故李建国先生在债务范围内承担连带清偿责任。李建国先生履行担保责任后，有权向御嘉置地有限公司追偿。目前其所持有的公司首发后个人类限售股3,600,000股（占公司总股本的0.43%）被济南市中级人民法院进行司法冻结，冻结期间为三年，即自2016年5月26日至2019年5月25日，并于2016年5月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关冻结手续。

  （2）公司第二大股东李建国先生因股权转让纠纷一案，对方进行诉前财产保全，目前其所持有的公司首发后个人类限售股8,870,000股（占公司总股本的1.06%）被成都高新技术产业开发区人民法院司法冻结，冻结期间为三年，即自2016年6月3日至2019年6月2日，并于2016年6月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关冻结手续。

  （3）为确保李建国先生对公司履行关于皇氏御嘉影视集团有限公司（原名“御嘉影视集团有限公司”）在相关年度的利润补偿义务，2016年6月6日，李建国先生与公司董事王婉芳女士签署了《股票质押合同》，李建国先生同意将其持有的公司首发后个人类限售股28,577,249股（占公司总股本的3.41%）质押给公司董事王婉芳女士，作为李建国先生业绩承诺实现的保证措施，并于2016年6月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关质押手续。

  3．股东股份累计质押（司法冻结）情况

  截至公告披露日，李建国先生持有的公司股份为99,457,249股，占公司总股本的11.87%。李建国先生累计质押（司法冻结）公司股份为99,457,249股（含本次），占公司总股本的11.87%。其中：被质押的公司股份为86,987,249股，处于司法冻结状态的股份为12,470,000股。

  4．本次司法冻结潜在的风险和公司拟采取的措施

  由于本次被司法冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿，有可能出现股份被司法冻结影响利润补偿的潜在风险，据此，李建国先生向公司出具《承诺函》声明，其本人将在公司的要求下采取下列措施（之一或合并）以确保利润补偿措施切实得到保障：

  （1）其本人承诺将积极与案件相关诉讼当事人协商解决相关纷争，并在本承诺函出具之日起三个月内解除本次司法冻结。

  （2）当发生未完成承诺业绩需以股份补偿上市公司的情形时，如因该部分股份被司法冻结等原因而无法回购注销或补偿股份数量不足的，其本人承诺将以现金在二级市场上购买相应数量的流通股予以注销的方式履约。

  二、备查文件

  1．李建国先生承诺函；

  2．中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细及证券质押登记证明。

  特此公告

  皇氏集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月八日