证券时报多媒体数字报

  证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2016-045

  石家庄以岭药业股份有限公司关于

  《中国证监会行政许可项目审查反馈

  意见通知书》之反馈意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年4月19日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》【160617号】（以下简称“《反馈意见》”）。公司及相关中介机构对《反馈意见》所提出的问题进行了认真研究，并按《反馈意见》要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《石家庄以岭药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次非公开发行股票事宜能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  石家庄以岭药业股份有限公司董事会

  2016年6月7日

  证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2016-046

  石家庄以岭药业股份有限公司关于最近

  五年被证券监管部门和交易所采取监管

  措施或处罚及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 4 月 19 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160617 号）。详细内容请见公司于 2015年12月1日、12月17日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  目前，公司非公开发行股票的申请正处于中国证监会审核过程中，根据相关审核要求，现将公司近五年来被证券监管部门及交易所采取监管措施或处罚及相应的整改情况披露如下：

  一、公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚的情况

  截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、公司及董事、监事和高级管理人员最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况

  （一）公司最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况

  2014年8月7日，河北证监局向公司出具了《关于石家庄以岭药业股份有限公司2013年年报现场检查的监管关注函》（冀证监函【2014】126号）。河北证监局在对公司2013年年报专项现场检查过程中关注到以下问题：股东大会参会人员发言情况未见记录、董事会记录中独立董事的发言应记录更加具体；董事会专门委员会的作用发挥不明显；公司原始凭证中出库单据的排号不连续，属于管理不规范行为；公司中药材采购过程中由于直接面对农户，存在大量提取现金的问题，需进一步加强管理；公司健康城项目和电子商务业务等新模式需按进度如实披露投资进展和投资收益情况。

  公司在收到监管关注函后立即组织相关部门人员认真学习，并采取了相关措施积极进行整改，整改情况如下：

  1、公司严格按照《上市公司章程指引》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的相关规定记载会议记录内容，做好股东大会、董事会、监事会的会议记录工作，确保三会规范运作。公司在股东大会股东登记时主动提醒股东提前多做准备，提高参会意识，鼓励中小股东在参会时多多发表自己的意见和看法，充分行使股东权力，维护其自身权益。

  2、董事会把努力提高专业委员会作用作为持续提高、不断改进的长期工作，通过定期召开各专业委员会会议等方式进一步督促各专业委员会严格按照各自的工作细则运作，充分发挥各专业委员会在董事会科学决策中的重要作用。公司为独立董事提供更多的工作条件和工作便利，独立董事积极出席各次会议，认真审议议案，发表独立意见；独立董事每年均抽出一定时间来公司现场调研，熟悉公司情况，走访所关注的业务经营和部门工作情况，勤勉尽责，充分利用自己的专业知识为公司提出建议。

  3、出现原始凭证中出库单据的排号不连续的情况与公司所使用的信息化软件设置有关。销售出库单实际上包含以下几个业务类型：（1）普通销售，即公司对外部客户的销售业务；（2）二方调拨，即母公司与子公司之间，子公司之间的销售业务；（3）普通销售退换货，即公司对外部客户的退换货业务；（4）公司内部样品领用的出库。若单看其中一类业务的话就会出现出库单号不连续的情况，但从总体上看，公司的产品出库单据是连续可查的。公司已与软件供应商和信息管理部进行沟通，进一步完善了公司出库单据等信息化系统设置的完整性、合理性。

  4、公司主要中成药的主要原材料为中药材，其中部分中药材为直接收购农民自己种养殖的，需要支付现金。大额现金的主要用途即用于向农民个人收购中药材所支付的款项。这部分资金的使用，系按照公司的年度生产计划确定采购品种及数量、金额，编制年度预算，并严格按照预算进行控制管理的。同时，为控制现金采购中的风险，保证现金付款全额用于采购业务，公司还制定了采购付现的管理规定、采购入库管理规定、关于农副产品（中药材）收购的流程等相关制度流程。

  控制取现风险的后续措施主要有两点：一是不断完善中药材收购管理制度流程，加强付现环节控制点管理，采购、库房、财务等多部门参与付现环节，具体操作人员定期轮岗，公司不定期抽查具体业务，并与供应的个人核对；二是减少与农民个人业务的品种、金额，不断与个体工商户、农业合作社、一定规模的农产品收购商等合作，增加电汇采购付款的比例，逐渐减少现金业务，降低现金业务的风险。

  5、公司组织董事会办公室、财务部和健康板块等新业务部门人员再次对《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和规范性文件、公司制度进行学习。通过学习，提高公司相关人员对相关法律法规的理解和认识水平，强化信息披露义务人的责任心和执行力，完善和规范公司在信息披露方面的审核工作，对达到信息披露标准的事项及时进行公告，对健康板块业务的投资情况及时披露，在定期报告中详细阐述和披露新业务板块的经营情况和发展规划，确保公司信息披露的真实、准确、完整，提高公司信息披露质量。

  （二）董事、监事和高级管理人员最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况

  1、监管措施

  （1）2014年9月2日，深交所中小板公司管理部出具《纪律处分事先告知书》（中小板处分告知函[2014]第21号，以下简称“《处分告知书》”），认定时任公司董事兼副总经理赵韶华的配偶孟彦铭在公司2014年半年报公告（2014年8月27日）前三十日内（即于2014年8月4日）通过深交所大宗交易系统卖出公司股票21.05万股，交易金额579.19万元，违反了深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.16条的规定，进而认定赵韶华违反深交所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第3.1.5条和第3.1.6条的规定，并依据深交所《股票上市规则（2012年修订）》第17.3条的规定，对赵韶华作出通报批评的处分。

  （2）2014年10月17日，深交所中小板公司管理部向公司出具《关于对石家庄以岭药业股份有限公司董事长吴以岭的监管关注函》（中小板关注函[2014]第150号，以下简称“《监管关注函》”），认定公司董事长吴以岭的配偶张继荣在公司第三季度报告披露前30日内（即于2014年10月16日）买入公司股票400股，交易金额为14,340元，违反了深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.16条的规定，进而认定吴以岭违反深交所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定。深交所中小板公司管理部提请吴以岭充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的发生。

  2、整改情况

  针对上述《处分告知书》和《监管关注函》，公司采取了以下整改措施：

  公司在接到深交所《处分告知书》和《监管关注函》后，立即组织开展自查工作，对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》等相关法律、法规、规范性文件和公司制度，对公司董事、监事和高级管理人员及其配偶持有、买卖公司股票情况进行核查。同时，公司立即组织对公司的董事、监事和高级管理人员就前述有关法律、法规、规范性文件以及公司制度进行学习和教育，以进一步规范公司治理和运作。

  同时，吴以岭和赵韶华分别承诺，将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司制度的要求，规范本人及配偶等相关人员买卖公司股票的行为，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，履行作为公司董事、高级管理人员的职责。

  除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

  公司将严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

  特此公告。

  石家庄以岭药业股份有限公司董事会

  2016年6月7日