证券时报多媒体数字报

  证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞 公告编号：临2016-063

  金瑞新材料科技股份有限公司

  关于法院宣告控股子公司枣庄金泰电子

  有限公司破产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年9月21日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向枣庄市中级人民法院申请控股子公司枣庄金泰电子有限公司（以下简称“金泰电子”）破产清算的议案》，同意公司以债权人身份向枣庄市中级人民法院申请金泰破产清算。2016年1月18日，公司收到《山东省枣庄市市中区人民法院民事裁定书》[（2016）鲁0402民破1-1号]，枣庄市市中区人民法院正式受理公司对金泰电子的破产清算申请，具体内容详见公司于2016年1月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司关于控股子公司破产申请获法院受理的公告》（临2016-001）。

  近日，公司收到枣庄市市中区人民法院的《民事裁定书》（（2016）鲁0402民破1-2号），正式宣告金泰电子破产，现将有关情况公告如下：

  一、裁定书的主要内容

  枣庄市市中区人民法院查明：被申请人枣庄金泰电子有限公司系在枣庄市工商行政管理局注册登记的企业法人。根据鲁弘专审字[2016]字005号审计报告，枣庄金泰电子有限公司资产总额36,756,147.78元，负债总额80,436,368.14元，资产负债率为218.8%，已严重资不抵债。

  枣庄市市中区人民法院认为：现枣庄金泰电子有限公司已不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务，符合破产宣告条件。依据《中华人民共和国破产法》第二条、第一百零七条之规定，裁定如下：

  宣告枣庄金泰电子有限公司破产。

  本裁定自2016年5月30日起生效。

  二、对本公司的影响

  金泰电子进入破产程序后，2016年度已不再纳入公司合并报表范围，公司以前年度已对金泰电子相关投资、债权等按照规定全额计提减值准备，本次金泰电子宣告破产对公司2016年度经营业绩不构成负面影响。

  三、风险提示

  本公司将根据实际进展情况履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  金泰新材料科技股份有限公司董事会

  2016年6月8日

  证券代码：600390 证券简称：*ST 金瑞 公告编号：临2016-061

  金瑞新材料科技股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易预案修订说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年05月19日公告了《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）等相关文件，上海证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审核，并于2016年5月30日出具了《关于对金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0569号）（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，公司与本次重组有关各方对相关问题逐项进行了落实和说明，并对重组预案等文件进行了相应的补充和修订。重组预案本次补充和修订的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称与重组预案中的简称具有相同含义）：

  ■

  特此公告。

  金瑞新材料科技股份有限公司董事会

  2016 年6月8日

  证券代码：600390 证券简称：*ST 金瑞 公告编号：临2016-060

  金瑞新材料科技股份有限公司关于上海

  证券交易所《关于对金瑞新材料科技

  股份有限公司发行股份购买资产并募集

  配套资金暨关联交易预案信息披露的

  问询函》的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所于2016年5月30日下发的《关于对金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0569号）中的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体如下：

  如无特别说明，本回复中的简称均与《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案》”）中相同。

  一、关于交易方案的合规性

  本次交易中，公司拟发行股份购买五矿资本、五矿信托、五矿证券和五矿经易期货股权。交易完成后，公司将持有五矿资本100%股权，并将通过五矿资本间接持有五矿信托67.86%股权、五矿证券99.76%股权和五矿经易期货99%股权。

  1、预案披露，本次交易的调价机制之一为“可调价期间内，金瑞科技在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（即12.82元/股）跌幅超过20%”。请调整本次交易的调价机制，避免以公司股价变动为调价基准，损害投资者合法权益。请财务顾问发表意见。

  回复：

  （一）调价机制调整

  上市公司拟在履行相应决策程序并与相关方签署补充协议后，对调价机制中的调价触发条件进行调整，调整后的调价触发条件如下：

  “……可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。

  或者，可调价期间内，有色金属（申万801050.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格（即2,857.82点）跌幅超过20%。……”

  （二）中介机构意见

  独立财务顾问认为：

  经核查，拟调整后的调价机制所约定触发条件和整体的调整方案具有可操作性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，有利于保护投资者合法权益。

  2、预案披露，标的资产下属公司外贸租赁为金融租赁公司，五矿恒信经营范围主要为投资管理、资产管理和投资咨询，五矿鑫扬主营业务为投资管理业务。请补充说明上述公司是否提供资金融通服务、是否属于类金融企业、所属的行业主管部门以及是否需要取得行业准入资格。请财务顾问发表意见。

  回复：

  外贸租赁提供资金融通服务，为中国银监会监管的非银行金融机构，已取得中国银监会下发的《金融许可证》（机构编号：M0001H111000001），具备开展金融租赁服务所需的行业准入资格，其行业主管部门为中国银监会，属于金融企业。

  五矿恒信和五矿鑫扬为私募投资基金管理机构，并已在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）完成私募投资基金管理人备案，其行业主管部门为中国证监会。

  具体分析说明如下：

  （一）外贸租赁

  外贸租赁为金融租赁公司，主要从事融资租赁及少量经营性租赁等租赁业务。目前，外贸租赁的融资租赁业务以售后回租业务为主，直接租赁业务为辅。

  融资租赁，是指出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择或认可，将其从供货人处取得的租赁物按合同约定出租给承租人占有、使用，向承租人收取租金的交易活动。售后回租业务，是指承租人将自有物件出卖给出租人，同时与出租人签订融资租赁合同，再将该物件从出租人处租回的融资租赁形式。售后回租业务是承租人和供货人为同一人的融资租赁方式。根据《金融租赁公司管理办法》和金融租赁业务的商业实践，金融租赁公司从事的融资租赁业务（包括直接租赁和售后回租）本质是为资金规模有限但需购买生产设备的企业提供资金融通服务。

  根据现行有效的《金融租赁公司管理办法》，金融租赁公司为经银监会批准、以经营融资租赁业务为主的非银行金融机构。按照规定，外贸租赁已于2010年11月16日取得中国银监会下发的《金融许可证》（机构编号：M0001H111000001），具备开展融资租赁服务所需的行业准入资格，其行业主管部门为中国银监会。

  综上，外贸租赁为“一行三会”监管体系下的企业，已取得为开展业务所需的行业准入资格，提供资金融通服务，属于金融企业。

  （二）五矿鑫扬和五矿恒信

  五矿鑫扬的主营业务为投资管理业务，即通过发行基金产品募集资金，运用专业的投资管理知识将募集资金进行有效投资，以帮助投资者实现资产的增值，并依法从中收取管理费收入。五矿鑫扬报告期内的收入均来自管理费收入，不为其他公司提供资金融通服务。

  五矿恒信主要经营形式为作为普通合伙人,设立有限合伙企业收取有限合伙企业资金管理费；并开展投资管理服务收取投资管理报酬，主要投资方向为银行存款、信托产品等金融资产。五矿恒信的主营业务收入为投资管理报酬和有限合伙企业资金管理费，不为其他公司提供资金融通服务。

  根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会第105号）第五条规定，“中国证监会及其派出机构依照《证券投资基金法》、本办法和中国证监会的其他有关规定，对私募基金业务活动实施监督管理”；第六条规定，“中国证券投资基金业协会依照《证券投资基金法》、本办法、中国证监会其他有关规定和基金业协会自律规则，对私募基金业开展行业自律，协调行业关系，提供行业服务，促进行业发展”。因此，五矿鑫扬和五矿恒信的行业主管部门为中国证监会。

  根据规定，五矿鑫扬和五矿恒信已分别于2014年4月29日和2015年6月12日完成私募投资基金管理人登记，并取得中国证券投资基金业协会下发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号分别为P1001405和P1015754）。

  五矿资本目前正在履行剥离五矿鑫扬70%股权和五矿恒信88%股权的相关程序，并承诺在金瑞科技再次召开董事会会议审议本次重组相关事项前，完成转让协议签署；在本次重组全套申请文件上报中国证券监督管理委员会前完成剥离五矿鑫扬70%股权和五矿恒信88%股权的工商变更程序。

  综上，五矿鑫扬和五矿恒信均为私募投资基金管理机构，已取得为开展业务所需的行业准入资格，不为其他公司提供资金融通服务，且五矿资本承诺在金瑞科技再次召开董事会会议审议本次重组相关事项前，完成转让协议签署；在本次重组全套申请文件上报中国证券监督管理委员会前完成剥离五矿鑫扬70%股权和五矿恒信88%股权的工商变更程序。

  （三）中介机构意见

  独立财务顾问认为：

  外贸租赁已取得中国银监会下发的《金融许可证》（机构编号：M0001H111000001），提供资金融通服务，其行业主管部门为中国银监会，属于金融企业。

  五矿鑫扬和五矿恒信均为私募投资基金管理机构，已取得中国证券投资基金业协会下发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号分别为P1001405和P1015754），不为其他公司提供资金融通服务，且五矿资本承诺在金瑞科技再次召开董事会会议审议本次重组相关事项前，完成转让协议签署；在本次重组全套申请文件上报中国证券监督管理委员会前完成剥离五矿鑫扬70%股权和五矿恒信88%股权的工商变更程序。

  3、预案披露，标的资产五矿资本的主要资产为其子公司。而其子公司中包含绵商行、安信基金等企业的参股权。请补充披露：（1）参股公司各项财务指标对应五矿资本相应指标的占比；（2）结合上述情况，说明本次购买资产是否符合证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》的相关规定。请财务顾问发表意见。

  回复：

  （一）参股公司各项财务指标对应五矿资本相应指标的占比

  根据五矿资本及其主要参股公司2015年经审计的财务报表数据，各主要参股公司股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，与五矿资本同期合并报表对应指标的对比结果如下：

  单位：万元

  ■

  注：由于五矿保险经纪（北京）有限责任公司、五矿集团财务有限责任公司、金鹏期货经纪有限公司、五矿地产南京有限公司、大新华航空有限公司等其他参股公司规模较小或五矿资本持有其股权比例较低，因此上表中未予以列示。

  上述内容已在《预案》“第四章 交易标的基本情况/第一节 五矿资本的基本情况/四、下属企业情况”中进行了补充披露。

  （二）本次购买资产符合证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》（以下简称“《问答》”）相关规定的说明

  1、《问答》的相关规定

  2016年4月29日，证监会发布《问答》，内容如下：“问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。当上市公司发行股份拟购买的资产为少数股权时，应如何理解是否属于“经营性资产”？

  答：上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：

  （一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

  （二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。

  此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。

  上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”

  2、本次交易完成后上市公司将取得标的公司的控股权

  本次交易，金瑞科技拟以10.15元/股的价格向五矿股份发行股份购买其持有的五矿资本100%股权，向西宁城投和青海华鼎发行股份购买其分别持有的五矿信托1.80%和0.06%股权，向金牛投资和惠州国华发行股份购买其持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋咨询发行股份购买其持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权。

  本次交易涉及的标的公司包括：五矿资本、五矿信托、五矿证券和五矿经易期货。本次交易完成后，金瑞科技将持有五矿资本100%股权，将通过五矿资本间接持有五矿信托67.86%股权、五矿证券99.76%股权和五矿经易期货99.00%股权，对五矿资本、五矿信托、五矿证券和五矿经易期货具有实际控制权，符合“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权”的规定。

  根据金瑞科技2015年经审计的财务报表数据，安信基金和绵商行最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，与上市公司同期合并报表对应指标的对比结果如下：

  单位：万元

  ■

  五矿资本所持有的安信基金38.72%股权2015年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均未超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。绵商行系本次交易标的公司之一五矿资本的下属子公司，不是本次交易的直接交易标的。五矿资本于2014年10月取得绵商行的股权，目前为绵商行第一大股东，持有其20%的股权，对绵商行有重大影响。根据中国银监会办公厅2010年4月16日《关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》规定：“主要股东包括战略投资者持股比例一般不超过20%。”五矿资本作为绵商行第一大股东，最多可持有绵商行20%的股份。绵商行可与五矿资本其他金融牌照业务实现客户共享、交叉销售，优化资源配置效率，充分发挥协同效应。绵商行与其他金融业务一并纳入上市公司，有利于资产的完整性，充分发挥各金融业务板块之间的协同效应，增强上市公司独立性，提高上市公司盈利能力。综上，上述子公司存在被认定为不符合《问答》要求的可能性，若认定为不符合《问答》要求，则将可能存在本次重组方案重大调整的风险。

  上述内容已在《预案》“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（十）本次重组方案重大调整的风险”和“第九章 本次交易涉及的报批事项及风险因素/二、本次交易的风险因素/（一）与本次交易相关的风险”中进行了补充披露。

  （三）中介机构意见

  独立财务顾问认为：

  本次交易完成后，上市公司将取得标的公司五矿资本、五矿信托、五矿证券和五矿经易期货的控制权。五矿资本所持有的安信基金38.72%股权2015年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均未超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。绵商行系本次交易标的公司之一五矿资本的下属子公司，不是本次交易的直接交易标的。五矿资本于2014年10月取得绵商行的股权，目前为绵商行第一大股东，持有其20%的股权，对绵商行有重大影响。根据中国银监会办公厅2010年4月16日《关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》规定：“主要股东包括战略投资者持股比例一般不超过20%。”五矿资本作为绵商行第一大股东，最多可持有绵商行20%的股份。绵商行可与五矿资本其他金融牌照业务实现客户共享、交叉销售，优化资源配置效率，充分发挥协同效应。绵商行与其他金融业务一并纳入上市公司，有利于资产的完整性，充分发挥各金融业务板块之间的协同效应，增强上市公司独立性，提高上市公司盈利能力。综上，上述子公司存在被认定为不符合《问答》要求的可能性，若认定为不符合《问答》要求，则将可能存在本次重组方案重大调整的风险。

  二、关于标的资产的行业状况及经营风险

  4、预案披露，五矿信托净资本52亿元，信托业务规模超过2800亿元。2015年五矿信托年营业收入同比增加40.69%，远高于23.15%的全行业增速。请补充披露：（1）信托业务的信用风险状况，包括但不限于总体信托业务逾期情况、信托业务投向为“三去一降”或其他高风险领域的情况等，以及相应的风险应对措施；（2）五矿信托业务的重要风险指标，包括但不限于净资本、风险资本、风险控制指标等，并结合风险指标的变动情况提示相关风险；（3）结合五矿信托的信托业务经营，说明信托业务相关管理是否规范，包括但不限于平均客户收益率情况、是否存在延期或无法兑付情况、是否存在滚动发行情况、是否对每个信托项目一一建账单独核算等；（4）结合同行业的经营现状和五矿信托盈利模式，分析五矿信托的营业收入增速远高于行业平均增速的原因及可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。

  回复：

  （一）信托业务的信用风险状况

  截至2015年12月31日，五矿信托存续信托计划本金规模2,698.15亿元（《预案》中披露中2015年12月31日信托资产规模为2,805亿元，是以信托资产为统计口径，信托资产是信托计划运行过程中形成的资产总额，其包括运用实收信托形成的资产及相关已收取未分配的投资者收益和未支付的相关信托报酬、托管费用等，因此会与信托计划本金规模产生差异），其中集合信托计划本金规模1,551.14亿元，占比57%；单一信托计划本金规模1,147.01亿元，占比43%。存续项目中事务管理类项目本金规模1,505.69亿元，占比56%；主动管理类项目本金规模1,192.46亿元，占比44%。

  截至2015年12月31日，五矿信托存续的主动管理类项目中政信合作类业务580.3亿元，占比49%；房地产业务298.82亿元，占比25%；工商企业类业务175.25亿元，占比15%；证券投资类项目规模138.09亿元，占比11%。

  现有存续项目中，存在少量信托项目逾期的情况，截至2015年12月31日，五矿信托主动管理类信托项目合计逾期规模16.8亿元，占主动管理类信托项目规模的1.4%；事务管理类信托项目合计逾期规模13.45亿元，占事务管理类信托项目规模的0.89%，事务管理类逾期信托项目中信托公司不承担兑付风险及主动管理责任，仅依据委托人指令执行事务管理行为。

  五矿信托现存续煤炭行业（去产能、去杠杆）信托计划1笔，本金8亿元，该项目有股票质押增信措施，风险整体可控。

  五矿信托存续三四线房地产（去库存）项目12笔，涉及本金120亿元，该部分项目均有较充足的实物资产增信，在项目选择时注重交易对手选择，风险整体可控。

  五矿信托总体业务结构合理，资产状况健康，并且信托项目多有抵押等增信措施，逾期项目占信托计划规模比重较小，风险总体可控。

  上述内容已在《预案》“第四章 交易标的基本情况/第二节 五矿信托的基本情况/十、其他情况说明/（七）五矿信托信用风险状况”中进行补充披露。

  （二）信用风险应对措施：

  五矿信托在项目准入以及项目中后期设置了严格的风险控制程序，对应信用风险：

  项目评审阶段的信用风险应对措施主要有：

  1、加强对交易对手的甄选，严控各类主营业务准入标准。其中，政信业务要求选择AA级及以上发债主体的区域内重点平台公司作为交易对手，对不同区域实行分类授信策略，重点推动区域经济相对发达、政府财政实力相对雄厚的优质平台项目的开展，对层级低、资质弱的政府融资平台项目进行限制。房地产业务严格把关房地产信托业务的交易对手和项目区域，强化项目现场尽职调查要求，加强还款来源测算、敏感性测试及抵押物价值评估，优先选择与排名相对靠前的百强房企合作，对风险较高的民营房地产融资项目进行限制。证券投资类业务完善操作指引，强化对合格投资者的尽职甄别要求和风险适应性调查，限制高杠杆、高风险业务的开展；

  2、在充分尽调的基础上进行信用风险评估，并设计具有针对性的交易结构和风险控制措施；

  3、在高度重视第一还款来源可靠性与充足性的基础上，强调第二还款来源价值的准确性和处置的可行性，并设定充足的担保措施；

  4、细化项目过程管理，设置有效且具备可操作性的中后期管理方案。

  项目中后期运行管理中的信用风险应对措施主要有：

  1、加大重点项目跟踪力度，每月编制近四个月项目到期兑付情况表，做到风险提前预警；

  2、提升主动管理能力，通过现场派驻人员、动态抵押率控制、资金监管等多种方式控制项目运行风险；

  3、 持续关注还款现金流及抵押物状况，加强对信用风险的识别和应对能力；

  4、加强风险化解能力，在出现风险时采用项目转让、与第三方合作重组等多种方式化解风险。

  上述内容已在《预案》“第四章 交易标的基本情况/第二节 五矿信托的基本情况/十、其他情况说明/（七）五矿信托信用风险情况”中进行补充披露。

  （三）补充披露五矿信托业务的重要风险指标，并结合风险指标的变动情况提示相关风险

  五矿信托2014年6月至2015年12月的净资本和风险资本数据如下：

  ■

  1、净资本变动情况

  ■

  五矿信托净资本符合监管机构要求。

  2、风险资本变动情况

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  五矿信托风险资本总体呈小幅上升趋势。这与五矿信托管理的信托业务规模上升及合理调整业务构成相关。五矿信托近两年注重提升主动管理能力，适度提高了主动管理类集合项目的占比。随着业务规模稳步扩大，五矿信托风险资本略有增加，但总体仍在可控范围，符合监管要求。

  3、固有业务不良资产率

  ■

  2015年6月之前，五矿信托固有资产不良资产率一直保持在较小水平。但2015年下半年五矿信托以固有资金化解了部分信托风险项目，并相应计提了减值准备，导致2015年末该不良资产率出现了较大提高。

  上述内容已在《预案》“第四章 交易标的基本情况/第二节 五矿信托的基本情况/十、其他情况说明/（七）五矿信托信用风险情况”中进行补充披露。

  4、相关风险补充

  已在《预案》“重大风险提示/二、本次拟注入资产的业务、经营风险/(一)信托业务的主要风险/3、信托业务经营风险”中进行补充披露如下：

  报告期内，五矿信托净资本不断增加，风险资本也呈总体上升趋势。五矿信托近两年注重提升主动管理能力，适度提高了主动管理类集合项目的占比。随着业务规模稳步扩大，五矿信托风险资本略有增加，但总体仍在可控范围，符合监管要求。

  在2015年6月之前，固有业务不良资产率一直维持在较低水平，但五矿信托以固有资金化解了部分信托风险项目，并相应计提了减值准备，导致2015年末固有业务不良资产率出现了较大提高。若宏观经济下行进一步传导，风险项目有可能进一步增多，五矿信托计提的减值准备可能进一步增加，并导致不良资产率的提升。现提请投资者注意相关风险。

  （四）结合五矿信托的信托业务经营，说明信托业务相关管理是否规范，包括但不限于平均客户收益率情况、是否存在延期或无法兑付情况、是否存在滚动发行情况、是否对每个信托项目一一建账单独核算等

  五矿信托业务管理规范。截至2015年12月31日，五矿信托存续信托项目共计456个，年末清算项目的平均收益率约为10%。

  五矿信托开展的信托业务中存在少量逾期情况，但均采取措施积极解决，未发生延期兑付和无法兑付的情况。

  五矿信托对每个信托项目一一建账单独核算。

  关于滚动发行问题，目前监管部门及业内并未对“滚动发行”进行明确界定，但行业监管部门严禁信托公司以资金池的模式通过不断滚动发行新的信托计划混淆了资金与资产的对应以承接风险项目为目的业务。五矿信托不存在对外发行该类以承接风险项目为目的的滚动发行情况。

  上述内容已在《预案》“第四章 交易标的基本情况/第二节 五矿信托的基本情况/十、其他情况说明/（七）五矿信托信用风险情况”中进行补充披露。

  （五）结合同行业的经营现状和五矿信托盈利模式，分析五矿信托的营业收入增速远高于行业平均增速的原因及可持续性。

  1、五矿信托的营业收入增速远高于行业平均增速的原因

  从业务结构方面看，五矿信托主动管理项目占比较高，因而获取了高于行业平均水平的收益率。五矿信托自成立以来，便将打造、提升主动管理能力、挖掘信托制度优势、为客户创造价值作为重要关注点，因此在展业中，较少涉足低收益、被动的通道项目，而是大力拓展能体现信托公司主动管理能力的高收益项目，因此获得了较好的经营效果。

  自2014年以来，证券资本市场行情持续向好，五矿信托根据市场变化，迅速调整内部架构，大力开展资本市场业务，以适应证券类业务发展的需要，取得了一定的成果。这为五矿信托受托资产规模的迅速增长起到了较大作用。

  五矿信托2015年有两笔定增业务获得了浮动信托收入2.87亿元，是收入增速较高的重要原因。

  2、关于五矿信托营业收入增速的可持续性

  五矿信托在未来业务拓展方面，将着力以下几个领域：

  （1）传统业务领域，将类信贷业务转化为类投行模式，通过信托制度、非标式设计，采用将非标资产打包成类债券的模式，推送给合适的投资者；在传统领域精耕细作，加强信托业务的主动管理，做优质客户的金融提供商。

  （2）向投贷联动转型，积极推进申请设立直投子公司，投资优质的PE、VC项目，同时更好地把控风险。

  （3）资产证券化，围绕市政基础设施、房地产相关资产开展资产证券化业务，在降低风险的同时提高收益。

  同时五矿信托建立了较为科学的风险管理体系，制定了包括交易对手准入标准等内容的风险管理政策并得到了有效执行。

  通过不断拓展业务和有效提升风险管理能力，五矿信托的营业收入增速具有可持续发展的能力。2016年1-3月，五矿信托实现营业收入约6.95亿元，约占2015年全年营业收入的31.96%，营业收入进一步扩大趋势明显。

  上述内容已在《预案》“第四章 交易标的基本情况/第二节 五矿信托的基本情况/五、主营业务发展情况/（四）主营业务及竞争优势”中进行补充披露。

  （六）中介机构意见

  独立财务顾问认为：

  经核查，五矿信托的信托业务出现了一定的风险事件，但总体信用风险可控，五矿信托制定了较为严格的风险控制措施积极应对信用风险。

  五矿信托业务管理规范，其采取的经营策略较好的适应了市场变化及情况，仍将保持良好的持续经营能力。

  天健会计师认为：

  五矿信托营业收入增速高于行业平均增速系主动管理类项目(一般而言，主动管理类项目的平均管理费率高于与之相对的事务管理类项目)占比高于行业平均占比，及按照信托合同约定取得的管理人浮动报酬对营业收入贡献较大所致。需要说明的是，预案中所列五矿信托财务信息均为未经审计数字。

  5、预案披露，截至本预案出具日，五矿信托存在未决诉讼17起，涉及金额约70亿元，其中，主动管理类信托项目诉讼12起，涉及金额超过10亿元的未决诉讼有3起。2014年、2015年，五矿信托对于主动管理项目下的风险事件分别计提了资产减值损失（未经审计）1.63亿元和5.07亿元。请补充披露：（1）五矿信托计提主动管理项目资产减值损失由1.63亿元上升至5.07亿元的原因及合理性；（2）结合五矿信托未决诉讼涉及投资项目的可回收性，说明五矿信托的信托赔偿风险准备金和一般风险准备金的计提情况以及实际提取情况；（3）结合计提资产减值损失的大幅增加等情况，说明五矿信托的经营风险是否同比增加，并作相应的风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。

  回复：

  （一）五矿信托资产减值损失大幅上升的原因及合理性

  2014年度，五矿信托计提资产减值损失准备16,393万元，分别为荣腾商业地产项目4,325万元、大周实业项目1,800万元、东方证券1、2号项目746万元、汉正街项目5,216万元以及盈地星城项目4,306万元。2015年度，五矿信托计提资产减值损失准备50,740万元，其中荣腾商业地产项目14,757万元、大周实业项目2,200万元、汉正街项目3,042万元、盈地星城项目6,487万元、广西有色项目25,000万元，以及东方证券1、2号项目冲回资产减值损失准备746万元。

  2015年资产减值损失准备较2014年增加34,347万元，增幅较大的主要是广西有色项目及荣腾商业地产项目，其中：

  1、广西有色项目

  2015年6月19日，广西有色集团未能按照合同约定足额支付本息，为保证投资人利益，五矿信托于2015年以自有资金向委托人购买了信托份额。

  目前广西有色已进入破产重整阶段，五矿信托是广西有色集团债权人之一，债权本金金额分别为8亿和5亿，合计13亿元。其中广西有色集团已将广西有色大楼作为8亿元欠款的抵押物，根据现阶段的市场价保守估计，处置收入约为13亿元。另外5亿元欠款对应的质押物为广西有色集团下属广西再生公司的股权，该部分预计优先受偿金额为零。

  根据目前诉讼的最新进展，五矿信托与广西有色集团的诉讼已经进行到二审阶段，最高院已经受理该案件。一审判决的结果为广西有色败诉，判决金额累计为17.6亿元，其中8亿本金对应的判决金额约为10.6亿，5亿本金对应的判决金额约为7亿。

  针对广西有色破产事件，五矿信托有可能收回本金，同时也可能面临损失。由于五矿信托在所有债权人中的受偿优先性较为靠前，且抵质押物较为充分，因此本项目预计损失判断为2.5亿元左右较为合理。

  2、荣腾商业地产项目

  自2012年6月至今，荣腾置业由于未能按照原定预计开发“荣丰休闲购物广场”四期且未出售持有商铺，因此无法解决支付信托收益。为保证投资人收益，五矿信托以自有资金垫付信托本息及费用。

  2013年7月2日，五矿信托向上海市第一中级人民法院对荣腾公司的逾期还款提起民事诉讼，该法院于2014年11月11日作出一审判决。

  2014年12月，五矿信托向一审判决向上海市高级人民法院提起了上诉，要求上海高院判令被上诉人荣腾公司向五矿信托偿付信托资金及相应预期收益款、迟延履行违约金；并要求被上诉人马建军对被上诉人荣腾公司偿债义务承担连带清偿责任。现上海高院正在进行二审审理中，尚未作出终审判决。

  由于双方对有抵押权保障的信托融资部分的金额数量有较大分歧，故五矿信托已垫付部分的金额可能存在损失。2015年，五矿信托对于荣腾商业地产项目计提减值损失14,757万元。

  上述内容已在《预案》“第四章 交易标的基本情况/第二节 五矿信托的基本情况/十、其他情况说明/（八）报告期内五矿信托资产减值损失计提的情况”中进行补充披露。

  （二）结合五矿信托未决诉讼及投资项目的可回收性，说明五矿信托的信托赔偿风险准备金和一般风险准备金的计提情况以及实际提取情况

  2015年末，五矿信托累计计提信托赔偿准备金40,000万元。根据中国银行业监督管理委员会令(2007年第2号)第49条的规定，“赔偿准备金累计总额达到公司注册资本的20%时，可不再提取”，目前已达到计提上限。2015年年末，五矿信托累计计提一般风险准备金8,354万元，按照期末一般风险资产的1.5%计提。上述准备金额，五矿信托依据相关规定全部足额计提，从未发生实际提取。

  上述内容已在《预案》“第四章 交易标的基本情况/第二节 五矿信托的基本情况/十、其他情况说明/（八）报告期内五矿信托资产减值损失计提的情况”中进行补充披露。

  （三）结合计提资产减值损失的大幅增加等情况，说明五矿信托的经营风险是否同比增加，并作相应的风险提示

  五矿信托经营风险较2014年末有所提高，但并未与计提的资产减值损失同比增加。经营风险相对提高更多是受宏观经济形势总体下行影响，在整个金融行业的不良资产率均有明显上升的情况下，以非标资产配置为主且资产风险属性高于银行的信托公司面临的经营风险也相应增加。但五矿信托资产的整体风险状况仍属良好，以主动管理类信托业务为例，主要投向地产及政府融资平台两大领域，其中地产业务交易对手以排名相对靠前的百强房企为主，政府融资平台业务交易对手以区域经济相对发达、政府财政实力相对雄厚的平台企业为主。并且随着五矿信托在PPP业务、资本市场业务等领域的创新和转型力度不断加大，五矿的主动管理能力和资产风险结构将会持续改善提升，经营风险将更为可控。

  上述内容已在《预案》“第四章 交易标的基本情况/第二节 五矿信托的基本情况/十、其他情况说明/（八）报告期内五矿信托资产减值损失计提的情况”中进行补充披露。

  已在《预案》“重大风险提示/二、本次拟注入资产的业务、经营风险/(一)信托业务的主要风险/3、信托业务风险中进行补充披露”如下：

  受宏观经济形势总体下行影响，在整个金融行业的不良资产率均有明显上升的情况下，以非标资产配置为主且资产风险属性高于银行的信托公司面临的经营风险也相应增加，五矿信托所面临的经营风险也有所提高。并且随着五矿信托在PPP业务、资本市场业务等领域的创新和转型力度不断加大，五矿信托的主动管理能力和资产风险结构将会持续改善提升，经营风险将有效得到控制。

  但若未来宏观经济形势进一步下行，或者五矿信托的业务转型及创新力度不达预期，五矿信托所面临的经营风险有进一步提升的可能，提请投资者注意相关风险。

  （四）中介机构意见

  独立财务顾问认为：

  经核查，2015年由于受宏观经济下行影响，五矿信托所面临的业务风险有所增加，特别是广西有色以及荣腾置业项目造成五矿信托2015年资产减值损失迅速扩大。但五矿信托的经营风险并未同比例增加。

  五矿信托的信托赔偿风险准备金和一般风险准备金依据相关规定全部足额计提，从未发生实际提取。

  天健会计师认为：

  （一）关于五矿信托计提主动管理项目资产减值损失由1.63亿元上升至5.07亿元的原因及合理性

  五矿信托计提主动管理类项目资产减值损失上升系宏观经济增长整体放缓，社会信用风险上升所致。五矿信托已按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，并在有客观证据表明相关金融资产发生减值时计提了减值准备。需要说明的是，预案中所列五矿信托财务信息均为未经审计数字。

  （二）关于结合五矿信托未决诉讼涉及投资项目的可回收性，说明五矿信托的信托赔偿风险准备金和一般风险准备金的计提情况以及实际提取情况

  五矿信托计提信托赔偿风险准备金及一般风险准备金的上述比例及基数符合监管要求及行业特点，五矿信托已按照上述规定计提信托赔偿风险准备金及一般风险准备金，并且从未发生实际提取信托赔偿风险准备金或一般风险准备金的情况。需要说明的是，预案中所列五矿信托财务信息均为未经审计数字。

  6、据媒体报道，五矿信托涉及借款合同纠纷17.71亿元的对象广西有色集团，已经因连续亏损宣布进入破产重整程序。请补充披露广西有色集团破产重整的最新进程，估算相关项目的可回收金额，并分析破产重整对五矿信托的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

  回复：

  （一）广西有色集团破产最新进程

  广西有色集团的破产重整最新情况已在本《问询函回复》中披露，具体参见“5、预案披露，截至本预案出具日，五矿信托存在未决诉讼17起，涉及金额约70亿元，其中，主动管理类信托项目诉讼12起，涉及金额超过10亿元的未决诉讼有3起。2014年、2015年，五矿信托对于主动管理项目下的风险事件分别计提了资产减值损失（未经审计）1.63亿元和5.07亿元。请补充披露：（1）五矿信托计提主动管理项目资产减值损失由1.63亿元上升至5.07亿元的原因及合理性；”

  上述内容已在《预案》“第四章 交易标的基本情况/第二节 五矿信托的基本情况/十、其他情况说明/（八）报告期内五矿信托资产减值损失计提的情况”中进行补充披露。

  （二）中介机构意见

  独立财务顾问认为：

  经核查，目前广西有色集团已进入破产重整阶段，五矿信托是广西有色集团债权人之一，债权本金金额分别为8亿和5亿，合计13亿元。其中广西有色集团已将广西有色大楼作为8亿元欠款的抵押物，根据现阶段的市场价保守估计，处置收入约为13亿元。另外5亿元欠款对应的质押物为广西有色集团持有的再生公司的股权，该部分预计优先受偿金额为零。

  五矿信托已经对广西有色项目计提减值2.5亿元，已在2015年经营业绩中体现。

  独立财务顾问将与上市公司、五矿信托持续关注广西有色信托项目对于五矿信托未来业务及经营业绩的影响，并根据相关进展情况及时履行信息披露义务。

  天健会计师认为：

  五矿信托对与广西有色集团有关信托计划相关资产项目的可回收金额已按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确认。我们已注意到有关事件，并将在本次重大资产重组行为审批申请期间持续关注有关事件对五矿信托财务状况及经营成果的潜在影响。

  7、预案披露，2015年五矿证券营业收入同比增长98%，净利润同比大幅增长312%。请补充披露：（1）五矿证券业务的重要风险管理指标，包括但不限于净资本、净资产、净资本/各项风险准备之和、净资本/负债、净资产/负债等,分析并提示证券业务的风险；（2）结合主要业务板块说明五矿证券净利润增长幅度远高于营业收入增长幅度的原因，并结合同行业经营情况分析上述盈利增长是否具有可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。

  回复：

  （一）五矿证券业务的重要风险管理指标

  报告期内，五矿证券严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，计算净资本和风险资本准备，编制净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表，各项监管指标均符合监管标准，具备较好的抵御风险能力。五矿证券主要监管指标如下：

  ■

  （二）净资本管理风险

  目前，我国证券监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标监管，新业务的开展、证券市场行情的波动、经营中突发事件的发生等都会影响到本公司风险控制指标的变化，当风险控制指标不符合监管要求时，证券公司的业务开展将会受到限制，甚至被取消部分业务资格。如果本公司不能及时调整资产结构和风险控制指标，可能失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。

  （三）五矿证券净利润增长幅度远高于营业收入增长幅度的原因

  2015年度，五矿证券实现营业收入61,640.85万元，同比增长97.66%；实现净利润17,966.75万元，同比增长312.44%。净利润增长幅度高于营业收入增长幅度的原因如下：

  1、营业收入增幅高于营业支出增幅

  2015年度，五矿证券营业收入同比增长97.66%，营业支出同比增长52.89%，营业支出的增幅远低于营业收入的增幅，主要原因为五矿证券加强了成本控制。同时，五矿证券业务规模的持续增长带来了较为良好的规模经济效应，各项支出的增长幅度均有较大幅度的降低，对同期净利润增幅高于营业收入增幅的影响较大。

  2、五矿证券各项主要业务收入规模大幅增加

  从业务构成看，2015年度，五矿证券的收入和利润主要来源于证券经纪、固定收益与融资融券三大类业务，三项业务合计贡献了90%以上的收入和利润。其中证券经纪、融资融券业务净收入大幅增长主要是因为证券市场行情较好，股票成交量大幅增加。受市场行情的影响，五矿证券各项主要业务收入规模大幅上升，进而导致净利润大幅增加。

  综上所述，五矿证券2015年度净利润增长幅度高于营业收入增长幅度是合理的。

  （四）结合同行业经营情况分析上述盈利增长是否具有可持续性

  根据证券业协会统计，2015年，行业内125家证券公司累计实现营业收入同比增长86.96%，实现净利润同比增长153.50%。五矿证券2015年净利润增速大于营业收入增速的情况符合证券行业整体趋势。

  五矿证券在行业中属于中小型券商，经营基数较小，业绩弹性相对较大。2015年6月，五矿证券的股东对其进行了增资，增资额4.7725亿元，为业务发展提供了保障。在市场因素及资本因素的双重驱动下，五矿证券2015年营业收入与净利润增速均高于行业平均水平。

  根据Wind资讯统计，A股25家证券类上市公司2016年一季度累计实现营业收入同比下降33.76%，累计实现净利润同比下降48.81%。五矿证券2016年一季度实现营业收入19,493.39万元，净利润5,165.87万元，均实现了较大幅度的增长（同比增幅均在60%以上），业绩表现优于行业平均水平。未来随着各项牌照业务的持续开展，预计五矿证券业绩将保持稳定的增长。

  报告期内，五矿证券的各项业务收入大都有不同程度的增长，其中尤其以投资银行、债权融资、融资融券、经纪业务等收入增幅较大，五矿证券整体的收入结构更加趋于合理，逐步接近证券行业的平均水平。未来五矿证券将进一步优化业务收入的结构，并重点加强融资融券、资产管理、投资银行、固定收益等业务的收入占比，实现稳定、可持续的多元化发展之路，并积极推进服务型投行向交易型投行转型、传统经纪商向高端化经纪商转型。

  综上，报告期内五矿证券的业绩基数较小，营业收入和净利润均保持了较高的增速，未来随着资本实力的增加，仍将保持长期稳定增长；但不排除受市场、行业等因素影响所带来的经营风险。公司已在重组报告书“风险因素”中就相关经营风险进行了充分提示。

  （五）中介机构意见

  独立财务顾问认为：

  五矿证券各项监管指标符合监管标准；报告期内，五矿证券的业绩基数较小，营业收入和净利润均保持了较高的增速，未来随着资本实力的增加，仍将保持良好的持续经营能力。

  天健会计师认为：

  五矿证券净利润增长幅度远高于营业收入增长幅度系因边际成本递减导致营业成本增长幅度低于营业收入增长幅度所致。需要说明的是，预案中所列五矿证券财务信息均为未经审计数字。

  上述内容已在《预案》“第四章 交易标的基本情况/第三节 五矿证券的基本情况/五、主营业务发展情况/（十）风险控制情况”、“第九章 本次交易涉及的报批事项及风险因素/二、本次交易的风险因素/（二）本次交易标的的业务、经营风险”和“第四章 交易标的基本情况/第三节 五矿证券的基本情况/五、主营业务发展情况/（二）主要业务及报告期的变化情况”中进行了补充披露。

  8、预案披露，2015年，五矿经易期货营业收入较2014年度减少5.31%，但净利润较2014年度增长116.05%。请补充披露：（1）五矿经易期货业务的重要风险指标，包括但不限于净资本、净资产、净资本/各项风险准备之和、净资本/负债、净资产/负债等，分析并提示期货业务的风险；（2）说明五矿经易期货营业收入下降，但净利润大增的原因及合理性，并结合同行业经营情况分析上述盈利增长是否具有可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。

  回复：

  （一）五矿经易期货的风险指标

  《期货风险监管指标管理办法》对期货公司的净资本、净资本/风险资本准备、净资本/净资产、负债/净资产及结算准备金额均有明确监管标准，五矿经易期货近两年的主要风险监管指标均符合监管要求。

  五矿经易期货的主要风险指标如下：

  ■

  注：负债为扣除客户权益后数据。

  五矿经易期货2015年净资本较2014年下降主要是由于2015年末自有资金投资规模较2014年末增加1.32亿元；风险资本准备增加是由于五矿期货与经易期货合并后，客户权益大幅提升，资产管理规模扩大，营业部数量增加，需计提的风险资本准备较上年增加8,500万，以上原因导致近两年净资本与风险资本准备比例下降。但五矿经易期货的主要监管指标较监管标准仍有一定的安全边际。

  （二）五矿经易期货的补充风险提示

  五矿经易期货的经营情况受到期货市场行情周期性变化、利率变化等多重因素影响，盈利状况可能出现波动。同时近年来行业竞争逐步加剧，客户争夺日益激烈，行业佣金率出现下滑趋势，对期货公司的经营业绩也可能产生较大影响。目前五矿经易期货的利润主要来源于期货经纪业务，若未来期货市场出现大幅波动，佣金率、客户权益规模或利率水平大幅下降等重大不利因素，而五矿经易期货无法及时调整其业务结构，则其盈利水平、净资产及净资本规模都将有可能受其影响出现大幅下降，而风险资本准备计提有可能出现大幅提升，对风险监管指标产生负面影响，从而导致五矿经易期货行业评级下降等不良结果。

  （三）五矿经易期货的盈利情况分析

  五矿经易期货2015年营业收入较2014年下降35,611.05万元，降幅5.31%，而净利润增长4,259.93万元，增速达116.05%，出现了营业收入略有下降而净利润大幅提升的现象。

  营业收入方面，由于五矿经易期货的全资子公司五矿产业金融的营业收入占比超过95%，其对于五矿经易期货的营业收入影响较大，而该子公司2015年的营业收入较2014年下降46,731.36万元。因此，尽管五矿经易期货本部的经纪业务收入大幅提升，五矿经易期货合并口径的营业收入仍有所下降。

  净利润大幅提升主要有两方面原因：

  首先，五矿期货2014年下半年完成对经易期货的收购并合并报表，2014年11月、12月经易期货的财务数据并入五矿期货，此前1-10月为五矿期货单体的净利润数据，而五矿经易期货2015年度的净利润为全年合并数据，因此，净利润出现超过100%增速一部分原因是因为2014年与2015年合并财务报表范围的变动。

  其次，尽管五矿产业金融贡献了五矿经易期货大部分的收入，但其2014年、2015年的净利率仅为0.06%和0.13%，对五矿经易期货合并口径的净利润影响有限；五矿经易期货净利润增长的主要驱动为在体现在其母公司报表上的经纪业务收益。特别是2014年四季度五矿期货与经易期货完成合并后，合并效益开始显现，业务规模扩大的同时，业务及管理费用占收入比例显著下降：2015年，五矿经易期货母公司口径营业收入由2014年的15,601.95万元增至2015年的27,732.61万元，增速达77.75%；同时，母公司口径业务及管理费用占母公司口径营业收入比例由2014年的71.39%下降至2015年的59.51%，进一步释放了利润空间。

  由上述分析可见，五矿经易期货的营业收入、净利润变动情况较为合理。

  在五矿经易期货盈利的可持续性方面，首先从行业来看，期货行业的成交额、成交量、客户权益等主要指标在2011年以来逐年稳步增长，随着期货交易品种的不断推新，期货服务实体经济功能加强，越来越多机构投资者选择期货进行金融资产配置，预计期货行业交易规模将持续增长；同时，风险管理及资产管理等创新业务的规模也大幅增长。根据中国期货业协会2015年度报告统计，截至2015 年末，期货公司及资产管理子公司发行的资产管理产品共计3,478只，产品规模合计1,063.75亿元，较上年末增长8.9倍，2015年全年资产管理业务收入累计5.45亿元，净利润1.31亿元，较上年大幅增长。

  五矿经易期货的交易额、交易量、市场份额在过去3年均保持较好增长，并购后营业网点数量增加一倍，2015年监管分类评级首获A类AA级，进入行业排名前20之列，而合并的规模效益有望在未来几年进一步显现；同时，风险管理业务、资产管理业务等创新业务的迅速增长，为五矿经易期货带来新的利润增长点，因此预计在不出现重大不利因素的前提下，五矿经易期货的盈利能力将具有一定的可持续性。

  ■

  （四）中介机构意见

  独立财务顾问认为：

  五矿经易期货的相关监管指标符合监管标准；报告期内，受到合并因素影响，五矿经易期货的利润保持了较高的增速。由于2015年净利润测算基数的特殊原因，五矿经易期货继续保持2015年净利润增速水平存在难度，但在不出现重大不利因素的前提下，五矿经易期货仍将保持良好的持续经营能力。

  天健会计师认为：

  五矿经易期货营业收入下降同时净利润增长系一方面五矿经易期货下属子公司开展的低毛利业务营业收入大幅下降，另一方面五矿经易期货开展的高毛利业务营业收入大幅上升所致。需要说明的是，预案中所列五矿经易期货财务信息均为未经审计数字。

  上述内容已在《预案》“第四章 交易标的基本情况/第四节 五矿经易期货的基本情况/五、主要业务发展情况、六、主要财务数据” 以及“第九章 本次交易涉及的报批事项及风险因素/二、本次交易的风险因素/（二）本次交易标的的业务、经营风险”中进行了补充披露。

  9、预案披露，2015年，外贸租赁营业收入同比增长48.4%，净利润同比大幅增长120.71%。请补充披露：（1）近三年外贸租赁前五大客户的合同金额、业务收入及其占比，客户经营状况是否正常，是否按期收回租金；（2）按合同到期年限分类披露融资租赁合同余额、坏账准备余额，并结合融资租赁业务的坏账准备计提政策分析是否充分计提；（3）说明外贸租赁净利润增速远高于营业收入增速的原因，并结合同行业经营情况分析上述盈利增长是否具有可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。

  回复：

  （一）近三年外贸租赁前五大客户的合同金额、业务收入及其占比，客户经营状况是否正常，是否按期收回租金

  近三年外贸租赁前五大客户的经营情况均为正常，且均能按期缴付租金。前五大客户的合同本金余额、业务收入及其占比等具体情况如下表所示：

  (下转B124版)