证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次解除限售的限制性股票数量为23.1225万股,占公司当前股本总额的0.0687%；

  2、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2016年6月15日（星期三）；

  3、本次解除限售涉及激励对象人数：21人。

  克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 5 月 4 日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。根据公司2014年第一次临时股东大会对董事会的授权，现按照股权激励计划相关规定办理预留部分第一期限制性股票解锁及上市流通事宜，具体情况如下：

  一、公司股票股权与限制性股票激励计划简述

  1、2014 年4月21日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司拟实施股票期权与限制性股票激励计划，向48名激励对象定向发行新股480.00万股。公司于2014年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。根据中国证监会的反馈意见，公司于2014年5月30日披露了《关于股权激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：2014-028） 。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、2014 年7月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》,确定首次授予日为2014年7月11日，在本次授予限制性股票与股票期权的过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，本次实际授予的激励对象由48名调整为46名，实际授予的限制性股票数量由288万股调整为282万股。股票期权授予人数与数量不变，授予人数仍为19人，授予数量仍为144万份。公司于2014年7月15日披露了《克明面业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2014-045）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3、2014年7月25日，公司披露了《克明面业股份有限公司关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2014-46），完成了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次股票期权与限制性股票的授予登记工作，向19名激励对象授予股票期权144.00万份，向46名激励对象授予限制性股票数量282.00万股。 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  4、2015年4月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象周煜、罗义和、刘钟文已离职及孟琦被选举为监事，不再满足成为激励对象的条件，公司同意注销周煜（4人中仅周煜授予了股票期权）已获授的全部期权共计30,000份，回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票155,000股。另有，因股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销首次授予部分所涉及的18名激励对象第一个行权期已获授的未满足行权条件的282,000份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的42名激励对象已获授的未满足解锁条件的533,000股限制性股票。

  5、2015年5月4日，公司召开第三届董事会第十五次会议决议，审议通过了《关于对向激励对象授予预留股权期权及限制性股票的议案》，确定公司预留股票期权和限制性股票激励计划授予日为5月4日。同意向12名激励对象授予股票期权16.00万份，授予价格为46.60元/份，同意向22名激励对象授予限制性股票31.33万股，授予价格为23.69元/股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  6、2015年6月12日，公司披露了《关于股权激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2015-056），2015年6月13日，公司披露了《关于股权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2015-057），公司向12名激励对象授予股票期权16.00万份，向22名激励对象授予限制性股票数量31.33万股。 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  7、2016年1月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销俞勇已获授的全部期权10,000份，回购注销俞勇已获授但未解锁的限制性股票5,000股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  8、2016 年 2 月 20 日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》（公告编号：2016-020），因激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销俞勇已获授的全部期权 10,000 份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  9、2016 年 5 月 3日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2016-057），因激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司已注销俞勇已获授的全部限制性股票15,000股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  10、2016年5月4日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，因在股权激励计划实施期间，公司发生需要调整数量、价格事宜，股票期权首次授予数量由 112.8 万份调整为 338.4 万份；股票期权预留部分授予数量由 15 万份调整为 45 万份。首次授予股票期权的行权价格由 31.05 元/份调整为 10.0167元/份；预留部分授予股票期权的行权价格由 46.6 元/份调整为 15.2 元/份。限制性股票首次授予数量由 213.2 万股调整为 639.6 万股；限制性股票预留部分授予数量由 31.33 万股调整为 92.49 万股。首次授予的限制性股票的回购价格由15.33 元/股调整为 5.11 元/股；预留部分授予的限制性股票的回购价格由 23.69元/股调整为 7.8967 元/股。董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意对 21 名激励对象 23.1225 万股预留限制性股票进行解锁和对 11名激励对象 11.25 万份预留股票期权进行行权。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、关于满足股权激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件的说明

  （一）等待/锁定期已届满

  预留的限制性股票自该部分授予日起满12个月后，激励对象在解锁期内按25%、25%、25%和25%的比例分四期解锁。根据公司的解锁计划，本次解锁的比例为25%。预留的限制性股票的授予日为2015 年5 月4 日，按照公司股权激励计划规定，第一个解锁的锁定期已届满。

  （二）满足解锁条件情况的说明

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  综上所述，董事会认为公司股权激励计划涉及的预留授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件已满足，根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一个解锁事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  三、本次解锁限制性股票的上市流通安排

  1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2016年6月15日（星期三）；

  2、本次解锁的限制性股票数量为23.1225万股，占公司当前股本总额的0.0687%；

  3、本次申请解锁的激励对象人数为21人；

  4、本次限制性股票解锁情况如下：

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  四、备查文件

  1、限售股份上市流通申请表

  2、股份结构表和限售股份明细表。

  特此公告。

  克明面业股份有限公司董事会

  2016年6月8日