证券时报多媒体数字报

  证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2016-029

  重庆三峡油漆股份有限公司

  2016年第四次（七届十七次）董事会

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆三峡油漆股份有限公司2016年第四次（七届十七次）董事会于2016年6月7日以通讯表决方式召开，董事会会议通知及相关文件已于2016年6月2日以书面通知、电子邮件、电话方式送达全体董事。本次会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人，会议由董事长苏中俊先生主持，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。会议审议如下议案：

  一、审议并通过公司《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》

  公司原承诺在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚在2016年6月28日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，由于本次重大资产重组方案较为复杂，涉及的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，导致公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案。为继续推动本次重组工作，董事会决定提请公司召开临时股东大会审议《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，批准公司继续推动本次重组工作并继续停牌。独立董事对公司继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌发表了同意的独立意见，独立财务顾问对公司重大资产重组延期复牌发表了核查意见。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，关联股东重庆化医控股(集团)公司应在股东大会上对该议案回避表决。

  根据相关规定，待股东大会审议通过本议案后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，预计将最晚于2016年9月28日前披露重大资产重组预案或报告书。

  具体内容详见公司同日披露的《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号2016-030）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（本议案关联董事涂伟毅先生回避表决）。

  二、审议并通过公司《关于签署重大资产重组意向协议的议案》

  2016年6月6日,公司与重庆化医控股（集团）公司、重庆紫光化工股份有限公司、重庆紫光天化蛋氨酸有限责任公司签署了《重大资产重组意向协议》，交易各方就本次重组的框架方案及后续工作安排做出了相关约定。

  独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日披露的《关于签署重大资产重组意向协议的公告》（公告编号2016-031）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（本议案关联董事涂伟毅先生回避表决）。

  三、审议并通过公司《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  公司拟定于2016年6月23日下午2:30在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室以现场和网络投票相结合的方式召开公司2016年第一次临时股东大会，提请股东大会审议公司关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的相关事宜。

  具体内容详见公司同日披露的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2016-032）。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  重庆三峡油漆股份有限公司董事会

  2016年6月8日

  证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2016-030

  重庆三峡油漆股份有限公司关于召开

  股东大会审议继续停牌相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司因控股股东重庆化医控股（集团）公司（简称“化医集团”）正在酝酿涉及到本公司的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：渝三峡A，股票代码：000565）于2016年3月29日开市起停牌，并于2016年3月30日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号2016-008）。因控股股东筹划的重大事项涉及重大资产重组，公司于2016年4月6日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号2016-009），公司股票自2016年4月6日起继续停牌。2016年4月13日、2016年4月20日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2016-010，公告编号2016-011）。2016年4月27日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》（公告编号2016-012），并于2016年4月29日、2016年5月6日、2016年5月13日、2016年5月20日、2016年5月27日、2016年6月3日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2016-020，公告编号2016-022，公告编号2016-023，公告编号2016-026，公告编号2016-027，公告编号2016-028）。

  公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即在2016年6月28日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司董事会审议，将在2016年6月23日召开股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

  一、本次重组基本情况

  1、标的资产具体情况：重大资产重组的标的资产为化医集团及其关联方控股的宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司。重庆紫光天化蛋氨酸有限责任公司持有宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司100%的股权；化医集团直接持有重庆紫光天化蛋氨酸有限责任公司45.21%的股权，通过重庆紫光化工股份有限公司间接持有重庆紫光天化蛋氨酸有限责任公司17.84%的股权，即化医集团直接及间接持有重庆紫光天化蛋氨酸有限责任公司63.05%的股权。

  2、交易对方：本次重组的交易对方初步确定为重庆紫光天化蛋氨酸有限责任公司。

  3、筹划的重大资产重组基本内容：

  （1）发行股份购买标的资产：公司拟向重庆紫光天化蛋氨酸有限责任公司以发行股份的方式购买其持有的宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司100%的股权。

  （2）募集配套资金：公司将向投资者非公开增发股份募集配套资金。

  4、2016年6月6日, 公司与重庆化医控股（集团）公司、重庆紫光化工股份有限公司、重庆紫光天化蛋氨酸有限责任公司就公司拟通过发行股份购买相关资产事宜签署了《重大资产重组意向协议》, 交易各方就本次重组的框架方案及后续工作安排做出了相关约定。

  5、公司拟聘请的独立财务顾问安信证券股份有限公司正在对标的资产宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司进行尽职调查。

  6、本次重大资产重组事项尚需经有权审批机关批准。

  二、重组工作进展情况

  截至目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，中介机构已经进场开展尽职调查工作。公司已与有关各方签署了《重大资产重组意向协议》，达成了初步重组意向，目前正在进行交易方案的论证和完善，本次重大资产重组的各项工作正在有序进行中。

  三、延期复牌的原因

  公司原预计于2016年6月28日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次重大资产重组方案较为复杂，涉及的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，公司预计无法按照原计划披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。

  四、最晚披露重组方案的日期

  根据相关规定，待股东大会审议通过《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，预计将最晚于2016年9月28日前披露重大资产重组预案或报告书。

  五、承诺

  如公司股东大会审议未通过继续停牌的事项，或公司未能在股东大会审议通过的期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自复牌之日起至少6个月内不再停牌筹划重大资产重组事项。

  六、独立董事意见

  公司独立董事在详细了解公司因重大资产重组事项申请继续停牌的事宜后，认为公司因重大资产重组事项申请继续停牌不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议相关议案时关联董事回避了表决，董事会表决程序合法合规，一致同意公司因重大资产重组事项申请继续停牌，并同意将该议案提交股东大会审议。

  七、独立财务顾问关于公司重大资产重组延期复牌的核查意见

  独立财务顾问安信证券股份有限公司认为，公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9 号——上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。安信证券将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协助公司持续推进本次重大资产重组事项。

  八、备查文件

  1、 公司2016年第四次（七届十七次）董事会决议

  2、独立董事意见

  3、独立财务顾问关于公司重大资产重组延期复牌的核查意见

  特此公告

  重庆三峡油漆股份有限公司董事会

  2016年6月8日

  证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2016-031

  重庆三峡油漆股份有限公司

  关于签署重大资产重组意向协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司因控股股东重庆化医控股（集团）公司正在酝酿涉及到本公司的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：渝三峡A，股票代码：000565）于2016年3月29日开市起停牌，并于2016年3月30日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号2016-008）。因控股股东筹划的重大事项涉及重大资产重组，公司于2016年4月6日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号2016-009），公司股票自2016年4月6日起继续停牌。2016年4月13日、2016年4月20日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2016-010，公告编号2016-011）。2016年4月27日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》（公告编号2016-012），并于2016年4月29日、2016年5月6日、2016年5月13日、2016年5月20日、2016年5月27日、2016年6月3日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2016-020，公告编号2016-022，公告编号2016-023，公告编号2016-026，公告编号2016-027，公告编号2016-028）。

  2016年6月6日, 公司与重庆化医控股（集团）公司、重庆紫光化工股份有限公司、重庆紫光天化蛋氨酸有限责任公司签署了《重大资产重组意向协议》（以下简称“意向协议”），意向协议主要内容如下:

  一、 意向协议的签署方

  甲方：重庆化医控股（集团）公司

  乙方：重庆三峡油漆股份有限公司

  丙方：重庆紫光化工股份有限公司

  丁方：重庆紫光天化蛋氨酸有限责任公司

  （以上甲方、乙方、丙方、丁方以下合称“各方”）

  1、甲方为重庆市国资委出资设立的国有独资公司，乙方、丁方均为甲方的下属控股子公司。为了进一步提升乙方的持续经营能力，整合集团旗下蛋氨酸产业资源，增强集团整体竞争优势，经甲、乙、丙、丁四方初步沟通讨论，同意乙方以发行股份的方式购买丁方所持有的宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司的100%股权，同时乙方将向投资者非公开增发股份募集配套资金。

  2、乙方为在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：000565，股票简称：渝三峡A），为进一步提高乙方的经营效益和持续发展能力，为股东提供更多的投资回报，乙方拟引入优质资产进行重大资产重组。

  3、丙方系一家合法有效存续的股份有限公司，丙方持有丁方43.84%的股权，甲方持有丙方40.69%的股份。

  4、丁方系一家合法有效存续的有限责任公司，丁方持有宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司100%的股权，为宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司的全资股东。此外，甲方直接持有丁方45.21%的股权，甲方通过丙方间接持有丁方17.84%的股权，即甲方直接及间接持有丁方63.05%的股权。

  二、 本次重大资产重组的框架方案

  1、交易对方

  本次重大资产重组的交易对方为丁方，即重庆紫光天化蛋氨酸有限责任公司。

  2、交易方案

  各方初步协商确定本次重大资产重组的交易整体方案为：

  （1）发行股份购买标的资产：乙方拟向丁方以发行股份的方式购买丁方持有的宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司100%的股权。双方同意将根据评估机构以交易基准日出具并经重庆市国资委核准或备案的《资产评估报告书》所列的交易标的评估值为依据，协商确定交易标的之交易价格。

  （2）募集配套资金：乙方将向投资者非公开增发股份募集配套资金。

  3、标的资产情况

  本次重大资产重组的标的资产初步确定为宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司。宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司现有注册资本为60,000万元，主营业务为蛋氨酸、蛋氨酸羟基类似物和蛋氨酸中间体以及蛋氨酸副产物的研发、生产、销售。

  三、 其他条款

  后续工作安排：丙方、丁方将继续配合甲方、乙方组织中介机构开展全面的审计、评估、尽职调查等工作；本协议各方将就本次交易的细节做进一步协商，尽早达成一致意见，并积极促成正式的重大资产重组交易协议的签署；本次交易尚需经交易各方各自的内部决策机构审议通过、有权监管机构批准后方可实施。

  保密：本意向协议之签署及所有条款以及各方因签署及履行本意向协议而从对方所获得的全部信息均属保密信息，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本次交易是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，各方均应承担对保密信息的保密义务，唯因履行有关法律法规所要求的披露义务与责任以及因筹划实施本次重大资产重组而向有关中介机构所作的披露除外。

  争议解决方式：本协议各方在履行本协议过程中发生争议的，由各方协商解决。协商不成，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  四、董事会审议情况

  2016年6月7日，公司召开第七届第十七次会议，审议通过了《关于签署重大资产重组意向协议的议案》，关联董事涂伟毅先生回避了表决，独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。

  五、独立董事意见

  为推进本次重大资产重组工作进程，公司与重庆化医控股（集团）公司、重庆紫光化工股份有限公司、重庆紫光天化蛋氨酸有限责任公司签署了《重大资产重组意向协议》，该协议仅为重组的初步意向，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、备查文件

  1、 公司2016年第四次（七届十七次）董事会决议

  2、独立董事意见

  3、《重大资产重组意向协议》

  特此公告。

  重庆三峡油漆股份有限公司董事会

  2016年6月8日

  证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2016-032

  重庆三峡油漆股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：公司2016年第一次临时股东大会。

  2、召集人：重庆三峡油漆股份有限公司董事会。

  3、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第七届董事会十七次会议审议，决定召开2016年第一次临时股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、现场会议召开日期、时间：

  现场会议召开时间：2016 年6月23日（星期四）下午2：30。

  网络投票时间：2016年6月22日～2016年6月23日。其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月23日9:30-11:30，13:00-15:00。

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年6月22日15:00-2016年6月23日15:00期间的任意时间。

  5、召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议（授权委托书详见附件一）；

  （2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日：2016年6月16日。

  7、出席对象：

  （1）2016年6月16日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师等相关人员。

  8、现场会议召开地点：重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议公司《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》；

  上述议案经公司第七届董事会十七次会议审议通过，议案的详细内容分别刊登在2016年6月8日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  本议案关联股东重庆化医控股（集团）公司需回避表决。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：现场、邮寄、传真、电话方式登记

  2、登记时间：2016年6月17日-6月23日下午2：00之前

  3、登记地点：重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司证券部

  邮编：400051

  电话：023-61525006

  传真：023-61525007

  4、登记手续：

  （1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、营业执照复印件、持股凭证、法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

  （2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

  （3）异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。

  5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件三。

  五、其他事项

  1、会议联系人：袁奕

  电话：023-61525006

  传真：023-61525007

  电子信箱：sxyljw@sina.com

  联系地址：重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司证券部

  邮政编码：400051

  2、会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理；

  3、出席现场会议股东及股东代理人务请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；

  4、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  公司2016年第四次（七届十七次）董事会决议

  特此公告

  重庆三峡油漆股份有限公司董事会

  2016年6月8日

  附件一 ：

  重庆三峡油漆股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会授权委托书

  本人（本公司）作为重庆三峡油漆股份有限公司的股东，委托

  先生（女士）代表本人（本公司）参加重庆三峡油漆股份有限公司2016年第一次临时股东大会，对会议所有议案行使表决权。

  ■

  注1：委托人请对每一表决事项选择赞成、反对或弃权（在所选择的委托意见后的方框内打“√”），三者必须选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

  注2：委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

  注3：除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

  注4：本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

  注5：议案1关联股东回避表决。

  委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券账户号：

  受托人签名（盖章）： 受托人身份证号码：

  委托权限：

  委托日期： 委托有效期：

  注 ：自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章。

  附件二：

  《2016年第一次股东大会股东参会登记表》

  ■

  附件三：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.本次会议投票代码和投票名称：

  投票代码：360565

  投票简称：三峡投票

  2.议案设置及意见表决

  （1）议案设置

  本次股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  本次股东大会不设置总议案，议案编码 1.00 代表议案 1。

  （2）填报表决意见

  本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

  （3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2016年6月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年6月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。