证券时报多媒体数字报

  证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2016-029

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月2日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第三届董事会第二十次会议的通知，会议于2016年6月7日以通讯表决方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长唐永清先生主持。会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，该议案需提交股东大会审议；

  6票同意，0票反对，0票弃权。

  董事徐卫东先生作为《公司2013年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事进行了表决。

  详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的公告》（公告编号：2016-031）。

  独立董事发表了同意该项议案的独立意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  二、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于减少注册资本的议案》,该议案需提交股东大会审议；

  7票同意，0票反对，0票弃权。

  鉴于公司拟对首次授予激励对象的第三批解锁股票以及预留授予激励对象的第二批解锁股票进行回购注销，在办理完该部分限制性股票的回购及注销手续后，公司注册资本将由人民币78,623.776万元变更至78,466.476万元。

  三、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于修订公司章程的议案》，该议案需提交股东大会审议；

  7票同意，0票反对，0票弃权。

  鉴于本次限制性股票回购并注销后，公司股份总数、注册资本将相应减少，拟对公司章程做出如下变更：

  原章程：

  第六条 公司注册资本为人民币78,623.776万元。

  第十九条 公司股份总额786,237,760股；公司的股本结构为：普通股786,237,760股。

  现在修订为：

  第六条 公司注册资本为人民币78,466.476万元。

  第十九条 公司股份总额784,664,760股；公司的股本结构为：普通股784,664,760股。

  四、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理回购注销未达到解锁条件的限制性股票相关事宜的议案》，该议案需提交股东大会审议；

  7票同意，0票反对，0票弃权。

  为及时回购并注销未达到解锁条件的限制性股票，及时归还激励对象前期缴纳的出资金额，公司董事会拟提请股东大会授权董事会依据相关法律法规的规定办理公司2013年限制性股票激励计划首次授予激励对象第三批解锁股份及预留授予激励对象第二批解锁股份的回购注销相关的事宜。并授权公司董事会在股份回购完毕并注销后，及时办理公司注册资本变更及修改《公司章程》等事宜。

  五、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于续聘2016年度审计机构的议案》，该议案需提交股东大会审议；

  7票同意，0票弃权，0票反对。

  为保持公司财务报告审计工作的连续性，公司董事会同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任我公司2016年度审计机构，2016年度各项审计费用合计为人民币60万元。

  六、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

  7票同意，0票弃权，0票反对。

  公司董事会决定于2016年6月24日采用现场方式和网络投票相结合的方式召开公司2016年第二次临时股东大会，股权登记日为2016年6月20日。

  具体详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-032）。

  特此公告。

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  2016年6月8日

  证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2016-032

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  关于召开2016年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年6月24日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年6月24日14点00 分召开地点：无锡市惠山区玉祁街道玉龙路15号公司5楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年6月24日

  至2016年6月24日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案均已经公司2016年6月7日召开的公司第三届董事会第二十次会议、公司第三届监事会第十七次会议审议通过。详见公司于2016年6月8日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》的公告。本次股东大会的会议资料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

  2、特别决议议案：议案1-3

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-5

  4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

  应回避表决的关联股东名称：公司2013年限制性股票激励计划的激励对象。

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记手续：

  a）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人公章并附法定代表人签字）、法人股东单位证券账户卡；

  b）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  （二）登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部

  地址：江苏省无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号

  （三）登记时间：2016年6月21日（上午8:00-11:00，下午13:00-17:00）。

  （四）会议联系人：李扬 殷超

  （五）联系电话：0510-83896205 传真：0510-83896205

  六、其他事项

  （一）现场会议联系方式

  地 址：无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号公司董秘办公室。

  邮政编码：214183

  电 话：0510-83896205

  传 真：0510-83896205

  联 系 人：殷超

  （二）会议会期半天，费用自理。

  （三）出席会议的股东及股东委托人请携带相关证件原件到场。

  特此公告。

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  董事会

  2016年6月8日

  报备文件

  1、第三届董事会第二十次会议决议

  2、第三届监事会第十七次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  江苏玉龙钢管股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月24日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：          受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2016-031

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  关于回购注销未达到解锁条件的

  限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、公司股权激励计划简述

  1、2013年7月15日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》及其摘要”）、《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）。

  2、2013年7月15日，公司召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  3、2013年7月15日，公司召开第二届监会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《激励计划（草案）》、《考核办法》及《关于核查激励对象名单的议案》。

  4、2013年8月16日，公司公告本次激励计划取得中国证监会备案无异议函，公司按照相关程序将草案提交股东大会审议。

  5、2013年9月5日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）》、《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》 以及《考核办法》等议案。

  6、2013年9月9日，公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》以及《关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定了本次限制性股票授予日为2013年9月9日，并取消一名激励对象资格、对授予的限制性股票数量进行调整。公司监事会以及独立董事均对此发表意见。此次调整后，公司首次激励对象总数由37名调整为36名，本次激励计划拟授予的限制性股票总数由300万股调整为295万股。本次授予限制性股票的股数为265万股，人数为36人，预留部分的30万股限制性股票本次不授予。在首次授予过程中，有一名激励对象因个人原因，自愿放弃激励计划的权利，其对应股数为3万股。因此，本次实际向35名激励对象授予262万股限制性股票，授予价格为4.18元/股，授予日为2013年9月9日。首次授予的限制性股票已于2013年10月8日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记。

  7、2014年7月18日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。根据《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，叶伟桂因离职、蒋伟因发生《激励计划（草案）》“第十章 股权激励计划的变更与终止”中的第二项情况，已不再满足成为激励对象的条件，公司决定将其已获授尚未解锁的限制性股票12万股全部进行回购注销，回购价格为4.18元/股。同时公司确定2014年7月18日为预留限制性股票的授予日，决定向7名激励对象授予预留的30万股限制性股票，授予价格为6.3元/股。公司独立董事均对此发表了独立意见。回购的限制性股票已于2014年7月29日注销，预留限制性股票已于2014年8月20日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记。

  8、2014年9月2日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于股权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁的议案》。公司独立董事对本次限制性股票解锁条件是否满足发表了独立意见。公司首次授予限制性股票第一期已成功解锁，并于2014年9月9日上市流通。

  9、2015年5月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于公司2014年度业绩未达到《股权激励计划（草案）》规定的考核条件，首次授予激励对象的第二批限制性股票不得解锁，预留授予激励对象的第一批限制性股票不得解锁。董事会决定回购注销上述40名激励对象合计157.3万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。该议案已经2015年6月15日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。上述回购股份已于2015年7月6日注销。

  10、2016年6月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于公司2015年度业绩未达到《股权激励计划（草案）》规定的考核条件，首次授予激励对象的第三批限制性股票不得解锁，预留授予激励对象的第二批限制性股票不得解锁。董事会决定回购注销上述40名激励对象合计157.3万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

  二、公司本次回购注销的回购依据、回购数量及价格

  1、回购注销的依据

  根据《激励计划（草案）》“第五章 限制性股票的锁定和解锁安排”中“限制性股票的解锁安排及考核条件”的规定,首次授予限制性股票第三批解锁及预留限制性股票第二批解锁均需满足“以2012年度为基准年，2015年净利润增长率不低于50%，且2015年净资产收益率不低于7.5%”的公司业绩考核条件。在满足上述业绩考核条件的同时，本计划锁定期内，解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  根据《激励计划（草案）》规定，净利润指标均以经审计的公司合并利润表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为依据计算的加权平均净资产收益率；不低于该数为包括该数。

  根据公司2015年度财务报表及《审计报告》，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为130,228,970.31元，低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平145,905,983.50元，低于预留授予日前最近三个会计年度的平均水平135,945,150.89元；公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为111,728,130.93元，低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平139,499,274.00元，低于预留授予日前最近三个会计年度的平均水平128,195,273.78元。

  以2012年为基准年，公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为3.42%，低于《激励计划（草案）》规定的解锁条件50%。

  公司2015年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为4.27%，低于《激励计划（草案）》规定的解锁条件7.5%。

  综上，公司未满足本次股权激励计划规定的限制性股票解锁的条件，根据《激励计划（草案）》规定，公司将对第三批首次授予限制性股票及第二批预留限制性股票进行回购注销。

  2、回购数量

  根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的回购注销”中规定,若限制性股票在授予后，公司同期有公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股及派发现金股利等事项发生，则应对回购的限制性股票数量、价格进行相应调整。其中涉及资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的回购数量调整公式为：Q=Q0×(1+n)（Q0为限制性股票的授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为限制性股票的回购数量）。

  公司2014年度的利润分配方案为：以2014年末总股本358,095,800为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利71,619,160元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股，共计429,714,960股。公司2014年度利润分配方案已实施。故将33名首次授予股权激励对象的股票回购数量由62.5万股调整为137.5万股，将7名预留授予股权激励对象的股票回购数量由9万股调整为19.8万股。本次回购股票数量共计157.3万股。

  3、回购价格

  根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的回购注销”中规定，涉及公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的回购价格调整公式为：P=P0÷（1+N）（P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；N为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率）。公司2014年度利润分配方案已实施，故将33名首次授予股权激励对象的回购价格由4.18元/股（授予价）调整为1.9元/股，将7名预留股权激励对象的回购价格由6.30元/股（授予价）调整为2.86元/股。

  三、回购前后公司股权结构的变动情况表

  单位：股

  ■

  四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  五、独立董事关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的独立意见

  经核查公司限制性股票激励计划、回购注销限制性股票的流程及会议决议，公司独立董事认为：公司未满足本次股权激励计划规定的限制性股票解锁的业绩考核条件。同意董事会公司根据《激励计划（草案）》中有关规定，对未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销。本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》及公司《激励计划（草案）》等的相关规定，流程合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  六、监事会关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的核查意见

  我们认为：公司2015年度业绩未达到首次授予的限制性股票第三批解锁以及预留限制性股票第二批解锁的考核条件，根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票不得解锁，将由公司按照《激励计划（草案）》第八章的规定进行回购后注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，我们同意公司回购注销未达到解锁条件的限制性股票。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第二十次会议决议

  2、第三届监事会第十七次会议决议

  3、独立董事关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票事项的独立意见

  特此公告。

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  2016年6月8日

  证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2016-030

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  第三届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年6月7日，江苏玉龙钢管股份有限公司（下称“公司”）在公司会议室召开第三届监事会第十七次会议。会议应到监事三名，实到监事三名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  会议由监事会主席张林波先生主持，全体与会监事经讨论，一致同意通过如下决议：

  一、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》

  投票结果：1票同意、0票反对和0票弃权。

  监事张林波、张同松作为《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的激励对象，为关联监事，已回避表决。

  监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定，对本次回购注销未达到解锁条件的限制性股票事项进行了审核，发表意见如下：

  公司2015年度业绩未达到首次授予的限制性股票第三批解锁以及预留限制性股票第二批解锁的考核条件，根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票不得解锁，将由公司按照《激励计划（草案）》第八章的规定进行回购后注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销相关激励对象未达到解锁条件的限制性股票。

  特此公告！

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  2016年6月8日