证券时报多媒体数字报

  证券代码：601599 股票简称：鹿港科技 公告编号：2016-045

  江苏鹿港文化股份有限公司

  第三届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏鹿港文化股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十五次会议通知于2016年6月2日以电话、邮件等方式发出，会议于2016年6月7日上午在公司会议室召开。会议应参加董事8名，实际参加董事8名，会议由董事长钱文龙主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过以下议案：

  一、审议通过《关于变更公司证券简称的议案》

  公司于2016年6月2日完成工商变更登记手续，并取得苏州市工商行政管理局换发的《营业执照》，公司名称正式变更为“江苏鹿港文化股份有限公司”。 为使证券简称与公司名称保持一致，公司拟申请将证券简称由“鹿港科技”变更为“鹿港文化”，公司股票代码“601599”不变。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鹿港文化股份有限公司董事会关于审议变更公司证券简称的公告》（公告编号：2016-047）

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于江苏鹿港文化股份有限公司为江苏鹿港朗帕服饰有限公司提供担保的议案》

  同意为江苏鹿港朗帕服饰有限公司不超过人民币2,000万元的银行信用额度申请提供连带责任保证担保。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鹿港文化股份有限公司为江苏鹿港朗帕服饰有限公司提供担保的公告》（公告编号：2016-046）

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《江苏鹿港文化股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》

  （一）筹划重组的基本情况

  1、公司股票自2016年4月11日起停牌

  2、筹划发行股份购买资产项目的原因

  公司为进一步做大做强影视文化板块，拟筹划发行股份收购浙江天意影视有限公司（以下简称“天意影视”）剩余49%的股份。如本次交易能够顺利实施，将提高公司经营业绩，维护全体股东的利益。

  3、重组框架介绍

  （1）主要交易对方

  本次拟发行股份购买资产的主要交易对方为天意影视的另一股东：新余上善若水资产管理有限公司（以下简称“新余上善若水”）。

  （2）交易方式

  本次重组采取的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金。

  （3）标的资产情况

  本次发行股份购买的标的资产主要为新余上善若水持有的天意影视49%的股权。

  天意影视是一家全新从事影视剧策划、制作、发行以及相关衍生产品开发的影视制作公司。本次交易完成后，新余上善若水将持有公司股份总数的5%以上，为公司的关联方，因此本次交易发行股份购买资产部分构成关联交易。此外，本次交易还涉及向吴毅、张家港市金城融创投资管理有限公司等发行股份募集配套资金，吴毅系新余上善若水的实际控制人，本次募集配套资金完成后，吴毅及新余上善若水将合计持有公司5%以上的股份，因此本次交易募集配套资金部分构成关联交易。

  本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。

  目前所属资产正在评估与审计中，而且已形成有初步结果。但有关草案仍需进一步论证，相关事项存在不确定性。

  二、公司在重组停牌期间所开展的主要工作

  公司及有关各方已初步完成对相关中介机构的选聘工作，初步选聘中国中投证券有限责任公司、江苏公证天业会计师事务所、北京市中伦律师事务所等中介机构为本次发行股份购买资产项目的中介机构。目前公司尚未与聘请的财务顾问签订正式协议。截至目前，公司及有关各方正在组织中介机构开展审计、评估、尽职调查等现场工作，对相关草案及标的资产涉及的相关事项，各方正处于进一步协商沟通阶段，公司与交易各方尚未签订意向协议。

  停牌期间，公司已根据重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  3、继续停牌的必要性和理由

  由于本次发行股份购买资产事项工作繁琐，截止本公告日，标的公司审计工作尚未完成。标的公司的审计、评估基准日原为2015年12月31日，为了申报时标的公司财务数据的有效性，现将审计、评估基准日已调整为2016年3月31日。由于加审一期，涉及到的审计、评估工作的完成尚需一定时日；公司本次收购的标的公司--天意影视属于影视公司，标的公司的影视剧版权等有关事项涉及的相关工作较多，需仔细核查成立至今所拥有的影视剧的版权权属及其他相关情况，目前标的公司的影视剧版权大部分已核查完毕，剩余部分版权正在做最后的核查工作。其他需要核查的相关事项也在最后落实中；标的公司计划对其公司员工进行股权激励，股权激励的基本方案目前已确定，拟进行工商变更登记，尚需一定时日才能完成。因此公司预计无法在停牌期满2个月内复牌。

  根据上海证券交易所2016年5月27日颁布并实施的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，上市公司预计无法在停牌期满2个月内披露重大资产重组预案，拟申请延期复牌的，应当在原定复牌期限届满前召开董事会审议延期复牌议案。

  截止目前，公司股票停牌已超过1个月，公司预计无法在停牌期满2个月内披露草案，为确保本次发行股份购买资产事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者的合法权益，因此申请延期复牌。

  4、申请继续停牌时间及下一步推进重大资产重组的时间安排

  为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，公司将在董事会审议通过后向上海证券交易所申请延期复牌。

  停牌期间，公司将及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次上述事项的进展公告。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  江苏鹿港文化股份有限公司

  董事会

  2016年6月7日

  证券代码：601599 证券简称：鹿港科技 编号：2016-046

  江苏鹿港文化股份有限公司

  关于为江苏鹿港朗帕服饰有限公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●担保人名称

  江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）

  ● 被担保人名称

  江苏鹿港朗帕服饰有限公司（以下简称“朗帕服饰”）

  ● 本次担保数量及累计为其担保数量

  计划为朗帕服饰不超过人民币2,000万元的银行信用额度申请提供连带责任保证担保。

  ● 本次是否有反担保

  有反担保安排。

  ● 对外担保累计数量

  截止2016年 4月 30日止，公司对外担保额为人民币32,000万元，全部是为全资子公司或控股子公司提供的贷款担保。

  ● 对外担保逾期的累计数量

  没有逾期担保情况。

  一、担保情况概述

  因公司控股子公司生产经营的需要，公司计划在为朗帕服饰不超过人民币 2,000万元的银行信用额度申请提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）。

  公司同意在符合国家有关政策前提下，向公司控股子公司提供贷款担保，公司授权董事长在担保额度内全权代表公司与贷款银行办理担保手续，签署相关法律文件。

  截止 2016年4月30日，公司的担保总额为人民币32,000万元，占公司最近一期经审计净资产的19.02%，没有逾期担保情况。加上本次为朗帕服饰提供不超过人民币2,000万元担保后，公司在2016年度内为子公司提供的担保累计不超过84,000万元，占公司最近一期经审计净资产的49.92%，因占比未超过50%且本次担保的绝对金额未超过5,000万元人民币，本次担保事项无需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  朗帕服饰成立于 2012 年 02月 06日，注册资本人民币4,000万元，法定代表人：黄春洪；经营范围：服装、服饰、针纺织品制造、加工、销售；纺织原料、服装及辅料、箱包、皮革制品、日用百货购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  朗帕服饰为公司的控股子公司，公司占有51%股权，钱建宝占有20%股权；朱一波占有20%股权；邹利明占有5%股权；包雅飞占有2%股权；钱红占有2%股权。

  朗帕服饰至2016年3月31日，目前银行贷款余额为0元。

  朗帕服饰最近一年及一期财务数据如下：

  单位：人民币万元

  ■

  注：2015年度财务数据经江苏公证天业会计师事务所审计，2016年1-3月的数据未经审计。

  三、担保协议的主要内容

  为被担保人向银行等金融机构申请综合授信流动资金贷款额度不超过人民币2,000万元提拱担保。

  反担保情况：5名自然人股东愿意以其拥有朗帕服饰的股权质押给公司，同意以其持有的股权作为反担保，以偿付公司履行担保责任后所发生的债务。

  四、董事会意见

  因公司控股子公司生产经营的需要，公司计划为朗帕服饰不超过人民币2,000万元的信用额度申请提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）。以上担保合计人民币2,000万元，占公司 2015年12月末经审计的净资产的1.19%。公司同意在符合国家有关政策前提下，向公司控股子公司提供贷款担保，公司授权董事长在担保额度内全权代表公司与贷款银行办理担保手续，签署相关法律文件。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为：

  1、截止公告日，公司尚无逾期担保和涉及诉讼的担保。

  2、本次担保主要是为了进一步促进下属子公司的生产发展，解决其生产经营和资金需求，进一步提高其经济效益。本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。鉴于提供担保的对方为公司控股子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强。

  3、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

  4、本次担保符合诚实、信用和公平公正的原则，为其债务提供责任保证的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  综上所述，独立董事同意《江苏鹿港文化股份有限公司为江苏鹿港朗帕服饰有限公司提供担保的议案》。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止 2016年 4 月30日，公司的对外担保总额为人民币32,000万元，占公司 2015年12月末经审计的净资产的19.02%，没有逾期担保情况。除为公司控股子公司、全资子公司提供担保外，未发生其他对外担保情况。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第二十五次会议决议

  2、第三届董事会第二十五次会议独立董事意见

  特此公告。

  江苏鹿港文化股份有限公司董事会

  2016年6月7日

  证券代码：601599 证券简称：鹿港科技 公告编号：2016-048

  江苏鹿港文化股份有限公司

  向中国银行股份有限公司张家港分行

  申请授信的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司为更好的发展生产，与中国银行股份有限公司张家港分行洽谈后，该行为公司提供9,800万元(等值外币)授信总量，其中流动资金贷款5,000万元、贸易融资3,800万元、全额保证金开立银票额度1,000万元，担保条件为信用。期限为自合同签署之日起一年。本次授信的信贷投向行业分类为：毛条和毛纱线加工，行业代码：C1721。

  特此公告。

  江苏鹿港文化股份有限公司

  董事会

  2016年6月7日

  股票代码：601599 股票简称：鹿港科技 公告编号：2016-049

  江苏鹿港文化股份有限公司

  重大资产重组继续停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  因江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）正在筹划发行股份收购浙江天意影视有限公司（以下简称“天意影视”）剩余49%的股份，经公司申请，本公司股票自2016年04月11日起停牌。停牌期间，本公司每五个交易日发布了收购进展情况。经与有关各方论证和协商，因本次发行股份购买资产事项繁琐，商讨和完善所需时间较长，有关各方仍需就本次事项进行进一步论证和沟通，2016 年 5月11日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-035 号），经公司申请，本公司股票自 2016 年5月11日起继续停牌。在上述停牌期间，公司按照相关规定，每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》。

  公司于2016年6月7日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议同意公司向上海证券交易所申请公司股票继续停牌不超过一个月，公司于2016年6月8日披露《公司第三届董事会第二十五次会议公告》(公告编号：2016-045)。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年6月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月（即预计复牌时间不晚于2016年7月7日）。

  一、重组框架介绍

  （一）主要交易对方

  本次拟发行股份购买资产的主要交易对方为天意影视的另一股东：新余上善若水资产管理有限公司（以下简称“新余上善若水”）。

  新余上善若水是一家合法设立并有效存续的有限责任公司，吴毅持有新余上善若水99%的股权，吴宇凡持有新余上善若水1%的股权。

  注册号：360503210006612

  住所：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城

  法定代表人：吴毅

  注册资本：1,000万元

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营范围：资产管理、投资服务、企业财务顾问服务、企业营销策划、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）交易方式

  本次重组采取的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金。

  （三）标的资产情况

  本次发行股份购买的标的资产主要为新余上善若水持有的天意影视49%的股权。

  天意影视是一家全新从事影视剧策划、制作、发行以及相关衍生产品开发的影视制作公司。

  企业法人登记注册号：330783000006664

  公司住所：浙江横店影视产业实验区商务楼

  法定代表人：吴毅

  注册资本：17,755,102.00元

  经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；网络剧制作、复制、发行；电影摄制、发行；电影摄制、发行；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：影视广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  所属行业：广播、电视、电影和影视录音制作业。

  公司下设：财务部、营销部、电影事业部、电视剧事业部、新媒体部、行政部、艺员部、技术部、文学策划部等职能部门。

  天意影视最近一年财务数据如下：

  单位：人民币万元

  ■

  注：2015年度财务数据经江苏公证天业会计师事务所审计

  本次交易完成后，新余上善若水将持有公司股份总数的5%以上，为公司的关联方，因此本次交易发行股份购买资产部分构成关联交易。此外，本次交易还涉及向吴毅、张家港市金城融创投资管理有限公司等发行股份募集配套资金，吴毅系新余上善若水的实际控制人，本次募集配套资金完成后，吴毅及新余上善若水将合计持有公司5%以上的股份，因此本次交易募集配套资金部分构成关联交易。

  本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。

  目前所属资产正在评估与审计中，而且已形成有初步结果。但有关草案仍需进一步论证，相关事项存在不确定性。

  二、本次重组的工作进展情况

  自公司重组事项停牌之日起，重组事项仍在筹划推动过程中。

  （一）公司及有关各方对本次收购标的资产及相关事项正在进一步协商沟通中，公司与交易对方尚未签订意向协议；

  （二）公司及有关各方已初步完成对相关中介机构的选聘工作，初步选聘中国中投证券有限责任公司、江苏公证天业会计师事务所、北京市中伦律师事务所等中介机构为本次发行股份购买资产项目的中介机构。目前公司尚未与聘请的财务顾问签订正式协议。截至目前，公司及有关各方正在组织中介机构开展审计、评估、尽职调查等现场工作。

  三、无法按期复牌的具体原因说明

  （一）截止本公告日，标的公司审计工作尚未完成。标的公司的审计、评估基准日原为2015年12月31日，为了申报时标的公司财务数据的有效性，现将审计、评估基准日已调整为2016年3月31日。由于加审一期，涉及到的审计、评估工作的完成尚需一定时日。

  （二）公司本次收购的标的公司--天意影视属于影视公司，标的公司的影视剧版权等有关事项涉及的相关工作较多，需仔细核查成立至今所拥有的影视剧的版权权属及其他相关情况，目前标的公司的影视剧版权大部分已核查完毕，剩余部分版权正在做最后的核查工作。其他需要核查的相关事项也在最后落实中。

  （三）标的公司计划对其公司员工进行股权激励，股权激励的基本方案目前已确定，拟进行工商变更登记，尚需一定时日才能完成。

  （四）有关各方将继续推进本次发行股份购买资产所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

  四、申请继续停牌时间

  经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并向上海证券交易所申请，公司股票自2016年6月8日起继续停牌，停牌时间预计不超过1个月，预计复牌时间不晚于2016年7月7日。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议相关草案，及时公告并复牌。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  江苏鹿港文化股份有限公司董事会

  2016年6月7日

  证券代码：601599 证券简称：鹿港科技 公告编号：2016-047

  江苏鹿港文化股份有限公司

  董事会关于审议变更公司证券简称的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●重要内容提示

  ●简称变更日期：2016年6月15日

  ●变更后简称：鹿港文化

  一、公司董事会审议证券简称变更的情况

  （一）公司董事会、股东大会审议变更公司全称情况

  江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）已分别于2016年4月18日、2016年5月11日召开了第三届董事会第二十二次会议和2015年年度股东大会，审议通过《关于公司变更名称及增加营业范围的议案》，公司的名称由“江苏鹿港科技股份有限公司”变更为“江苏鹿港文化股份有限公司”。（具体内容详见公司分别于2016年4月19日及2016年5月12日披露的相关公告）

  日前，公司已完成工商变更登记手续，并取得苏州市工商行政管理局换发的《营业执照》，公司名称正式变更为“江苏鹿港文化股份有限公司”。（具体内容详见公司于2016年6月3日披露的相关公告）

  （二）公司董事会审议证券简称变更的情况

  为使证券简称与公司名称保持一致，公司拟申请将证券简称由“鹿港科技”变更为“鹿港文化”，公司股票代码“601599”不变。公司于2016年6月7日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》，同意公司证券简称由“鹿港科技”变更为“鹿港文化”。表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见《公司第三届董事会第二十五次会议决议公告》(公告编号：2016-045)）

  二、公司董事会关于变更证券简称的理由

  （一）江苏鹿港文化股份有限公司原为一家主要生产各类混纺纱线、高档西服面料为主的大型纺织类企业，于2011年5月在上海证券交易所挂牌上市。自2014年以来，公司为响应国家号召，加快转型升级的步伐，陆续以发行股份购买资产和支付现金的形式，收购了世纪长龙影视有限公司100%的股权和浙江天意影视有限公司51%的股权，开始涉足影视文化行业。2016年2月完成了非公开发行募集10亿元，主要用于支持互联网影视剧的项目的开发、拍摄和发行，而且专门成立了鹿港互联影视（北京）有限公司,为影视文化行业的发展夯实基础。下一步，公司将通过发行股份购买资产的方式收购浙江天意影视有限公司49%的股权，进一步做大做强影视文化板块。

  截止2015年年底，公司下属三个影视公司产生的净利润达到了7154万元，占公司合并报表净利润的55%左右。根据2016年的发展规划，影视板块产生净利润预计占整个上市公司净利润的70%左右。为此，根据公司未来的发展战略，为明确公司未来发展方向，经公司第三届董事会第二十二次会议和2015年年度股东大会审议，通过了《关于公司变更名称及增加营业范围的议案》，公司的名称由“江苏鹿港科技股份有限公司”变更为“江苏鹿港文化股份有限公司”。2016年6月2日，公司完成了工商变更登记手续，并取得由苏州市工商行政管理局换发的《营业执照》。公司名称正式变更为“江苏鹿港文化股份有限公司”。

  （二）公司营业收入及净利润的变化

  1、营业收入（分行业）

  单位：万元人民币

  ■

  2、净利润（分行业）

  单位：万元人民币

  ■

  注：以上财务数据经江苏公证天业会计师事务所审计

  综上所述，基于公司整体战略发展要求，公司的名称由“江苏鹿港科技股份有限公司”变更为“江苏鹿港文化股份有限公司”，公司证券简称自2016年6月15日起由“鹿港科技”变更为“鹿港文化”。

  三、公司董事会关于变更证券简称的风险提示

  公司全称以及证券简称的变更体现公司整体战略发展要求，公司影视文化业务已实际开展，但公司在影视行业未来发展及产业政策仍存在着一定的风险，主要风险如下：

  1、市场风险

  目前主要从事电视剧的制作和发行。我国电视剧市场经过十多年来的迅猛发展，市场化程度较高。从近几年的情况看，市场对电视剧的需求一直在增加，各电视台的播出和交易数量持续增长。随着政策的逐步放宽和市场的进一步发展，越来越多的民营影视制片公司大量涌现，尽管世纪长龙、天意影视等经营时间长、行业经验丰富，已经建立起了良好的品牌优势，形成了自身的核心竞争力，但是仍然面临较大的行业竞争风险。

  2、 核心人员流失风险

  因为影视文化行业的发展主要靠人才，虽然公司采取了一系列吸引和稳定核心人员的措施，如限制性股票激励等，同时也制定了积极进取的人才培养及引进战略。 但仍不排除因核心人员的流失，对公司未来经营和业务的稳定性造成的风险。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏鹿港文化股份有限公司

  董事会

  2016年6月7日