证券时报多媒体数字报

  证券代码：000955 证券简称：欣龙控股 公告编号：2016-050

  欣龙控股（集团）股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  欣龙控股（集团）股份有限公司第六届董事会第五次会议于2016年6月4日分别以专人送达、传真方式、电子邮件方式发出会议通知，于2016年6月7日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加人数为9人，实际参加人数为9人，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。具体内容详见公司同期公告的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》。

  特此公告

  欣龙控股（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月7日

  股票简称：欣龙控股 股票代码：000955 公告编码：2016-051

  欣龙控股（集团）股份有限公司

  关于筹划重大资产重组停牌期满申请

  继续停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（股票简称：欣龙控股，股票代码：000955）自2016年4月8日（星期五）起开始停牌，公司根据相关要求于当日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编码：2016-022），于2016年5月7日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编码：2016-040），于2016年4月15日、2016年4月22日、2016年4月29日、2016年5月14日、2016年5月21日、2016年5月28日和2016年6月3日，分别披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编码：2016-025、2016-026、2016-038、2016-041、2016-044、2016-046和2016-048）。

  根据深交所发布的《主板信息披露业务备忘录第9 号—上市公司停复牌业务》第七条第（三）项的规定，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，现公司申请证券继续停牌，并预计在累计停牌不超过3个月的时间内，即在2016年7月7日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组信息。

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况：

  （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

  公司拟收购广西柳州百草堂药业有限公司（以下简称“百草堂药业”）100%股权。该标的公司系一家外商独资企业，主营业务为医药批发、零售以及部分药品的生产、销售等，基本情况如下：

  ■

  佳恒亚太有限公司（一家在香港注册的公司）持有百草堂药业100%股权，为其控股股东，唐恢天等百草堂药业管理层人员为百草堂药业的实际控制人。本公司与标的公司控股股东和实际控制人均不存在关联关系。

  除根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条的规定，相关潜在交易对手存在未来可能被视同本公司关联人的情形之外，当前均不构成《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的关联人。

  （二）交易具体情况

  本次交易拟为发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金。公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。

  本次交易不会导致本公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

  （三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

  公司就本次交易与交易对方签署了《合作框架协议》，明确了双方达成的初步收购意向，并就收购开展相关工作安排等事宜进行了约定。截至本公告日，本次交易具体方案尚未确定，本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商。

  （四）本次重组相关中介机构

  本次重大资产重组的独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，审计机构为中汇会计师事务所（特殊普通合伙），律师为上海市锦天城律师事务所，评估机构为中瑞国际资产评估（北京）有限公司。公司会同各中介机构正在进行对标的公司尽职调查、审计、评估、论证、编制披露及申报文件等与本次重大资产重组相关的各项工作。

  （五）本次交易事前审批及进展情况

  由于标的公司为外商独资企业，本次收购需获标的公司所在地商务部门批准。公司需待与交易对方最终确定本次交易方案并正式签署资产购买协议后才能向上述商务部门提交审批申请。未来，公司将根据本次重大资产重组进展情况及时办理并公告审批相关事宜。

  二、停牌期间重组工作进展情况

  公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人信息进行了登记和申报，并根据本次重大资产重组进度向交易所报送交易进程备忘录。

  公司会同相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，努力推进了本次重大资产重组的各项工作，包括聘请独立财务顾问、审计机构、法律顾问及评估机构等中介机构对标的公司开展了尽职调查、审计及评估等工作，会同中介机构与本次重大资产重组有关各方就重组方案进行了大量的沟通、谈判及方案论证等工作。

  根据中国证监会及深交所的有关规定，停牌期间，公司会同重组相关各方就重组的工作内容和时间安排进行了规划实施并积极履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。

  三、延期复牌的原因

  公司股票停牌后，公司及中介机构积极推进本次重大资产重组相关工作。重组相关各方就重组方案、交易条件等各个方面的关键问题进行了多次深入的沟通和讨论。但由于本次收购的标的涉及红筹架构，整体交易方案设计、谈判、实施过程较为复杂和耗时，而全面尽职调查、审计及评估还需一定时间才能完成，目前对于交易结构、交易价格、业绩承诺等重要核心内容尚不能完全确定。

  基于上述原因，公司预计无法按照深交所《主板信息披露业务备忘录第9 号—上市公司停复牌业务》要求在6月7日前披露重大资产重组预案或报告书并复牌，为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经董事会审议通过，公司申请继续停牌。

  四、下一步工作安排及预计复牌时间

  继续停牌期间，公司将会同相关各方全力推进本次重大资产重组事项的各项工作。公司预计于2016年7月7日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组信息；若预计不能如期披露重大资产重组预案或报告书，公司将根据重组推进情况确定是否在3个月内召开股东大会审议继续停牌事项。公司未召开股东大会或延期复牌未获股东大会通过的，公司股票将于 2016 年 7 月 7 日恢复交易，并自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

  如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

  公司对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意。继续停牌期间，有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作。公司将根据法律法规及监管部门的有关规定，及时履行披露义务，至少每五个交易日发布一次上述资产重组事项的进展公告。公司筹划的重大资产重组事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险

  特此公告

  欣龙控股（集团）股份有限公司

  董事会

  2016年6月7日