证券时报多媒体数字报

  （上接B85版）

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  否

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案于公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，公告于2016年6月8日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登；上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2016年6月16日（星期四）在上海证券交易所网站刊登。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：4

  应回避表决的关联股东名称：陕西建设机械（集团）有限责任公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证进行登记；

  2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；

  3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书见附件），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股证明办理登记手续；

  4、出席会议股东请于2016年6月20日、2016年6月21日，每日上午9时至11时，下午2时至4时到公司证券投资部办理登记手续，异地股东可用信函或传真登记。

  六、 其他事项

  1、本次股东大会预计会期半天，与会股东及授权代理人食宿、交通费自理；

  2、联系地址：陕西省西安市金花北路418号；

  3、邮政编码：710032；

  4、联系电话：029-82592288，传真：029-82592287；

  5、联系人：白海红、石澜。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司董事会

  2016年6月8日

  附件：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  陕西建设机械股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月23日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2016-059

  陕西建设机械股份有限公司

  第五届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西建设机械股份有限公司第五届董事会第二十六次会议通知及会议文件于2016年5月26日以邮件及书面形式发出至全体董事，会议于2016年6月7日上午9:30以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长杨宏军先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

  会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经过审议并表决一致通过以下决议：

  一、同意《关于2016年度公司子公司上海庞源机械租赁有限公司、自贡天成工程机械有限公司以及上海庞源机械租赁有限公司下属子公司申请银行综合授信额度的议案》

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于2016年度子公司上海庞源机械租赁有限公司、自贡天成工程机械有限公司以及上海庞源机械租赁有限公司下属子公司申请银行综合授信额度的公告》（公告编号2016-050）。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、同意《关于2016年度公司为子公司上海庞源机械租赁有限公司、自贡天成工程机械有限公司提供银行融资担保额度的议案》

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司2016年度为子公司上海庞源机械租赁有限公司、自贡天成工程机械有限公司提供银行融资担保额度的公告》（公告编号2016-051）。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、同意《关于2016年度子公司上海庞源机械租赁有限公司为其下属子公司提供银行融资担保额度的议案》

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于2016年度子公司上海庞源机械租赁有限公司为其下属子公司提供银行融资担保额度的公告》（公告编号2016-052）。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  四、通过《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司租赁土地使用权的议案》

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于向陕西建设机械（集团）有限责任公司租赁土地使用权的关联交易公告》（公告编号2016-053）。

  此项议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  五、通过《关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司解除原<综合服务协议>并签署新的<综合服务协议>的议案》

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于解除原<综合服务协议>的公告》（公告编号2016-054）、《陕西建设机械股份有限公司关于新签署《综合服务协议》的关联交易公告》（公告编号2016-055）。

  此项议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  六、通过《关于公司为南通庞源机械租赁有限公司800万元流动资金借款提供连带责任保证担保的议案》

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为南通庞源机械租赁有限公司提供担保的公告》（公告编号2016-056）。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  七、同意【关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签署《解除<土地使用权租赁协议>的损失补偿协议》的议案】

  具体内容详见同日公司公告【陕西建设机械股份有限公司关于签署《解除<土地使用权租赁协议>的损失补偿协议》的关联交易公告】（公告编号2016-057）。

  此项议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  八、通过《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号2016-058）。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  上述第一、二、三、七项议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月八日

  股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2016-060

  陕西建设机械股份有限公司

  关于上海证券交易所对公司2015年

  年度报告事后审核问询函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西建设机械股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年5月27日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对陕西建设机械股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2016]0561号，以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，积极组织公司相关部门和中介机构共同对《问询函》中所述问题进行认真核实，确保回复说明准确完整。根据相关要求，现对问询函相关问题回复如下：

  一、会计估计变更事项

  2015年，公司对应收款项（应收账款和其他应收款）中“采用账龄分析法计提坏账准备”的会计估计进行变更。如1年以内应收款项由5%调整为1%，1-2年应收款项由10%调整为6%。本次会计估计变更累计增加2015年度净利润24,983,154.30元。其中：应收账款会计估计变更累计增加2015年度净利润23,237,349.26元；其他应收款会计估计变更累计增加2015年度净利润1,745,805.04元。

  请你公司补充披露以下情况：

  （一）结合近年应收款项的构成、回款比例等实际情况，说明前述调整是否合理，是否客观公正地反映公司财务状况和经营成果，是否能充分防范财务风险；

  回复：

  1.按账龄时间分类，应收账款项的构成、回款情况明细如下：

  （1）按信用组合账龄分类如下：

  币种：人民币 单位：元

  ■

  （2）2015年度采用账龄分析法计提坏账准备应收账款收款情况

  币种：人民币 单位：元

  ■

  注：表（1）至（2）均为公司重组前原主体。

  根据上述分类可以看出，除当年新增及4年以上部分，其余公司各年度收款金额均比较均衡。当年新增收款比例较其他年度较低的主要原因系，随着建筑施工行业的增速降缓，本公司主要的经销商及租赁服务商也同样存在应收账款回款期加长，对于与公司合作时间较长、信誉较好的客户，公司适当的放宽了信用期。随着账龄时间增加，账款的回收难度也相应增加，因此4年以上的应收账款回款比例较低。从上表可以看出，除4年以上部分，其他账龄段的回款均比较均衡，除存在诸如回收困难、涉及诉讼等情况时，本公司通过个别认定的方式单独进行坏账准备检查，其余部分采用账龄分析法计提坏账准备的财务风险均在可控范围内。

  （二）公司2015年发行股份购买资产完成后，应收账款大幅增加，达到13.03亿元，较上年期末增长213.69%，公司在此背景下作出会计估计变更，是否充分考虑了收购标的资产的应收账款坏账风险，请公司具体说明理由；

  回复：

  由于公司在发行股份购买资产完成后业务范围及性质均发生了较大变化，因此，公司在进行此次会计估计变更时也充分考虑了收购标的资产的因素。同时，考虑到重组完成后应收款项规模将大幅增加，为了避免由于会计估计变更对公司2015年损益带来巨大影响，将会计估计变更的时间选定在两个标的企业在并购日之前，并要求标的企业也自2015年7月1日起执行。因此，标的企业该次会计估计变更对净利润的影响数未列入合并期间，对上市公司合并报表的净利润未构成影响。

  1.上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）的应收账款项的构成、回款情况明细如下：

  （1）2015年度采用账龄分析法计提坏账准备应收账款收款情况

  币种：人民币 单位：元

  ■

  （2）2015年年末应收账龄采用账龄分析法计提坏账准备余额分布情况

  币种：人民币 单位：元

  ■

  从以上两表可以看出，庞源租赁的主要客户以国企及上市公司为主，国企及上市公司一般都有较好的商业信誉以及偿还能力。同时，由于建筑类设备施工服务的特点，客户粘性较强，老客户占比较大，庞源租赁大部分客户均系长期合作且体量较大的客户，该类客户的特点均为结算周期较长，但发生坏账的风险较低。因此，庞源租赁与母公司执行相同的坏账计提政策也充分、准确地反映了该公司的坏账风险。

  2.自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）的应收账款项的构成、回款情况明细如下：

  （1）2015年度采用账龄分析法计提坏账准备应收账款收款情况

  币种：人民币 单位：元

  ■

  （2）2015年年末应收账龄采用账龄分析法计提坏账准备余额分布情况

  币种：人民币 单位：元

  ■

  从以上两表可以看出，天成机械主要销售客户为租赁服务商以及施工企业，以上两类企业的终端客户大部分集中在大型企业国有，因此，以上客户特点均为结算周期较长，但发生坏账的风险较低。同时，天成机械与本公司同属于建设机械销售行业，因此，天成机械与母公司执行相同的坏账计提政策也充分、准确地反映了该公司的坏账风险。

  （三）应收款项的会计估计对收购标的资产业绩承诺的影响。

  回复：

  应收款项的会计估计变更对收购标的资产业绩承诺的影响如下：

  币种：人民币 单位：元

  ■

  以上累计影响数系两个标的公司在历史成本计量下会计估计变更对净利润的累计影响数。由于，本次会计估计变更两个标的企业执行与本公司同样的变更时间，即自2015年7月1日起执行，因此在购买日前已经完成了会计估计变更，对列入本公司合并期间的2015年度8-12月公允价值报表的净利润不产生任何影响。因此，对上市公司合并报表的净利润亦未构成影响。

  二、资产收购事项

  （一）标的资产业绩承诺实现情况

  2015年，公司发行股份购买的标的资产均未能实现业绩承诺。其中标的资产庞源租赁2015年度实现净利润为86,448,045.28元，扣除非经常性损益及募集资金利息后净利润为84,957,001.55元，2015年业绩承诺金额为102,000,000元，实现数低于承诺数17,042,998.45元，实现当年业绩承诺金额的比例为83.29%。另一标的资产天成机械2015年实现净利润为9,791,518.97元，扣除非经常性损益及募集资金利息后净利润为9,686,528.39元，当年业绩承诺金额为25,500,000元，实现数低于承诺数15,813,471.61元，实现当年业绩承诺金额的比例为37.99%。

  对于前述情况，公司未在年度报告中就未实现原盈利预测的原因作出说明，请公司相应予以补充披露。

  回复：

  1.庞源租赁未完成业绩承诺的原因

  （1）庞源租赁2015年度损益表简表（单位：人民币万元）

  ■

  （2）庞源租赁未完成业绩承诺的主要原因

  ①2015年度由于国内经济增速继续放缓，导致建筑业增速也明显下降，尤其是房地产企业在去库存的压力下降速尤为明显。在此环境下，塔机租赁行业存量巨大和市场需求相对减小的尖锐矛盾造成竞争加剧。在社会存量急剧放大，设备租赁的产能明显过剩的情况下，庞源租赁为了维系已有的市场占有率和保持市场领先地位，也不得不顺应市场变化采取诸如延长信用时间、降低租赁单价等促销手段，致使2015年度收入相较2014年度有所下滑；

  ②塔式起重机租赁行业由于处于建筑行业末端，业务的承接与维持需要大量的运营资金投入，同时为了满足客户需求也需不断采购不同型号的设备，因此，业绩的增长离不开资金的支持。自2014年起庞源租赁筹划与本公司的重大资产重组事宜，由于重大资产重组存在的重大不确定性，银行等债权投资人存在观望情形，并更倾向于重组工作彻底完成后再向其提供财务支持，从而使得庞源租赁的融资能力受到较大影响。2015年度庞源租赁银行贷款减少了11,110.42万元，减少幅度达47.58%。由于银行贷款的减少以及客户信用期的延长，致使庞源租赁投入的设备购置以及运营资金减少，从而进一步的限制了庞源租赁经营规模的扩大以及短信用期供应商给予的现金折扣；

  ③综上所述，庞源租赁为了顺应市场降低租赁单价以及运营资金紧张无法及时支付供应商货款导致成本上升，因此，庞源租赁2015年度的毛利率较以往年度有所下降。由于各方面的综合因素，导致毛利率下降是庞源租赁未能完成业绩承诺的主要原因。

  2.天成机械未完成业绩承诺的原因

  （1）天成机械2015年度损益表简表（单位：人民币万元）

  ■

  （2）天成机械未完成业绩承诺的主要原因

  ①2015年全球经济增速低于预期，新常态下国内经济增长下行压力不断加大，工程机械行业仍处于结构深度调整的阵痛期，受宏观经济的影响，塔式起重机行业市场需求未见明显改善，竞争不断加剧。受此影响，天成机械毛利率较高的塔机主机、配件的销售收入有较大幅度的下降，为了弥补传统行业的下滑，天成机械承揽了部分委托加工业务，但该业务的毛利率较低。因此，虽然2015年度相较2014年度收入有所上升，但毛利率较2014年度下降较大；

  ②塔式起重机行业是资金推动型行业，业绩的增长离不开资金的支持。天成机械2014年底即筹划与上市公司的并购事宜，且该事宜存在重大不确定性。无论因何种原因导致重组失败都会对天成机械的市场声誉产生一定影响，尤其是银行对此不确定性的判断。2015年天成机械银行贷款减少6,210.00万元，减少幅度达到61.76%。由于银行贷款减少，致使天成机械营运资金紧张，因此丧失了部分原材料集中购买的现金折扣；

  ③综上所述，天成机械2015年度受工程机械生产销售行业低迷的影响，主要产品的销售下降。同时由于营运资金紧张丧失了集中购买原材料的折扣，导致成本上升，因此，天成机械2015年度的毛利率较以往年度有所下降。由于各方面的综合因素，导致毛利率下降是天成机械未能完成业绩承诺的主要原因。

  （二）会计处理

  根据年报，2015年公司购买标的资产，发行权益性证券的公允价值1,905,000,000.00元。结合标的资产业绩完成情况及以后预计完成情况，公司确认庞源租赁或有对价收益17,042,998.45元，天成机械或有对价收益95,886,581.03元，调整后的合并成本确认为合并成本。其中，年报称，公司本年度并购天成机械所完成的业绩不足业绩承诺的50%，出于谨慎性原则本公司委托专业评估机构对天成机械2015年度以后的业绩完成重新进行了价值评估，对于预计天成机械原实际控制人补偿金额95,886,581.03元，作为或有对价计入其他流动资产。

  请公司补充披露以下情况，并请会计师发布意见：

  1.针对前述事项，公司合并报表层面的会计处理及其依据，并说明是否符合企业合并会计准则的相关规定；

  2.公司期末将预计天成机械原实际控制人补偿金额95,886,581.03元，作为或有对价计入其他流动资产，对此，请补充说明公司购买日当日是否预计该笔或有对价，若有，该笔或有对价如何进行会计处理，天成机械购买日定价是否公允性、是否合理；

  3.公司购买标的资产均未实现业绩承诺，其中，天成机械的业绩承诺金额的比例仅为37.99%，对于前述标的资产的商誉，公司未计提减值，请结合商誉减值测试情况说明具体理由。

  回复：

  1.公司于2015年7月31日取得了中国证劵监督管理委员会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849号文），核准公司增发人民币普通股（A股）307,258,065股，用于购买天成机械以及庞源租赁股东所持上述两家公司100%股权。上述两家公司分别于8月10日及14日完成了工商登记变更，购买日确定为2015年7月31日。以上发行股份过户登记于2015年9月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

  根据惯例以及相关法规要求，公司在购买日仅对过渡期损益进行了审计，未对企业价值进行评估认定。结合过渡期损益审计结果和实际运营状况，标的资产已经出现可能无法完成业绩承诺的迹象。公司经与标的资产业绩承诺人沟通，均表示过渡期业绩较低更多是受建筑行业冬季停工、春节放假等行业周期因素影响，随着下半年逐步进入行业周期旺季，并随着募集资金的逐步投入运营，并购整合效应的显现，标的资产还是非常有可能完成业绩承诺。基于以上情况，在购买日无法准确判断标的资产2015年度业绩承诺的完成情况。因此，购买日无法预计该笔或有对价。

  2.前述庞源租赁与天成机械未完成业绩承诺原因，2015年度两家公司均未能完成业绩承诺。根据《企业会计准则第20号——企业合并》中的相关规定：“合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。”；“企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后12个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量。”以及中国证劵监督管理委员会下发的《2014年上市公司年报会计监管报告》的相关规定：“近年来，在并购交易中设置或有对价或者对赌条款的现象越来越普遍，即合并各方可能在并购协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还部分之前支付的对价。根据企业会计准则及相关规定，企业合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在并购日，如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量，购买方应当将其视为或有合并对价并计入合并成本。”；

  依据以上资料，公司认为庞源租赁2015年度未完成的业绩承诺系股权交易形成的股权或有对价，经审计后的结果可以可靠计量，并且庞源租赁账面留存了5,000.00万元重组前股东附分配条件股利，该部分股利首先用于业绩承诺补偿，公司不存在收回风险，符合资产确认条件。同时，鉴于庞源租赁在行业整体经济形势放缓的情况下，完成了业绩承诺的83.29%，剩余承诺期完成业绩承诺的可能较大，因此对庞源租赁2015年度需补偿公司17,042,998.45元，在本公司个别报表中确认为或有对价，作为流动性资产计入其他流动资产，同时减少了长期股权投资-庞源租赁投资成本；

  鉴于天成机械2015年度完成业绩承诺较低，出于谨慎性原则，公司聘请专业评估机构，以2015年12月31日为商誉减值测试评估基准日并结合天成机械2015年度业绩完成状况进行了再次估值。依据评估2016年度、2017年度预计业绩完成结果及2015年度业绩实际完成状况，预计成天机械原实际控制人很可能补偿公司95,886,581.03元。以上补偿金额天成机械原实际控制人将所持本公司股份1,500万股质押给本公司母公司陕西建设机械(集团)有限责任公司做为履行业绩承诺的保证。因此，承诺期满公司不存在收回风险，符合资产确认条件。同时，依据公司第五届董事会第二十三次会议及2016年第二次临时股东大会决议通过的《业绩承诺及补偿协议》中约定将天成机械原实际控制人业绩补偿变更为三年后一次性计算。因此，在本公司个别报表中确认为或有对价，作为非流动性资产计入其他非流动资产，同时减少了长期股权投资成本-天成机械投资成本。

  3.基于以上或有对价的确认，公司在年末个别报表（母公司报表）对长期股权投资成本（合并成本）进行了调整，并以实际的合并成本调整了合并商誉的账面价值，商誉的计算过程如下：

  币种：人民币 单位：元

  ■

  依据上表，公司认为经调整后的合并成本计算的商誉系已剔除或有对价以后的商誉。经重新评估后的天成机械企业价值为33,504.12万元，调整后的天成机械合并成本为32,111.34万元，长期股权投资未发生减值。鉴于此，调整后的天成机械商誉未出现减值，无需计提商誉减值准备。

  三、融资租赁应付款事项

  期末应付账款中，对中联重科融资租赁（中国）有限公司及其所属单位的金额为328,990,029.70元，对马尼托瓦克（中国）租赁有限公司的金额为10,815,790.27元。年报称，前述款项系本公司子公司庞源租赁未能按期支付融资租赁(或售后回租)租金及利息。截止2015年12月31日，账面逾期租金合计696,011,485.03元，其中：中联重科融资租赁（中国）有限公司及其所属单位657,919,578.88元；马尼托瓦克（中国）租赁有限公司38,091,906.15元。庞源租赁分别与以上两家单位达成协议，如果庞源租赁在2016年度按协议约定支付逾期融资租赁款，以上公司均不执行原协议中的罚息约定。

  请公司补充披露以下情况：

  （一）庞源租赁应付前述两家融资租赁公司租金的具体情况，包括交易背景、本金、利息（罚息）以及逾期时间等；

  回复：

  庞源租赁2008年至2012年间借助建筑行业整体快速增长，企业发展速度较快。为了满足企业发展的需求，庞源租赁采用以融资租赁为主的方式自中联重科融资租赁（中国）有限公司（以下简称“中联重科”）采购塔式起重机机及其附属设备。截止目前，采购规模大致20亿左右，成为中联重科最大的客户；自马尼托瓦克（中国）租赁有限公司（以下简称“马尼托瓦克”）采购了大致7,230.00万元的塔式起重机机，成为马尼托瓦克最重要的客户之一。

  自2013年起，建筑行业增速逐渐放缓，庞源租赁高财务杠杆带来的资金需求风险开始显现，由于塔机的投资回收期与融资租赁还款期之间存在的2-3年的时间差，因此该部分租金需要银行的流动资金贷款进行弥补。但是随着建筑行业增速放缓银行对建筑行业尤其是房地产行业的贷款紧缩，造成庞源租赁应收账款规模扩大以及银行贷款逐年减少，在该种情形下自2013年起出现了融资租赁租金逾期现象。截止2015年12月31日，上述两家逾期租金明细如下：

  币种：人民币 单位：元

  ■

  对于未能及时支付中联重科以及马尼托瓦克的融资租赁租金，庞源租赁在应支付当月将租金本金及利息分别转入应付账款中，在对逾期租金的偿还过程中，一般情况下是以庞源租赁当期的支付能力以银行或者票据等方式偿还，偿还时不区分偿还的是本金或者利息，因此对于已偿还部分以及未偿还部分的逾期租金均不再划分本金及利息。

  （二）庞源租赁与前述两家公司达成协议“如果庞源租赁在2016年度按协议约定支付逾期融资租赁款，以上公司均不执行原协议中的罚息约定”的签订时间和主要条款；

  回复：

  1.与中联重科签署的协议

  2015年12月庞源租赁与中联重科签署了《2016年合作协议书》，协议约定：

  （1）将所签属融资租赁合同中涉及第二条“租金”项下第3款“租金各利息支付”项下的第3.3项之约定：“除正常利息外，承租人须为延迟支付首付租金或起租日确定后的租金支付罚息，罚息率为每日万分之七，从应付租金日起至实际付款日止按日计算复利。”予以减免。

  （2）或所签属融资租赁合同中涉及第三条“首付款、租金、税款”项下第2款“租金”项下的第3.3项“承租人须为逾期租金支付罚息，罚息率为每日万分之七，从应付租金日起至实际付款日止按日计算复利。”予以减免。

  （3）对于乙方截止2015年12月31日已经到期的融资租赁未按时支付部分，甲方同意乙方延期支付。支付期限延期至2016年12月31日前，不计2015年12月31日至2016年12月31日延期期间的罚息。

  2.与马尼托瓦克签署的协议

  庞源租赁2016年4月收到了马尼托瓦克免除逾期利息的确认函，确认函载明：“经申请，我公司同意减免贵司2015年全年的逾期利息”。

  （三）前述账面逾期租金合计金额与账面价值存在差异，公司是否因前述协议约定条款未确认相应逾期租金罚息，如是，请说明是否符合会计准则的相关规定，并请会计师发表意见。

  回复：

  庞源租赁出现逾期租金后，自2014年起就分别与中联重科及马尼托瓦克签署免除罚息的协议。所签署的协议均准确表达了协议双方的真实意思。

  根据企业会计准则负债的定义，负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。只在同时满足“与该义务有关的经济利益很可能流出企业以及未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量”时方可确认成为负债。根据双方签署协议，中联重科及马尼托瓦克均明确表示免除逾期租金的逾期利息，不存在“与该义务有关的经济利益很可能流出企业”的相关情形，因此，根据相关合同协议以及确认函未确认逾期租金罚息，本公司认为符合会计准则的相关规定。

  四、解除租赁协议事项

  2016年1月7日，本公司的母公司陕西建设机械(集团)有限责任公司（以下简称“建机集团”）与西安市土地储备交易中心签署了《国有土地储备协议》，协议约定建机集团将原址金花路的土地188.879亩交由西安市土地储备交易中心收储，建机集团承诺2016年6月30日之前需将该宗储备土地范围内的房屋建筑物拆除交储。自2001年12月起，公司通过租赁的方式租用建机集团拟收储土地进行生产经营，并与建机集团签订了租期50年的租赁协议及相关补充协议。由于该宗土地用途发生变化，原《土地使用权租赁协议》及《土地使用权租赁补充协议》将自搬迁完毕之日解除。同时，由于搬迁所造成的本公司房屋建筑拆除以及生产设施可能出现减值。截止本报告日，本公司正在与建机集团商谈补偿金额及方式。

  请公司补充披露以下情况：

  （一）结合公司在租赁土地上的固定资产减值金额等情况，说明此次土地及租赁协议解除对公司财务指标和生产经营的具体影响；

  回复：

  2016年1月7日，建机集团与西安市土地储备交易中心签署了《国有土地储备协议》，协议约定建机集团将原址金花路的土地188.879亩交由西安市土地储备交易中心收储，并承诺2016年6月30日之前需将该宗储备土地范围内的房屋建筑物拆除交储。自2001年12月起，本公司通过租赁的方式租用建机集团拟收储土地进行生产经营，并与建机集团签订了租期50年的租赁协议及相关补充协议。鉴于西安市城市发展规划，本公司与建机集团签署的原《土地使用权租赁协议》及《土地使用权租赁补充协议》将自搬迁完毕之日解除。以上搬迁对本公司财务及生产经营的主要影响如下：

  1.搬迁损失及补偿对财务指标的影响

  （1）预计搬迁损失

  本公司自2001年12月起租用建机集团土地作为公司的生产、经营及办公场所，其地上的房屋建筑物、机械设备、生产设施等所有的资产均属于本公司所有，本次搬迁将会对本公司无法搬迁的房屋建筑物、机械设备、生产设施以及部分存货造成损失，可能产生的损失预计如下：

  ■

  注：以上预计损失净值截止2016年5月末。

  （2）预计补偿金额

  根据本公司与建机集团协商，以2016年2月29日为评估基准日委托中联资产评估集团有限公司对搬迁范围内本公司所拥有的将拆除以及搬迁价值较低的房屋建筑物、绿化苗木、机器设备等资产进行评估，评估确认价值8,899.88万元。同时，对搬迁可能造成部分设备提前报废（减值）、维修等费用以及因搬迁造成的停工停产等生产经营影响损失预计1,500.00万元，两项合计本公司预计将获得搬迁损失补偿10,399.88万元。

  综上所述，本次搬迁预计将产生各类资产损失7,320.65万元，预计获得搬迁补偿10,399.88万元，待搬迁结束后将以上资产变卖收入以及其他不可预见损失会同搬迁补偿一并转入营业外收支。

  2.经营模式的变化对财务指标的影响

  厂区搬迁后为了保证正常生产经营，本公司拟向建机集团的控制人西安重工装备制造集团有限公司（以下简称“重装集团”）以包租的形式租赁其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路9号的两幢厂房，用于公司生产经营。该两幢厂房的建筑面积合计为20,365.89平方米，双方协商约定，厂房租金为每年平方米69.65元，年租金共计141.85万元，租赁期限为20年；拟向建机集团租赁生产用机器设备共139台套，主要为机械加工设备和起重设备，年租金为961.14万元，租赁期限为6年。

  搬迁后对财务指标影响如下：

  （1）解除、变更合同减少成本及费用支出情况（单位：万元）

  ■

  （2）搬迁处置固定资产减少累计折旧情况

  由于本公司新的生产经营场所及生产设备主要采取租赁方式，搬迁后本公司不拟大规模采购机器设备。因此，随着搬迁大量固定资产处置，预计搬迁后将减少固定资产年折旧518.63万元。

  （3）为生产经营必须增加租赁合同增加成本费用支出情况（单位：万元）

  ■

  综上所述，在搬迁以后年度与厂区搬迁直接相关成本、费用影响情况如下：搬迁后年度将减少成本费用支出1,038.75万元；将增加成本费用支出1,102.99万元，合计影响减少利润64.24万元。

  （二）说明公司对于前述事项的信息披露过程，并结合重要性和及时性原则，确认公司信息披露是否合规。

  回复：

  根据西安市城市发展规划，2016年1月7日建机集团与西安市土地储备交易中心签署了《国有土地储备协议》，协议约定建机集团将公司租赁的金花路418号的土地188.879亩交由西安市土地储备交易中心收储。协议签署后，建机集团即按照相关管理审批程序报请有关管理部门审批。 2016年4月22日，公司接到建机集团通知：建机集团已收到西安市人民政府《关于收回陕西建设机械(集团)有限责任公司188.879亩国有建设用地交由市土地储备交易中心纳入储备的批复》（市国土【2016】第138号），及已与西安市土地储备交易中心签署了《国有土地储备协议》。接到该事项通知后，公司随即于2个工作日之内的2016年4月26日公司第五届董事会第25次会议审议了《关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司解除<土地使用权租赁协议>的议案》；并于2016年4月28日披露了《陕西建设机械股份有限公司关于解除<土地使用权租赁协议>的公告》，符合上市公司信息披露原则。

  五、其他

  （一）年报显示，本期收回或转回应收账款坏账准备金额2,590,000.00元，收回或转回其他应收款坏账准备金额17,538,451.69元。请公司补充说明相关应收款项所涉交易背景、收回或转回坏账准备的具体原因。

  回复：

  1.应收账款个别认定转回所涉及的交易背景及转回原因

  （1）应收账款个别认定计提转回明细

  币种：人民币 单位：元

  ■

  （2）应收账款个别认定交易背景及收回转回原因

  ①徐州工力工程设备租赁有限公司

  2011年徐州工力工程设备租赁有限公司与本公司签订了11筑待字09050号和11筑待字09051号合同。直接购买ABG8620-VDT121(12米)摊铺机5台，合同总金额15,400,000.00元；通过华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融租赁”）以融资租赁方式购买ABG8620-VDT121(12米)摊铺机10台，合同总金额30,800,000.00元，徐州工力表示由于购买量大，资金紧张，协商先由本公司代垫融资租赁购买摊铺机的首付款6,375,600.00元，鉴于该公司系本公司当年度最重要的客户之一，本公司同意代垫首付款。本公司与华融租赁履行合同义务后徐州工力应付本公司购机款15,400,000.00元及融资租赁首付款6,375,600.00元，合计21,775,600.00元。2012年度该公司支付13,557,000.00元，余款8,218,600.00元尚未归还。2014年10月本公司将其起诉至陕西省西安市中级人民法院法院，后经（2014）西中民三初字第00258与00259号民事调解书调解，该公司同意支付剩余欠款，并于当年支付300,000.00元，截止2014年12月31日尚欠7,918,600.00元为偿还。鉴于调解后该公司未按调解协议履行付款义务，本公司认为该笔款项尚存在收回风险，并按50%单独计提坏账准备3,959,300.00元。后经多次催收，2015年该公司通过银行偿还欠款1,000,000.00元，因此，本年度按计提比例转回坏账准备500,000.00元。

  ②北京缔沃兰拓科技有限公司

  2013年北京缔沃兰拓科技有限公司与本公司签订了13筑机字03007号合同，购买ABG8620-VDT121(9米)摊铺机1台，合同金额2,850,000.00元。2013年4月本公司履行合同约定的全部义务后，该公司支付摊铺机货款1,830,000.00元后剩余款项一直未予偿还。2014年10月本公司将其起诉至西安市新城区人民法院，后经（2014年）新民初字02311号民事调解书，该公司同意支付剩余欠款，并于当年支付799,933.00元，截止2014年12月31日尚未支付货款220,067.00元。鉴于调解后该公司未按调解协议履行付款义务，本公司认为该笔款项尚存在收回风险，并按50%单独计提坏账准备110,033.50元。后经多次催收，2015年该公司通过银行偿还欠款220,000.00元。因此，本年度按计提比例转回坏账准备110,000.00元。

  ③黄丽敏

  2012年黄丽敏与本公司签订了12筑机字12073号合同，通过华融租赁以融资租赁方式购买ABG7620-VDT-V88(9米,GTC)摊铺机1台，合同金额2,900,000.00元，黄丽敏表示由于资金紧张，协商先由本公司代垫融资租赁购买摊铺机的首付款890,300.00元，本公司同意代垫首付款并履行了相应的合同义务。鉴于经多次催要，黄丽敏均未履行付款义务，2014年7月本公司将黄丽敏诉至西安市新城区人民法院，后经（2014）新民初字01834号民事调解书，黄丽敏同意支付欠款，并于当年支付货款200,000.00元，截止2014年12月31日尚未支付货款690,300.00元。鉴于调解后该黄丽敏未按调解协议履行付款义务，本公司认为该笔款项尚存在收回风险，并按50%单独计提坏账准备345,150.00元。后经多次催收，2015年黄丽敏通过银行偿还欠款300,000.00元，因此，2015年度转回坏账准备150,000.00元。

  ④杨俊杰

  2012年杨俊杰与本公司签订了12筑机字12065号合同，通过华融租赁以融资租赁方式购买ABG8620-VDT-V88(9米,GTC)摊铺机1台，合同金额3,000,000.00元，杨俊杰表示由于资金紧张，协商先由本公司代垫融资租赁购买摊铺机的首付款921,000.00元，本公司同意代垫首付款并履行了相应的合同义务，但杨俊杰偿还了50,000.00元代垫首付款后一直在未履行付款义务，欠付本公司代垫首付款871,000.00元。2014年11月本公司将杨俊杰诉至西安市新城区人民法院，后经（2014）新民初字第03193号民事调解书，杨俊杰同意支付欠款，并于当年支付货款208,000.00元，截止2014年12月31日尚未支付货款671,000.00元。鉴于调解后该杨俊杰未按调解协议履行付款义务，本公司认为该笔款项尚存在收回风险，并按50%单独计提坏账准备335,500.00元。后经多次催收，2015年杨俊杰通过银行偿还全部欠款671,000.00元，因此，2015年度转回坏账准备335,500.00元。

  ⑤山东惠民腾达交通工程有限责任公司

  2013年山东惠民腾达交通工程有限责任公司与本公司签订了13筑机字03003号合同，购买WB400稳拌机1台，合同金额755,000.00元，合同签订后本公司履行合同约定的全部义务，但该公司只支付货款300,000.00元，剩余货款455,000.00元一直未予支付。2014年9月本公司将该公司起诉至西安市新城区人民法院，后经（2014）新民初字第02314号民事裁定书裁定，该公司需支付本公司全部欠款。鉴于胜诉后该公司未履行约定付款事项，本公司认为该笔款项尚存在收回风险，并按50%单独计提坏账准备227,500.00元。后经多次催收，2015年该公司通过银行偿还全部欠款455,000.00元，因此，2015年度转回坏账准备227,500元。

  ⑥李美林

  2012年李美林与本公司签订了12筑待字05030号合同，通过华融租赁以融资租赁方式购买ABG7620-VDT121(9米)摊铺机2台，合同金额5,760,000.00元，李美林表示由于资金紧张，协商先由本公司代垫部分融资租赁购买摊铺机的首付款235,600.00元，本公司同意代垫首付款并履行了相应的合同义务，但李美林偿还了50,000.00元代垫首付款后一直在未履行付款义务，欠付本公司代垫首付款185,600.00元。2014年11月本公司将李美林诉至西安市新城区人民法院，后经新民初字第00101号民事裁定书裁定，李美林需支付本公司全部欠款。鉴于胜诉后李美林未履行约定付款事项，本公司认为该笔款项尚存在收回风险，并按50%单独计提坏账准备92,800.00元。后经多次催收，2015年李美林通过银行偿还全部欠款185,600.00元，因此，2015年度转回坏账准备92,800.00元。

  ⑦北京建晨方星建设机械有限公司

  2011年北京建晨方星建设机械有限公司与本公司签订了11筑待字11063号合同，购买ABG8620-VDT121(12米)摊铺机2台，合同金额6,103,000.00元，协议签订后本公司履行合同约定的全部义务，但该公司只支付了2,900,000.00元货款，剩余货款3,203,000.00元一直未予支付。2014年10月本公司将该公司起诉至陕西省西安市中级人民法院，后经（2014）西中民三初字第00272号民事调解书约定，该公司同意支付欠款。鉴于调解后该公司未按调解协议履行付款约定，本公司认为该笔款项收回风险较大，并按80%单独计提坏账准备2,562,400.00元。后经多次催收，该公司2015年通过银行及承兑汇票偿还欠款1,024,000.00元，因此，2015年度转回坏账准备819,200.00元。

  ⑧北京六建集团有限责任公司机械施工分公司

  2010年12月24日北京六建集团有限责任公司机械施工分公司与北京众源设备租赁有限公司（本公司子公司庞源租赁的全资子公司北京庞源前身,以下简称“北京庞源”）签订了《塔吊租赁合同》，租赁TC7525塔吊2台用于太原经济技术开发区高新技术企业孵化基地项目施工。2013年1月28日合同双方依据合同约定的租赁价格进行了总结算，结算塔吊租赁款1,879,106.00元，但该公司未按照合同约定的付款方式支付任何款项。2014年6月，北京庞源书面告知北京六建集团有限责任公司机械施工分公司该部分债权已转让给上海庞源机械租赁有限公司，庞源租赁于2014年7月向北京市通州区人民法院提起诉讼，但由于欠款时间较长已过诉讼时效以及结算单存不规范瑕疵等问题一直未能开庭审理，鉴于此，庞源租赁认为该笔欠款收回可能较小，因此按100%单独计提坏账准备1,879,106.00元。2015年6月18日双方达成调解协议，该公司同意分期支付所欠租赁款，并于2015年9月偿还150,000.00元。因此，2015年度转回坏账准备150,000.00元。

  ⑨中铁四局集团有限公司贵州省毕节至都格高速T4合同段项目经理部

  2013年中铁四局集团有限公司与本公司子公司贵州庞源机械工程有限公司（以下简称“贵州庞源”）签订了《机械吊装合同》，租赁两台TC5613塔吊用于贵州省毕节至都格高速公路工程T4合同段项目施工。当年，租期结束后双方依据合同约定的租赁价格进行了总结算，结算塔吊租赁款413,173.00元。结算后该公司仅支付租赁款200,000.00元，剩余租赁款213,173.00元一直未予支付，且索要困难，贵州庞源拟于2014年7月起诉该公司，但由于证据资料等原因法院未予受理，因此，贵州庞源认为该笔欠款收回可能较小，因此按100%单独计提坏账准备213,173.00元。2015年7月贵州庞源向合肥市包河区人民法院提起诉讼，要求中铁四局集团有限公司支付租赁费213,173.00元及利息。后经双方协商达成和解，中铁四局支付租赁款205,000.00元后债权债务终结，2015年8月贵州庞源收到该公司偿还的租赁款205,000.00元，因此，2015年度转回坏账准备205,000.00元，核销8,173.00元。

  （3）其他应收款个别认定交易背景及收回转回原因

  本期转回的其他应收款坏账准备均系本公司按照与华融租赁协议代垫客户融资租赁租金收回。本期计提及转回情况如下：

  币种：人民币 单位：元

  ■

  自2011年度起，本公司为了扩大产品销售渠道与华融租赁合作以融资租赁的方式销售本公司产品，租赁期一般为2-4年。

  本公司的部分客户通过华融租赁提供的融资租赁服务来为其购买的本公司的机械产品进行融资。融资租赁合同约定，本公司按照租赁物价款的7%向华融租赁支付风险金，本公司应当在客户逾期支付租金之日起5日内代为垫付当期租金，华融租赁有权随时直接从本公司的风险金中扣划冲抵逾期租金，客户累计有两期租金未支付且本公司未代为垫付租金，或本公司虽代为垫付租金但客户累计有六期租金未支付，华融租赁有权要求本公司无条件履行代偿义务，一次性将该租赁项目下的全部剩余租金，违约金等款项支付给华融租赁。

  自2013年开始由于建筑行业增速放缓，出现了较多工程施工企业客户无法按期或无法足额支付融资租赁款，根据本公司与华融租赁的协议，本公司对无法支付或无法足额支付的融资租赁款先行垫付，待客户偿还华融租赁后，华融租赁在将垫付的租赁款返还给本公司。鉴于建筑行业持续低迷，大部分施工企业资金较紧，本公司认为收回代垫款项存在一定风险，因此自2013年首次出现代垫租金后，按代垫余额的50%进行个别计提坏账。2015年度，随着大部分融资租赁到期，华融租赁在收到融资租赁款后将本公司垫付部分进行了返还，截止2015年末，本公司收到华融租赁还回以前期间代垫融资租赁款35,076,903.37元，转回个别认定计提坏账准备17,538,451.69元。

  （二）根据年报，公司披露了多项关联方资金拆借以及债务抵偿事项（涉及关联方包括西安重工装备制造集团有限公司、陕西煤业化工集团财务有限公司、陕西建设机械（集团）有限责任公司、陕西煤业化工集团有限责任公司），同时陕西煤业化工集团财务有限公司对公司存在相关票据授信，请公司逐项说明前述交易事项的信息披露情况和决策过程。

  回复：

  2015年，为了缓解公司生产经营所面临的资金压力，维护生产经营活动的持续、稳定，公司与多个关联方包括建机集团、公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“煤化集团”）、重装集团以及关联自然人肖向青发生资金拆借和债务抵偿事项，与陕西煤业化工集团财务有限公司（以下简称“陕煤财务”）存在相关票据授信事项，现将相关事项的决策、披露过程说明如下：

  公司2015年关联方债务债权往来及披露程序明细表

  ■

  陕西建设机械股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月八日