证券时报多媒体数字报

  证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2016-070

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  公司第六届董事会第二次会议于2016年6月2日以邮件、书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，并于2016年6月7日以通讯方式召开，应出席董事九人，实际出席董事九人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由董事长张亦斌先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效，与会董事经表决，形成如下决议：

  二、董事会会议审议情况

  经全体与会董事审议，以书面表决的方式，通过了以下议案：

  （一）审议通过《关于签署<重大资产重组之框架协议>的议案》

  《关于签署<重大资产重组之框架协议>的公告》详见刊登于2016年6月8日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2016-071的公告内容。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、经与会董事签署的公司第六届董事会第二次会议决议。

  特此公告。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

  二〇一六年六月七日

  证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2016-071

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  关于签署《重大资产重组之

  框架协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“新海宜”、“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：新海宜，股票代码：002089）自2016年1月8日开市时起停牌。停牌期间，公司与交易对方及聘请的中介机构积极推进本次重大资产重组相关工作，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定每5个交易日披露事项进展。

  2016年6月7日，经第六届董事会第二次会议审议通过，公司在苏州与曾金辉签署了《重大资产重组之框架协议》（以下简称“重组框架协议”或“协议”），现将重组框架协议的主要内容公告如下：

  一、重组框架协议主体及标的公司基本情况

  （一）重组框架协议主体

  甲方：苏州新海宜通信科技股份有限公司（证券代码：002089）

  住所地：苏州工业园区泾茂路168号

  法定代表人：张亦斌

  乙方：曾金辉

  身份证号码：36252419770409****

  住所：广东省深圳市宝安区梅龙路锦绣江南11栋6座11B

  （二）标的公司基本情况

  公司名称：江西迪比科股份有限公司

  公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

  住所：江西省抚州市金巢经济开发区高新技术产业园区内

  法定代表人：曾金辉

  注册资本：6,000万元人民币

  成立日期：2013年2月22日

  经营范围：电芯、电池、动力电池、储能电池、蓄电池、充电桩、电池材料、摄影器材、数码产品、电子电源、充电器及配件、计算机周边设备、动力电池管理系统（BMS）、电源管理系统和新型电子元器件、精密模具、精密注塑、电子设备的技术开发、生产、组装、销售及售后服务、产品和技术进出口（以上经营项目国家有专项规定的从其规定）

  二、重组框架协议主要内容

  鉴于：甲方系一家根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，现为深圳证券交易所的上市公司，股票代码“002089”。乙方直接持有江西迪比科股份有限公司（以下简称“标的公司”）54.16%的股份，乙方实际控制的深圳市若彦投资有限公司持有江西迪比科股份有限公司33.33%的股份；乙方实际控制标的公司87.49%股份。乙方拟将其实际控制的标的公司约50%股份转让给甲方，甲方同意在本协议条款所规定的条件及相关法律法规规定下受让上述转让之股权及权益。为此，甲乙双方通过友好协商，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，达成本框架性协议，共同遵照履行：

  （一） 协议主要内容

  乙方拟将其实际控制的标的公司约50%股份（以下简称“标的资产”）转让给甲方，甲方同意受让前述股份，同时，甲方拟进一步对标的公司进行增资。具体转让标的资产的股份数额和增资金额以正式签订的《发行股份购买资产协议》为准。

  （二）价款及基准日的确定

  经双方确定，在本协议第八条第2项业绩承诺实现前提下，标的公司100%股份的作价初步确定约为2016年预计扣除非经常性损益后净利润的10-13倍，标的资产的具体转让价款以具有证券从业资质的资产评估师出具的标的资产评估值作为价格参考，具体待双方签署正式的《发行股份购买资产协议》时约定。

  （三）价款的支付方式

  甲方拟采取发行股份以及现金支付方式向乙方收购标的资产股份，标的资产的转让价款确定后，双方将在签署正式的《发行股份购买资产协议》时约定股份支付与现金支付金额。

  （四）尽职调查、审计

  为完成本次股权转让，甲方指派专业人员和委托中介机构对标的公司进行尽职调查、审计及评估。乙方及标的公司应当指定专人配合甲方指派的专业人员及其委托的中介机构完成前述事项，按照尽职调查要求提供相关材料并做好协调工作。

  （五）保密

  1、双方均需对本框架协议协商、签订过程和内容予以严格保密，未取得他方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。

  2、本框架协议任何一方对本框架协议协商、签订和履行过程中知悉的对方的任何商业秘密也负有严格保密的义务，未取得他方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。

  3、本框架协议终止，本保密条款依然有效，各方均需承担本框架协议项下的保密义务。

  （六）甲方承诺

  1、按本协议约定及时完成尽职调查工作；

  2、敦促尽职调查人员对尽职调查、审计、评估过程知悉的乙方及标的公司的财务数据、商业秘密及技术信息进行保密。

  （七）乙方承诺

  1、系具有完全民事行为能力自然人，具有签署本协议的主体资格；

  2、就本次重组所提供的信息、资料、文件及陈述均真实、准确、完整；

  3、拟转让的标的公司股份属乙方及其控制的子公司深圳市若彦投资有限公司合法所有，且有权转让；

  4、拟向甲方转让的标的公司股份及知识产权未设置任何质押、担保或其他第三方权利，亦不存在已被或将被司法机关查封、冻结的情形；对该股权及知识产权的处置不存在任何法律障碍；

  5、本次收购所涉标的公司现有账册、客户、供应商、专利、商标、软件等相关文件完整，财务记录和资料均符合法律法规及企业会计准则的有关规定，所披露的资产和负债情况，不存在虚假、隐瞒、遗漏的情形，企业资产、负债不存在重大差异；

  6、本次收购所涉标的公司系依法设立并合法存续的法人，具有完全的民事权利能力和行为能力，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

  （八）特别事项约定

  1、本协议签署之日起至本次重组完成日，未经甲方书面同意，乙方不能就标的公司进行其他资产重组行为。

  2、乙方承诺，标的公司2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于8,000万元、1.5亿元和2亿元，上述指标应扣除甲方对标的公司未来进行增资后的影响（按照同期银行贷款基准利率）。

  3、甲方拟在受让标的资产后单方向标的公司增资，乙方应保证并协助此项增资方案通过标的公司股东大会决议。

  4、乙方应在甲方收购标的公司股份后，确保标的公司核心技术人员稳定，保证其核心技术团队成员与标的公司订立不少于五年的劳动合同。如有核心技术人员离职，应协助甲方及标的公司与该离职人员签署竞业禁止协议，确保上述人员离职后两年内不得从事与标的公司相同或近似的业务。

  （九）其他

  1、在本协议履行过程中发生争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向本协议签订地的人民法院起诉。

  2、本框架性协议一式两份，每份具有同等法律效力，甲乙双方各执一份。

  3、待相关尽职调查工作结束后，甲乙双方再签署正式的《发行股份购买资产协议》等协议。甲乙双方正式的《发行股份购买资产协议》签署后，本框架协议自动失效。本框架协议签订之日起两个月内，如甲乙双方未签署正式的《发行股份购买资产协议》，本框架协议自动失效，甲乙双方互不承担违约责任。

  三、风险提示

  截止目前，本次发行股份购买资产的重组方案尚处于探讨及完善过程中，关于资产重组的范围、具体交易比例及估值等细节内容尚未最终确定，本次资产重组仍存在重大不确定性。本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，不会导致新海宜公司实际控制人发生变更。

  四、备查文件

  1、公司第六届董事会第二次会议决议；

  2、公司与曾金辉签署的《重大资产重组之框架协议》。

  特此公告。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

  二〇一六年六月七日

  证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2016-072

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  关于筹划重大资产重组新增标的

  暨停牌的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“新海宜”或“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：新海宜，股票代码：002089）自2016年1月8日开市时起停牌。公司已于2016年1月9日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-002）。

  由于公司尚未完成重大资产重组前期工作，无法在2016年4月5日前披露重大资产重组相关文件并复牌，公司分别于2016年3月16日和2016年4月1日，召开第五届董事会第三十三次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满后申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年4月5日开市起继续停牌。

  自公司股票停牌以来，公司与交易对方及聘请的中介机构积极推进本次重大资产重组相关工作，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定每5个交易日披露事项进展，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

  一、新增重大资产重组收购标的的相关情况

  2016年6月7日，经第六届董事会第二次会议审议通过，公司在苏州与曾金辉签署了《重大资产重组之框架协议》，相关情况如下：

  （一）主要交易对方

  本次交易对方姓名：曾金辉

  身份证号码：36252419770409****

  住所：广东省深圳市宝安区梅龙路锦绣江南11栋6座11B

  交易对方直接持有江西迪比科股份有限公司（以下简称“标的公司”）54.16%的股份，乙方实际控制的深圳市若彦投资有限公司持有江西迪比科股份有限公司33.33%的股份；乙方实际控制标的公司87.49%股份。

  交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。

  （二）交易方式

  本次交易方式拟采取发行股份以及现金支付方式，具体交易方式及金额以公司最终公告的双方正式签署的《发行股份购买资产协议》为准。

  （三）标的资产情况

  本次交易标的资产为江西迪比科股份有限公司约50%的股份，同时由上市公司对江西迪比科股份有限公司进行增资。标的公司属于新能源产业，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》为“制造业”的“电气机械和器材制造业”，基本情况如下：

  公司名称：江西迪比科股份有限公司

  公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

  住所：江西省抚州市金巢经济开发区高新技术产业园区内

  法定代表人：曾金辉

  注册资本：6,000万元人民币

  成立日期：2013年2月22日

  经营范围：电芯、电池、动力电池、储能电池、蓄电池、充电桩、电池材料、摄影器材、数码产品、电子电源、充电器及配件、计算机周边设备、动力电池管理系统（BMS）、电源管理系统和新型电子元器件、精密模具、精密注塑、电子设备的技术开发、生产、组装、销售及售后服务、产品和技术进出口（以上经营项目国家有专项规定的从其规定）

  （四）本次交易的进展情况

  公司已于2016年6月7日与交易对方签署了《重大资产重组之框架协议》，公司已聘请财务顾问、律师事务所、审计机构及评估机构进场开展尽职调查、审计、评估等工作。本次交易无需经有权部门事前审批，且本次交易将不会导致新海宜实际控制人发生变更。

  二、原筹划重大资产重组事项的进展情况

  （一）主要交易对方

  主要交易对方包括苏州新海宜信息科技有限公司除公司以外的其他股东和苏州新海宜电子技术有限公司除苏州新海宜信息科技有限公司以外的其他股东（以下简称“少数股东”）。具体包括：

  苏州新海宜信息科技有限公司其他股东：江苏迈库通信科技有限公司、华成利（北京）科技发展有限公司、苏州工业园区美泉投资管理有限公司、聂宝龙、王才珍。

  苏州新海宜电子技术有限公司其他股东：江苏迈库通信科技有限公司、吴予、郭俊英、李金佐、邱瑾。

  其中：江苏迈库通信科技有限公司是自公司筹划重大资产重组停牌以来受让原股东持有的苏州新海宜信息科技有限公司和苏州新海宜电子技术有限公司股权的新股东。

  （二）交易方式

  本次交易目的是扩大公司对标的公司的控制权和收益权。本次交易方式拟采取现金收购方式；同时，公司亦在与交易对方协商采取对标的公司进行增资扩股的方式。具体交易方式以公司最终公告的方案为准。

  （三）标的资产情况

  本次交易标的资产为苏州新海宜信息科技有限公司和苏州新海宜电子技术有限公司等标的公司的少数股东股权。苏州新海宜信息科技有限公司和苏州新海宜电子技术有限公司的主要业务为专网通信业务。苏州新海宜信息科技有限公司的控股股东及实际控制人是新海宜。苏州新海宜电子技术有限公司的第一大股东是苏州新海宜信息科技有限公司，苏州新海宜电子技术有限公司董事会共计五名董事成员，其中三名成员由公司控股子公司苏州新海宜信息科技有限公司委派，超过一半的数量，能对苏州新海宜电子技术有限公司实现控制。因此苏州新海宜电子技术有限公司的实际控制人是新海宜。

  （四）公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况

  ■

  （五）本次交易进展情况

  2016年1月7日，公司已与苏州新海宜信息科技有限公司除公司以外的其他股东和苏州新海宜电子技术有限公司的股东签署了《股权收购意向协议》。主要内容为：经甲（新海宜）、乙（苏州新海宜信息科技有限公司除公司以外的其他股东和苏州新海宜电子技术有限公司的股东）双方友好协商，本着互惠互利的原则达成投资意向，双方共同遵守。甲方与乙方已就乙方合计持有的苏州新海宜信息科技有限公司少数股权和苏州新海宜电子技术有限公司股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成股权收购意向，旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。协议签署后，甲方安排其工作人员对乙方的资产、负债、或重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。

  截止目前，有关各方正在积极推动各项工作，关于标的公司的审计工作已经完成，由于标的公司行业特殊性，关于标的公司的尽职调查及评估工作相对较为复杂，加之在筹划重大资产重组过程中，标的资产涉及的部分股权发生了转让等情况，需要与新受让的股东重新洽谈相关交易情况，因此筹划本次交易的时间相对较长。公司聘请的评估机构、独立财务顾问、律师事务所等中介机构对标的公司的评估工作和尽职调查工作正有序开展。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌，并将按要求每5个交易日披露事项进展。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。

  公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

  二〇一六年六月七日