证券时报多媒体数字报

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016087

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  第六届董事会第九次（临时）

  会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次（临时）会议通知已于2016年6月1日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2016年6月7日在公司行政会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

  一、逐项审议并通过了《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》；

  1、发行数量

  调整前：

  本次向特定对象非公开发行的股票合计11,420万股，各发行对象认购本次非公开发行股票数量情况如下表所示。

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准的数量为准。

  调整后：

  本次向特定对象非公开发行的股票合计8,908万股，各发行对象认购本次非公开发行股票数量情况如下表所示。

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准的数量为准。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  2、募集资金规模及用途

  调整前：

  公司本次非公开发行拟募集资金总额243,702.80万元，扣除发行费用后将用于以下项目：智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、新能源汽车及充电网络建设与运营项目、智慧能源系统平台项目、110MW地面光伏发电项目。

  单位：万元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  调整后：

  公司本次非公开发行拟募集资金总额190,096.72万元，扣除发行费用后将用于以下项目：智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、新能源汽车及充电网络建设与运营项目、智慧能源系统平台项目、110MW地面光伏发电项目。

  单位：万元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  除以上调整外，本次发行方案的其他事项均无变化。

  本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关联董事饶陆华、桂国才回避了本议案的表决。

  本议案须提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

  二、审议通过了《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》；

  《深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（四次修订稿）》详见2016年6月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关联董事饶陆华、桂国才回避了本议案的表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

  三、审议通过了《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；

  《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（三次修订稿）》详见2016年6月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。关联董事饶陆华、桂国才回避了本议案的表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

  四、审议通过了《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；

  本次非公开发行对象中，饶陆华为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁，桂国才为公司董事、副总裁。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，饶陆华和桂国才以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。

  该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关联董事饶陆华、桂国才回避了本议案的表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司与部分认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》；

  同意公司与饶陆华、桂国才、孙俊、和陈长宝分别签署《2015年度非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议之补充协议二》，同意《2015年度非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议之补充协议二》项下的条款和条件。

  具体内容详见公司于2016年6月8日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2016088）。

  该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关联董事饶陆华、桂国才回避了本议案的表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

  六、审议通过了《关于调整<非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施>的议案》；

  具体内容详见公司于2016年6月8日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2016089）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

  七、审议通过了《提请股东大会批准饶陆华先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

  根据公司此次非公开发行股票方案，本次拟非公开发行8,908万股人民币普通股，公司实际控制人饶陆华先生将认购公司本次非公开发行合计4,760万股股份。本次非公开发行完成后，饶陆华持有股份占公司股本总额变更为42.93%，仍处于控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

  根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》规定，饶陆华认购公司本次非公开发行的A股股票，将触发饶陆华向其他股东发出全面收购要约的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，饶陆华在取得公司本次非公开发行的新股前已经拥有对公司的控制权，如本公司股东大会非关联股东批准饶陆华免于发出全面收购要约，且饶陆华承诺3年内不转让公司本次向其发行的新股，饶陆华可免于提交豁免要约收购申请，律师就饶陆华有关行为发表符合免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见并经上市公司信息披露后，饶陆华凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定，即可办理新发行股份的登记事宜。

  关联董事饶陆华回避了本议案的表决。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

  八、审议通过了《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2016年6月23日(星期四)在公司行政会议室召开公司2016年第五次临时股东大会。

  具体内容详见公司于2016年6月8日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2016090）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月七日

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016088

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  关于签署附条件生效的股份认购协议之

  补充协议暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  本次非公开发行方案已经公司第六届董事会第九次（临时）会议通过，根据有关法律规定，本次非公开发行尚须公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  一、交易概述

  1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟非公开发行人民币普通股股票（A股）8,908万股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），发行对象为饶陆华、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金、郭伟、祝文闻、陈长宝，发行对象拟用现金认购本次非公开发行的全部股份，各发行对象认购数量如下：

  ■

  发行对象与公司分别于2015年10月、2016年4月和2016年6月签署了附条件生效的股份认购协议及其补充协议。

  2、本次非公开发行对象中，饶陆华为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁，桂国才为公司董事、副总裁。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，饶陆华、桂国才以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。

  3、本次交易需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  4、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。

  二、本次非公开发行的发行对象相关情况

  本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人饶陆华、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金、郭伟、祝文闻、陈长宝，基本情况如下：

  （一）关联方基本情况

  1、饶陆华

  饶陆华，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1965年7月，高级经济师，毕业于哈尔滨理工大学经济管理系并获学士学位，2008年7月获清华EMBA硕士学位，曾在电子部武汉国营七一〇厂负责技术及管理工作；1996年创立本公司以来一直担任公司董事长。2001年被评为深圳市福田区第三届“十大杰出青年”，2002年被广东省人民政府评为“广东省优秀民营企业家”，曾先后被深圳市中小企业发展促进会第一届第二次会员大会授予“永久荣誉会长”和“企业优秀管理者”光荣称号。2003年当选为中国计量协会副理事长，2005年5月及2010年5月分别当选深圳市第四届及第五届政协委员，2009年9月当选深圳市总商会（工商联）理事会副会长，2013年1月当选江西省第十一届政协委员，现任本公司董事长、总裁。

  截至本次发行预案公告日，饶陆华持有公司股份195,286,758股，占公司总股本的40.96%，饶陆华所参控股其他企业的基本情况如下：

  ■

  注：安徽宝利丰投资发展有限公司、江阴市恒润重工股份有限公司、成都玩星网络有限公司、深圳市掌中酷柚科技有限公司、深圳市赣商联合投资股份有限公司、深圳市前海鹏诚建鑫投资基金企业（有限合伙）、深圳市红土孔雀创业投资有限公司、深圳市选秀网络科技有限公司、上海颐车信息科技有限公司、同创绿特建材科技（北京）有限公司和深圳市前海茶溪智库投资管理有限公司系深圳市金粤投资有限公司投资设立的有限公司/合伙企业。

  2、桂国才

  桂国才，男，中国国籍，1977年9月生，毕业于哈尔滨工业大学仪器科学与技术专业并获硕士学位。桂国才2002年7月至2013年8月任职于中兴通讯股份有限公司，2013年8月加入公司，现任公司董事、副总裁、储能事业部总经理、南昌科陆公交新能源有限责任公司董事、深圳市科陆新能源技术有限公司监事。

  截至本预案公告之日，桂国才持有公司18,500股股份和20,000股股权激励限售股。

  桂国才无控制的企业和关联企业。

  （二）非关联方基本情况

  1、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金

  深圳市国银资本投资管理有限公司拟通过其管理的国银资本稳健1号证券投资基金认购本次非公开发行的股份，深圳市国银资本投资管理有限公司及国银资本稳健1号证券投资基金的情况如下：

  （1）企业概况

  ■

  （2）控制关系及股权结构

  深圳市国银资本投资管理有限公司的控制关系如下：

  ■

  截至本预案公告日，深圳市国银资本投资管理有限公司股权结构如下：

  ■

  （3）最近3年主要业务的发展状况和经营成果

  深圳市国银资本投资管理有限公司主营业务为对外提供投资管理、受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询、市场营销策划等。深圳市国银资本投资管理有限公司投资项目处于前期筹备阶段。

  （4）最近一年的简要财务数据

  深圳市国银资本投资管理有限公司最近一年经审计的简要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  （5）关于资金来源情况的说明

  深圳市国银资本投资管理有限公司已经就以下事项出具承诺：公司为本次认购设立的资产管理产品为本公司自主管理产品，该资产管理产品及其委托人之间不存在分级或其他结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；委托人为其认购份额的合法持有人。该资产管理产品用于认购深圳市科陆电子科技股份有限公司本次非公开发行的股份的资金来源合法，本公司发行和管理该资产管理产品不存在侵害第三人利益的情形。

  （6）国银资本稳健1号证券投资基金的情况

  深圳市国银资本投资管理有限公司合法设立的稳健1号证券投资基金参与本次非公开发行的认购。深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：S65767）。

  国银资本稳健1号证券投资基金份额的持有情况如下表所示。

  单位：万元

  ■

  国银资本稳健1号证券投资基金最终持有人为3人，穿透披露情况如上表所示。

  2、孙俊

  孙俊，女，中国国籍，1978年12月生。孙俊于2001年加入公司，现任公司南网营销中心总经理。

  截至本预案公告之日，孙俊持有公司20,000股股权激励限售股。

  孙俊无控制的企业和关联企业。

  3、郭伟

  郭伟，男，1963年12月出生，毕业于北京大学电化学专业并获硕士学位。郭伟于2003年至2010年任深圳市阳宏科技有限公司总经理，2010年至今任深圳市长河动力技术有限公司总经理、执行董事，北京国能电池科技有限公司总经理。

  截至本预案出具日，除持有北京国能电池科技有限公司63.333%股权外，郭伟无其他控制的企业和关联企业。

  4、祝文闻

  祝文闻，男，1975年11月6日出生，毕业于哈尔滨工程大学并获硕士学位，历任华为技术有限公司软件工程师、项目经理，美国敏迅通讯技术发展（深圳）有限公司产品工程师、客服经理，2009年4月至今任深圳芯珑电子技术有限公司执行董事，2015年10月至今任分宜珑和投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

  截至本预案出具日，祝文闻持有分宜珑和投资合伙企业（有限合伙）75%出资并担任执行事务合伙人。除上述企业外，祝文闻无其他控制的企业和关联企业。

  5、陈长宝

  陈长宝，男，1976年5月出生，历任河南省省直机关单位科员、中科健股份河南分公司区域经理、营销总监、河南通利家电集团公司项目经理、河南三联通讯有限公司总经理，2005年6月至今任百年金海科技有限公司董事长，2015年6月至今任上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）合伙人。

  截至本预案出具日，陈长宝持有上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）38.31%出资并担任合伙人。除上述企业外，陈长宝无其他控制的企业和关联企业。

  三、交易标的的基本情况

  公司本次拟非公开发行8,908万股，募集资金总额190,096.72万元，扣除发行费用后拟投于以下项目：

  单位：万元

  ■

  四、交易定价政策与依据

  1、定价方式

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日。本次非公开发行价格为21.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  公司股票在定价基准日至发行期首日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息调整。

  如本次非公开发行的价格低于公司本次非公开发行之发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%的，则本次非公开发行的价格以发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%为准。

  2、定价的公允性

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  五、补充协议的主要内容

  2016年6月，发行方即公司（甲方）与认购方（饶陆华、桂国才、孙俊、陈长宝）分别签署了《附条件生效股份认购协议之补充协议二》，补充协议的主要内容摘要如下：

  1、饶陆华认购甲方本次非公开发行的数量变更为4,760万股，认购本次非公开发行的认购总金额变更为101,578.40万元。

  2、桂国才认购甲方本次非公开发行的数量变更为998万股，认购本次非公开发行的认购总金额变更为21,297.32万元。

  3、孙俊认购甲方本次非公开发行的数量变更为470万股，认购本次非公开发行的认购总金额变更为10,029.80万元。

  4、陈长宝认购甲方本次非公开发行的数量变更为1,160万股，认购本次非公开发行的认购总金额变更为24,754.40万元。

  六、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，发行对象中饶陆华、郭伟与公司之间存在重大交易情况。具体情况如下：

  1、饶陆华与公司之间的重大交易

  本次发行预案披露前24个月内，饶陆华与公司之间的重大交易主要为关联担保，具体情况如下。

  ■

  2、郭伟与公司之间的重大交易

  2015年5月20日，公司和郭伟、北京国能电池科技有限公司（以下简称“国能电池”）签订了《深圳市科陆电子科技股份有限公司与郭伟关于北京国能电池科技有限公司之股权转让协议书》。根据协议，公司以自有资金4,000万元收购郭伟所持有的国能电池13.33%的股权。上述股权变更手续已经完成。

  2015年6月16日，公司和郭伟、国能电池签订了《深圳市科陆电子科技股份有限公司与郭伟关于北京国能电池科技有限公司之股权转让协议书》。根据协议，公司以自有资金7,200万元受让郭伟所持有的国能电池16.67%的股权。公司对国能电池的持股比例由13.33%增加到30%。上述股权变更手续已经完成。

  3、祝文闻与公司之间的重大交易

  2015年10月16日，公司与祝文闻担任执行事务合伙人的分宜珑和投资合伙企业（有限合伙）签订了《深圳市科陆电子科技股份有限公司与分宜珑和投资合伙企业（有限合伙）关于深圳芯珑电子技术有限公司附条件生效之股权转让协议书》。根据协议，公司以自筹资金53,100万元收购分宜珑和投资合伙企业（有限合伙）所持有的深圳芯珑电子技术有限公司100%股权。本收购事项已经公司第五届董事会第三十三次（临时）会议和2015年第五次临时股东大会审议通过。

  4、陈长宝与公司之间的重大交易

  2015年10月16日，公司与陈长宝担任合伙人的上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）签订了《深圳市科陆电子科技股份有限公司与上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）关于百年金海科技有限公司附条件生效之股权转让协议书》。根据协议，公司以自筹资金38,880万元收购上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）所持有的百年金海科技有限公司100%股权。本收购事项已经公司第五届董事会第三十三次（临时）会议和2015年第五次临时股东大会审议通过。

  除此上述交易之外，本次发行预案披露前24个月内，本次发行对象中其他发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易的情况。

  七、独立董事的事前认可意见和独立意见

  1、独立董事的事前认可意见

  （1）本次非公开发行股票的方案、预案及其调整方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

  （2）本次非公开发行对象中，饶陆华为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁，桂国才为公司董事、副总裁。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，饶陆华和桂国才以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避相关议案的表决，关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规范性文件的规定。

  （3）本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，与关联方签订的附条件生效股份认购协议的补充协议，定价公允，条款设置合理合法，该关联交易的实施体现了公司控股股东及核心管理人员对公司发展的支持和信心，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

  独立董事同意将公司本次非公开发行股票及涉及关联交易事项等相关议案提交公司第六届董事会第九次（临时）会议审议。

  2、独立董事的独立意见

  （1）本次发行方案、预案及其调整方案切实可行，符合公司战略发展需要，有利于增强公司的持续盈利能力，实现持续稳定发展。

  （2）公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

  独立董事对公司本次关联交易事项无异议。

  八、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第九次（临时）会议决议；

  2、《深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（四次修订稿）》

  3、公司与饶陆华、桂国才、陈长宝、孙俊签署的《附条件生效股份认购协议之补充协议二》；

  4、独立董事对第六届董事会第九次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

  5、独立董事对第六届董事会第九次（临时）会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月七日

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016089

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的

  风险提示及采取填补措施

  （修订稿）的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第三十五次（临时）会议、第六届董事会第六次（临时）会议、第六届董事会第八次（临时）会议、第六届董事会第九次（临时）会议、2015年第六次临时股东大会和2016年第四次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票相关的议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  公司就本次非公开发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

  （一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  公司本次非公开发行计划募集资金190,096.72万元，发行价格21.34元/股计算，发行8,908万股，公司股本规模将由476,750,900股增加至565,830,900股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

  1、财务指标计算主要假设和说明

  （1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

  （2）不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为190,096.72万元；

  （3）公司原预案计划非公开发行数量为8,908万股，同时，基于假设6，假设本次非公开发行数量为22,311.82万股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

  （4）本次发行方案于2016年9月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  （5）公司2015年度归属于母公司净利润19,619.60万元；假设公司2016年实现归属母公司净利润较2015年增长20%，即23,543.51万元；

  （6）公司2015年度利润分配预案为：以实施2015年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东拟以每10股派发现金股利0.50元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股；并假设以股本476,750,900股为基数进行利润分配，于2016年6月实施完毕；

  （7）假设公司尚未行权的13.31万份可行权股票期权全部于2016年6月完成行权；

  （8）不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  （9）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  2、对公司主要指标的影响

  基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

  ■

  注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

  从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降。

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  随着本次发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司本次发行后即期回报被摊薄的风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  （一）适应产业发展趋势，实现公司发展战略

  为抓住国内智能电网和新能源行业政策性利好及需求快速增长的历史性机遇，充分利用公司在电力领域的经营经验和技术积淀，公司拟将本次非公开发行募集资金投资于智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、科陆新能源汽车及充电网络建设与运营项目、智慧能源系统平台项目、110MW地面光伏发电项目。上述募投项目的实施在进一步巩固公司智能电网业务的基础上，加快公司在新能源业务板块的布局，实现公司从设备和技术提供商向能源服务商的战略转型。基于能源服务商的定位，公司提出了“四权合一”的产业链协同跨界发展战略。以智慧能源工业权为基础，大力拓展智慧能源特许运营权，布局智慧能源售电市场权，积极搭建智慧能源金融权。这种布局与战略的核心是整合资源优势，打通产业链多环节，充分发挥产业间的协同作战能力，实现协同发展。本次非公开发行股票的实施，既是为了适应产业的发展趋势，也是实现公司发展战略的需要。

  （二）增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化

  公司通过本次非公开发行募集资金项目的实施，将在巩固智能电网业务的基础上，进一步提升新能源业务占公司主营业务的比重，同时，将进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险，并有利于进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司是为智能电网、新能源应用、节能减排提供装备和解决方案的国家重点高新技术企业，公司主营业务为电工仪器仪表、电力自动化系列产品、新能源及节能减排产品的研发、生产及销售。

  本次非公开发行募集资金仍然投资于智能电网和新能源项目建设。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生实质性改变，资产规模会相应增加；本次发行不会导致本公司业务和资产结构的重大变化。随着募集资金投资项目的建成投产，公司将在巩固智能电网业务的基础上，进一步发展新能源业务板块，新能源业务板块收入占公司营业收入的比重将得到进一步提高。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司是国内智能电网产业的龙头企业，不但拥有业界较为丰富的人才储备，而且建立了较为完善和领先的人才培养机制。在技术方面，公司一直注重布局前沿技术，在智能电网和新能源领域拥有核心技术和竞争力，完成了多项国家863科技攻关与技术示范项目，公司的研发技术、产品方案及服务等各方面的综合优势得到业界的肯定。

  公司依托多年根植于电力服务行业的经验优势，立足智能电网，积极拓展新能源应用、能源服务与能源网络业务，现已完成从智能发电、智能储能到智能用电、能源服务环节的布局。通过构建一体化产业链，公司不但可为客户提供一体化的整体解决方案，拓宽了公司的业务发展空间，也有利于防范行业单一带来的经营风险，进一步巩固公司的核心竞争力。

  公司根据自身业务流程的特点和行业经验，已形成一套行之有效的质量管理和控制体系，并不断优化和完善，以有效保证本次募投项目的实施。

  五、公司填补即期回报采取的具体措施

  （一）公司现有业务板块运营情况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  1、公司现有业务板块运营情况和发展态势

  2015年，在宏观经济新常态寻求结构调整、经济增速放缓的大环境下，公司基于世界级能源服务商的定位，重点发展智能电网、新能源光伏电站、储能、新能源电动车充电站等领域，打造全产业链的商业模式，加大力度开拓海外业务，使公司综合竞争力得到了有效提升。凭借在电力领域的经营经验、技术优势及不断的创新投入积累，公司经营继续保持了良好的增长态势。

  2015年，公司实现营业收入226,142.34万元，同比增长15.70%，实现归属于上市公司股东的净利润19,619.60万元，同比增长56.09%。

  2、公司面临的主要风险及改进措施

  （1）行业政策风险

  公司主营产品符合国家产业政策和行业发展趋势，有良好的市场前景，但由于现阶段的发电成本和上网电价均高于传统能源，需要政府大力扶持，若后续新能源发电技术逐步成熟，政府补贴、扶持政策发生重大变化，可能使公司新能源项目投资收益率下降。

  公司将密切关注国家宏观经济政策的变化，充分利用国家给予的各项优惠政策，增强公司的应变能力和抵御政策性风险的能力。公司未来还将深化能源服务转型力度，提升一体化解决方案的能力，提高核心竞争力。

  （2）规模扩大带来的管理风险

  公司目前处于战略转型的发展阶段，随着近年来公司通过收购、设立、参股等方式导致公司经营规模的进一步扩大以及子公司数量的逐步增加，对公司经营决策、组织管理和风险控制能力提出更高的要求。如果公司管控能力不能跟上规模和业务发展的需要，将对未来的经营造成一定风险。

  公司将通过进一步完善法人治理结构，完善管理制度，创新管理模式，健全公司绩效考核体系，完善对相关人员的业务和风险防范培训、考核、监督与评价工作等方式，积极应对公司规模扩张带来的挑战。

  （3）人才风险

  作为国家高新技术企业，高素质人才是公司生存和发展的关键。公司培养并拥有一支高素质并有一定经验的研发、管理团队，若公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心骨干人员的流失及核心技术泄密，影响公司长远发展。

  近年来，公司组织大量培训力量提高现有人才队伍能力，制定科学、合理的薪酬政策吸引、招募和留住优秀人才，实施股权激励稳定和激励现有核心人才，保持公司核心团队稳定。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，已规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  2、科学合理使用募集资金，提升公司整体盈利能力

  本次募集资金用于智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、新能源汽车及充电网络建设与运营项目、智慧能源系统平台项目和110MW地面光伏发电项目。公司将通过本次非公开发行募集资金项目的实施，在巩固智能电网业务的基础上，进一步提升新能源业务占公司主营业务的比重，增强公司的资本实力，努力提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险。并有利于进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。

  3、重视投资者回报，增加公司投资价值

  为切实保护投资者的合法权益，公司已在《公司章程》、《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》中明确了持续稳定的回报机制；在《投资者关系管理制度》和《信息披露制度》中制定了保障投资者合法权益的相关条款。公司将在严格遵守上述约定的基础上，根据公司的经营业绩积极采取现金方式分配股利，通过多种方式提高投资者对于公司经营和分配的监督，增加公司投资价值。

  六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

  （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  （三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）承诺如公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （六）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  七、公司的控股股东、实际控制人饶陆华先生对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人饶陆华承诺如下：

  承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月七日

  证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016090

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  关于召开公司2016年第五次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》，决定于2016年6月23日召开公司2016年第五次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况：

  1、股东大会届次：2016年第五次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  现场会议召开日期、时间为：2016年6月23日下午14:00开始，会期半天；

  网络投票日期、时间为：2016年6月22日—2016年6月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月23日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年6月22日15:00至2016年6月23日15:00的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象

  （1）本次股东大会的股权登记日为2016年6月17日。在股权登记日登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师及其他人员。

  7、现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦，深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室。

  二、会议审议事项：

  本次会议拟审议如下议案：

  1、逐项审议《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》；

  1.1 发行数量

  1.2 募集资金规模及用途

  2、审议《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》；

  3、审议《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；

  4、审议《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；

  5、审议《关于公司与部分认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》；

  6、审议《关于调整<非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施>的议案》；

  7、审议《提请股东大会批准饶陆华先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

  本次会议审议的议案已经公司第六届董事会第九次（临时）会议审议通过，具体详见公司刊登在2016年6月8日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第九次（临时）会议决议的公告》等相关公告。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间及地点：

  （1）登记时间：2016年6月17日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

  （2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

  2、登记方式：

  （1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

  （2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

  （3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

  （4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以2016年6月21日17:00前到达本公司为准）。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

  2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  3、联系方法：

  通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部

  邮政编码：518057

  电话：0755-26719528

  传真：0755-26719679

  联系人：黄幼平、古文

  六、备查文件

  公司第六届董事会第九次（临时）会议决议。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年六月七日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362121。

  2、投票简称：“科陆投票”。

  3、议案设置及意见表决

  （1）议案设置

  表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见或表决票数

  本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2016年6月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年6月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  (下转B58版)