证券时报多媒体数字报

  证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2016-050

  深圳市证通电子股份有限公司

  2016年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要提示：

  1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

  2、本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式；

  3、为提高中小投资者对公司股东大会重大事项决议的参与度，本次提交股东大会审议的所有议案对单独或合计持有公司股份低于5%（不含）及除公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他股东的中小投资者表决结果，公司进行了单独计票并公开披露。

  一、会议的召开情况

  1、现场会议召开时间：2016年6月7日（星期二）下午14:00-16:00；

  网络投票时间：2016年6月6日-2016年6月7日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月6日15:00 至2016年6月7日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：深圳光明新区同观路3号证通电子产业园9楼会议室

  3、会议方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式

  4、会议召集人：公司董事会

  5、现场会议主持人：董事长曾胜强先生

  6、本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  二、会议的出席情况

  1、出席会议股东总体情况

  参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共3人，代表有表决权的股份106,903,155股，占公司总股本426,036,752股的25.09%。

  参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及除公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）0人，代表有表决权的股份0股，占公司总股本的0%。

  2、现场会议出席情况

  参加现场会议的股东及股东代理人为3人，代表的股份总数为106,903,155股，占公司总股本的25.09%。

  3、网络投票情况

  通过网络投票参加本次股东大会的股东共0人，代表有表决权的股份0股，占公司总股本的0%。

  4、公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师出席了会议，符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规的规定。

  三、议案审议情况

  本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式进行，出席会议股东（含现场投票及网络投票，下同）以记名投票的方式审议通过了以下议案：

  1、审议通过《关于公司为控股子公司提供履约担保的议案》

  表决结果：有表决权股份总数为106,903,155股；其中同意106,903,155股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；其中反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；其中弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数0%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  四、律师见证情况

  北京国枫（深圳）律师事务所委派律师出席本次会议，认为公司2016年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会通过的决议合法、有效。

  五、备查文件

  1、出席会议董事签字的公司2016年第三次临时股东大会会议决议；

  2、北京国枫（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告！

  深圳市证通电子股份有限公司董事会

  二○一六年六月八日

  证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2016-051

  深圳市证通电子股份有限公司

  关于收购参股公司江苏睿博数据技术

  有限公司部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  （一）收购概述情况

  深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）经2015年6月30日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，以自有资金以现金方式出资人民币1,075万元增资参股江苏睿博数据技术有限公司（以下简称“江苏睿博”），增资后公司持有其10.75%的出资比例。

  以上事项详见本公司2015年7月1日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的《公司关于增资参股江苏睿博数据技术有限公司对外投资的公告》（编号：2015-043）。

  鉴于江苏睿博在公司投资后，其业务开展情况符合公司预期，公司于2016年6月7日与江苏睿博自然人股东原陈越先生签署《股权转让协议书》，以自有资金450万人民币现金收购其持有的江苏睿博4.50%的出资比例，收购后，公司共计持有江苏睿博15.25%的出资比例。

  （二）交易履行的必要审批情况

  根据《公司章程》和《公司对外投资管理制度》的相关规定，对于单次投资金额未超过2,000万元的对外投资事项，由公司董事长审批。本次投资在董事长权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议批准。

  本次对外投资的交易对手与公司不存在关联关系，该项投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

  二、交易对手的基本情况

  自然人陈越先生，身份证号43072319810224****，中国国籍。系江苏睿博原股东，并担任江苏睿博副总经理职务。

  江苏睿博的原股东陈越与本公司、公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）标的资产概况

  公司本次以自有资金450万人民币现金收购自然人陈越持有的江苏睿博4.50%的出资比例。

  本次收购前，公司持有江苏睿博10.75%的出资比例，本次收购后，公司持有江苏睿博15.25%的出资比例。

  公司拟受让的江苏睿博股权不存在担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，也没有涉及诉讼、仲裁和司法强制执行及其他重大争议事项。

  （二）标的公司基本情况

  1、公司名称：江苏睿博数据技术有限公司

  2、统一社会信用代码：91320594051829396H

  3、住所：苏州工业园区东长路88号A3-401-1

  4、企业类型：有限责任公司

  5、法定代表人：陶敏

  6、认缴注册资本总额：2000万元人民币

  7、认缴实收资本总额：2000万元人民币

  8、成立日期：2012年08月10日

  9、营业期限：2012年08月10日至2042年08月09日

  10、经营范围：信息技术、物联网、电子商务、电路板、集成电路技术开发；网络制作的技术研发；电子产品、仪器仪表、计算机、网络设备的研发、销售和相关技术服务；计算机系统集成；安防监控系统、视频会议系统、楼宇智能化系统、弱电工程系统的设计、施工、维修及上述相关系统工程的综合布线及系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  11、财务状况

  截至2015年12月31日，江苏睿博的资产总额为3,205.83万元，应收款项总额23.21万元，负债总额1,001.64万元，净资产为2,204.19万元，实现主营业务收入1,146.64万元，净利润-1,366.19万元。

  截至2016年3月31日，江苏睿博的资产总额为2,447.22万元，应收款项总额30.09万元，负债总额468.38万元，净资产为1,978.84万元，实现主营业务收入507.59万元，净利润-225.35万元。

  江苏睿博2015年度财务数据已经苏州东恒会计师事务所（普通合伙）审计，2016年1-3月份财务数据未经审计。

  （三）标的公司的股权结构

  本次收购前后，江苏睿博的注册资本不变，为注册资本2,000万元人民币。本次收购前后，江苏睿博的股东及出资情况如下：

  ■

  四、股权转让协议书的主要内容

  转让方（甲方）：陈越；受让方（乙方）：深圳市证通电子股份有限公司

  1、江苏睿博数据技术有限公司注册资金为人民币2000万元，甲方占4.5%的股权。甲方愿将占江苏睿博4.5%的股权以人民币450万元转让给乙方。

  2、甲方将其占江苏睿博4.5%的股权过户至乙方名下之日(即本次股权转让事宜在主管工商行政管理机关办理工商变更登记完成之日)起三天内，乙方按第一款规定的货币和金额以银行转帐方式一次性支付给甲方。

  2、如乙方不能按期支付股权转让价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款万分之三的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。

  3、如由于甲方的原因，致使不能按时办理本次股权转让的工商变更登记手续，或者严重影响乙方实现订立本协议的目的，甲方应按照本次股权转让价款的百分之十向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失的，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。

  4、生效条件：本协议经甲乙双方签字、盖章后生效。双方应于协议书生效后七日内依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

  五、本次收购的定价依据

  江苏睿博是一家为实体商户提供收银、商业数据采集、及商业数据分析的高科技公司；其业务主要为连锁零售企业提供基于“云端+终端”模式的商业信息化解决方案（收银财务、进销存、连锁店铺管理、运营统计分析、促销、会员管理、手机数据查询系统，及O2O对接业务）及云数据全托管业务。

  公司经2015年6月30日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，以自有资金以现金方式出资人民币1,075万元增资参股江苏睿博，增资后公司持有其10.75%的出资比例。

  江苏睿博在公司增资参股后，在商户店面信息管理平台产品的基础上，增加了全渠道支付、智能互联网收款机，品牌企业数据运营服务三大产品，为小型门店类型的商业企业提供全生命周期的云收银服务和全维度数据收集与数据运营服务。

  江苏睿博主要客户为即时消费型实体门店企业，包括中小型餐饮、小吃、生鲜、茶饮、便利店等商家，先后获得绝味鸭脖、甘其食、御可贡茶、面包新语等连锁品牌企业订单。截止目前，其业务范围主要集中于国内中东部地区；其商业服务体系覆盖全国15个省份、90个城市，拥有260家区域服务商；其数据服务及终端门店的使用数量及规模保持稳定增长。

  鉴于公司在投资江苏睿博后，其业务开展符合当初投资预期，营业收入、客户数量稳定增加，经交易双方协商，江苏睿博的估值与公司2015年增资时对其估值保持不变，公司收购陈越持有的江苏睿博4.50%的出资比例价格为450万元人民币。

  六、涉及收购资产的其他安排

  本次收购后，江苏睿博管理层不变，且不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  七、本次收购的目的和对公司的影响

  江苏睿博业务主要为连锁零售企业提供基于“云端+终端”模式的商业信息化解决方案（收银财务、进销存、连锁店铺管理、运营统计分析、促销、会员管理、手机数据查询系统，及O2O对接业务）及云数据全托管业务。

  公司认为江苏睿博经过多年拓展积累了相当数量的用户资源，随着连锁业态企业客户资源增加及我国互联网电子商务的发展，其产品存在很大商业机会和市场空间；同时公司在智能POS产品上的硬件研发和生产方面的优势与江苏睿博在连锁行业信息管理云平台的软件产品优势有效结合，可以形成面向连锁行业营业管理的整体解决方案，提升公司智能POS产品的竞争力，并利用公司在银行业的营销渠道优势，将面向连锁业态企业营销管理的整体解决方案销售给银行，作为银行发展连锁企业客户的工具，以此形成公司新的利润增长点。

  基于以上原因，公司于2015年6月增资参股江苏睿博并持有其10.75%的出资比例，在公司增资参股后，江苏睿博的销售收入、客户数量稳定增长，产品及服务进一步丰富，其业务开展符合当初投资预期，因此本次公司收购自然人陈越持有的江苏睿博4.50%的出资比例，收购后，公司合计持有江苏睿博15.25%的出资比例。

  本次对外投资资金来源为公司自有资金，占公司净资产的比例比较低。本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

  八、备查文件

  1、《股权转让协议书》。

  特此公告！

  深圳市证通电子股份有限公司董事会

  二○一六年六月八日