证券时报多媒体数字报

  证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2016-33号

  上海申华控股股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海申华控股股份有限公司第十届董事会第十九次临时会议于2016年6月7日以通讯方式召开，会议应出席董事10名，亲自出席董事10名，公司全体董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并通过决议如下：

  一、关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案；

  该议案10票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （详见公司于2016年6月8日发布的临2016-34号公告。）

  二、关于子公司为华晨集团提供反担保的关联交易议案；

  该议案6票同意，4人回避表决，0 票反对，0 票弃权。

  （详见公司于2016年6月8日发布的临2016-35号公告。）

  三、关于召开2015年度股东大会的议案。

  该议案10票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （详见公司于2016年6月8日发布的临2016-36号公告。）

  备查文件：第十届董事会第十九次临时会议决议

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司

  董事会

  2016年6月8日

  证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2016—34号

  上海申华控股股份有限公司关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●重要提示：上海申华控股股份有限公司（简称“公司”）使用募集资金置换预先偿还银行借款的自筹资金的金额为4500万元，本次置换符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

  一、本次非公开发行募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海申华控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2942号）核准，公司以非公开发行方式发行了2亿股人民币普通股股票（A股），发行价格为2.59元/股，共募集资金总额人民币518,000,000元，扣除发行费用人民币11,117,547.17元后，募集资金净额为人民币506,882,452.83元。

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，公司对募集资金采取了专户存储管理，前述募集资金已于2016年3月11日存入本公司开立的中国银行上海自贸试验区支行(账号453370937870)及上海农商银行滨江支行(账号50131000504955739)的募集资金专户中。上述募集资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）以众会字[2016]2387号《验资报告》审验确认。

  二、公司承诺的募集资金投资项目情况

  根据公司第九届董事会第二十三次临时会议、2014 年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，公司本次非公开发行募集资金总额扣除发行相关费用后的募集资金净额全部用于偿还银行贷款，且不得用于房地产业务。募集资金到位之前，本公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位之后予以置换。

  三、公司以自筹资金预先投入情况和置换情况

  在本次非公开发行募集资金到位前，公司于2015年11月以自有资金先行偿还了北京银行4500万元贷款(借款期限为2014.11.4-2015.11.3)。

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并已于2016年5月31日出具了众会字(2016)第5079号《上海申华控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序

  公司十届董事会第十九次临时会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金4500万元置换预先投入的自筹资金。 公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，没有与募集资金使用计划相抵触，不影响募集资金运用正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  五、 专项意见说明

  (一) 会计师事务所意见

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行募集资金实际使用情况进行了专项审核，并出具了众会字(2016)第5079号《上海申华控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。该鉴证意见为：申华控股截至2016年5月31日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，与实际情况相符。

  (二) 保荐机构核查意见

  保荐机构华西证券股份有限公司就公司以募集资金置换预先投入自筹资金事项进行了核查，并出具核查意见，意见认为：@ 申华控股本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项，已经公司第十届董事会第十九次临时会议、第十届监事会第六次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海申华控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字(2016)第5079号），公司已按相关规定履行了必要程序。

  申华控股本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项，符合募集资金承诺用途与使用计划，不影响募集资金运用正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  保荐机构对申华控股以募集资金置换预先投入自筹资金事项无异议。

  (三) 独立董事意见

  公司独立董事对《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》发表了独立意见： 公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，操作和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，合法有效；公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，符合募投项目实际开展及资金使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合监管机构关于上市公司募集资金管理的相关规定；我们同意公司本次使用募集资金4500万元置换预先投入的自筹资金。

  (四) 监事会意见

  监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，相关程序符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）及公司《募集资金管理办法》等有关规定，没有与募集资金使用计划相抵触，不影响募集资金运用正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司本次使用募集资金4500万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。

  六、 上网公告文件

  1、《申华控股以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字(2016)第5079号）

  2、《华西证券股份有限公司关于申华控股以募集资金置换预先投入自筹资金事项之核查意见》

  七、备查文件

  1、董事会决议；

  2、监事会决议；

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司董事会

  2016年6月8日

  证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2016—35号

  上海申华控股股份有限公司

  关于子公司为华晨集团提供反担保

  暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：华晨汽车集团控股有限公司。

  ●反担保人名称：上海申华风电新能源有限公司

  ●本次反担保金额及已实际为其提供的担保余额:反担保金额为不超过3亿元，担保余额为0元。

  ●对外担保逾期的累计数量：无。

  一、反担保情况概述

  （一）、经公司第十届董事会第四次临时会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，公司拟发行不超过3亿元债务融资工具，包括但不限于短期融资券、中期票据等银行间债券市场相关产品。同时，董事会及股东大会同意授权公司管理层全权处理本次发行相关事宜。

  根据公司业务规划，公司拟于近期向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过3亿元债务融资工具，同时，由公司控股股东华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨集团”）提供担保，公司全资子公司上海申华风电新能源有限公司向华晨集团提供反担保，具体情况如下：

  1、发行方案

  （1）、发行规模：不超过3亿元人民币（含3亿元人民币）。

  （2）、发行产品：包括但不限于短期融资券、中期票据等银行间债券市场相关产品。

  （3）、发行期限：单笔短期融资券发行期限不超过一年、单笔中期票据发行期限不超过五年，公司本次申请发行的产品在注册额度有效期内一次或分次发行。

  （4）、发行利率：公司本次申请发行的短期融资券或中期票据按面值发行，发行利率根据发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

  （5）、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

  （6）、募集资金用途：主要用于补充公司流动资金和置换部分银行贷款。

  （7）、增信方式：华晨汽车集团控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任担保。

  2、反担保方案

  （1）、反担保方：上海申华风电新能源有限公司

  （2）、被反担保方：华晨汽车集团控股有限公司

  （3）、反担保范围：与华晨汽车集团控股有限公司为公司提供担保的范围一致

  （4）、反担保期限：与担保合同期间一致。

  3、授权事宜

  提请公司股东大会授权公司管理层全权处理与本次发行有关的反担保事宜，包括但不限于签署、修改、报送、执行与本次发行相关的反担保协议、合同和文件等。

  鉴于华晨集团为公司的控股股东及实际控制人，根据《上市规则》及《公司章程》，本次担保构成关联交易，关联董事祁玉民、王世平、雷小阳、池冶在董事表决时应回避表决。

  （二）、公司第十届董事会第十九次临时会议于2016年6月7日以通讯方式召开，会议应出席董事10名，亲自出席董事10名，关联董事祁玉民、王世平、池冶、雷小阳先生回避表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，回避表决董事以外的其余董事全票通过了上述议案，并授权公司管理层办理相关事宜。根据《上市规则》及《公司章程》，本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。

  公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表独立意见：公司本次向控股股东华晨集团提供反担保的原因是由于控股股东向公司融资提供担保，该项担保不存在损害公司或中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；同意公司为控股股东华晨集团提供反担保暨关联交易的议案，并同意将本议案提交公司2015年度股东大会审议。

  公司审计委员会对本议案进行了审核，并发表审核意见：公司本次向控股股东华晨集团提供反担保的原因是由于控股股东向公司融资提供担保，关联交易方式公正、公平；本次关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及本公司《公司章程》的规定。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  二、被担保人基本情况

  关联方：华晨汽车集团控股有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：沈阳市大东区东望街39号

  注册资本：人民币8亿元

  法定代表人：祁玉民

  主要经营：国有资产经营、受托资产经营管理。

  股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省人民政府。

  关联关系：本公司控股股东及实际控制人。该关联人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系的情形。

  财务情况：截止2015年末，华晨集团经审计的资产总额为1277.03亿元，净资产为334.7亿元，负债总额为942.33亿元，营业收入为1120.43亿元，净利润为61.48亿元。

  三、反担保协议主要内容

  反担保方：上海申华风电新能源有限公司

  被反担保方：华晨汽车集团控股有限公司

  反担保范围：与华晨汽车集团控股有限公司为公司提供担保的范围一致

  反担保期限：与担保合同期间一致。

  四、董事会意见

  本次反担保的形成原因是控股股东向公司的融资提供担保，此举有利于提高公司债券发行评级，以更低的成本获得资金，有利于公司经营的持续稳定发展。公司控股股东及实际控制人华晨集团经营状况良好，具有良好的履约能力，因此公司对其反担保风险较小。

  五、累计对外担保数量

  截止至2016年4月末，公司对外担保总额为235,066.91万元，其中为控股子公司担保额91,800.46万元，为合营联营公司的担保额为143,266.45万元。

  六、备查文件：

  1、独立董事事前认可；

  2、独立董事意见；

  3、审计委员会书面审核意见。

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司董事会

  2016年6月8日

  证券代码：600653 证券简称：申华控股 公告编号：2016-36

  上海申华控股股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年6月28日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年6月28日 14 点00分

  召开地点：上海市宁波路1号申华金融大厦6楼

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年6月28日至2016年6月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第十届董事会第三次正式会议、第十九次临时会议审议通过，详见2016年4月5日、6月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、9、10

  4、涉及关联股东回避表决的议案：6、10

  应回避表决的关联股东名称：华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资管理有限公司

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必要条件。

  法人股东请持法人股票帐户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证前往登记；个人股东亲自出席会议的，提交股东账户卡和本人身份证；委托他人登记或出席会议的，须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记，但会议当天须出示本人身份证和股票帐户卡。

  2、登记时间：2016年6月24日（星期五）09：00—16：00；

  3、登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼“唯一软件”（近江苏路，地铁2号线，公交01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路均可到达）。

  六、其他事项

  本次股东大会不超过一个工作日，与会股东的食宿与交通费均自理。为依法开好股东大会，公司将严格执行金融办和市证监局有关通知精神，不向与会股东发放任何形式礼品。

  七、 会议咨询

  2015年度股东大会秘书处，电话：（021）63372010，63372011 传真：（021）63372870

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司

  董事会

  2016年6月8日

  ●备查文件：董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海申华控股股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月28日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。