证券时报多媒体数字报

  证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2016-32

  北京中长石基信息技术股份有限公司

  第五届董事会2016年

  第七次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会2016年第七次临时会议的会议通知于2016年6月1日以电子邮件的方式发出，会议于2016年6月6日以通讯表决的方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过了以下议案：

  审议通过《关于全资子公司向eFuture Holding Inc..发出非具约束力的私有化交易提议函的议案》

  表决结果： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

  公司全资子公司石基（香港）有限公司（以下简称"石基（香港）"）向eFuture Holding Inc.（以下简称"eFuture公司"）提交非具约束力的私有化交易提议函，拟以每股6.32美元的价格收购除石基（香港）及其关联方持有股份以外的eFuture公司已发行在外的全部流通普通股股份。

  公司董事会已授权子公司及其管理层签发本提议函并办理与本提议函相关的后续进展事宜，包括但不限于谈判磋商、尽职调查、签署正式协议、办理工商变更等。

  本次投资使用子公司自有资金，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  《关于全资子公司向eFuture Holding Inc.发出非具约束力的私有化交易提议函的公告》（2016-33）全文详见2016年6月7日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  北京中长石基信息技术股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月6日

  证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2016-33

  北京中长石基信息技术股份有限公司

  关于公司全资子公司向EFUTURE HOLDING INC.发出非具约束力的

  私有化交易提议函的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易背景

  北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称"公司"或"石基信息"）2015年第四次总裁办公会审议通过公司全资子公司石基（香港）有限公司（以下简称"石基（香港）"或"买方"）购买eFuture Holding Inc.（以下简称"eFuture公司"）（股票代码：EFUT）公司股票的议案，详见2015年11月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于全资子公司收购eFuture Information Technology Inc.股权的公告》（2015-63）。截止本公告披露日，石基（香港）持有eFuture公司2,744,857股，占eFuture公司截止2016年3月31日公司股本的52.38%，为eFuture公司控股股东。

  二、本次交易概况

  经公司2016年6月6日召开的第五届董事会2016年第七次临时会议审议通过，同意公司全资子公司石基（香港）向eFuture公司提交非具约束力的私有化交易提议函（以下简称"《私有化提议函》"），拟以每股6.32美元的价格收购除石基（香港）及其关联方持有股份以外的eFuture公司已发行在外的全部流通普通股股份。

  本次交易属于公司董事会审批权限范围内，已经公司第五届董事会2016年第七次临时会议审议通过，同意石基（香港）向eFuture公司发出上述《私有化提议函》。

  本次投资使用子公司自有资金，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、交易标的基本情况

  1、标的公司基本情况

  eFuture公司于2006年在美国全国证券交易商协会自动报价系统（National Association of Securities Dealers Automated Quotations）（简称"纳斯达克"或"NASDAQ"）上市，股票代码：EFUT，该公司持有北京富基融通科技有限公司（以下简称"北京富基融通"）100%股权，且eFuture公司经营活动通过北京富基融通公司实现；目前北京富基融通为上市主体eFuture公司实际控制的经营实体。

  四、《私有化提议函》主要条款

  本《私有化提议函》主要内容如下：

  1、交易对价：买方拟以现金方式每股6.32美元的价格作为支付本次私有化交易中收购股票的价格。

  2、交易融资：买方拟以自有资金支付本次交易对价，同时买方有信心确保充足的资金完成本次收购。

  3、尽职调查/顾问：买方已经聘任Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP作为与本次收购事宜相关的美国法律顾问。买方将根据获取的相关资料，针对eFuture公司本次私有化交易开展尽职调查工作。

  4、最终协议：买方拟尽快积极准备与推进本次私有化交易最终协议的谈判与定稿工作（以下简称"最终协议"）。本私有化提议将以最终协议的签订与执行为准。该最终协议将包含常规性私有化交易条款，包括常规性承诺、保证、义务与交割条件条款。我们预计最终协议的签署将与尽职调查同步完成。

  5、保密条款：买方理解eFuture公司会对买方提交的私有化交易提议函进行披露，但是买方相信eFuture公司认可双方具有共同利益以确保本次私有化交易的相关工作以保密的方式推进，直至双方就本次私有化交易的最终协议签署执行，或双方终止本次私有化交易的沟通。

  6、交易进程：买方相信本次私有化交易能为eFuture公司股东创造价值。买方理解无论是否支持本次私有化交易，eFuture公司董事会会通过成立由eFuture公司独立董事组成的特别委员会在做出最终决定前就本次私有化交易进行评估。同时，买方提请eFuture公司注意，买方仅旨在收购买方及其关联方未持有的eFuture公司已发行的全部流通股份，且买方未计划将其已经持有的eFuture公司已发行的流通股出售给任何其他第三方。

  7、非具约束力承诺：本提议函仅反映了买方就本次私有化交易的初步意向，并不构成本次私有化交易有关的任何具有约束力的承诺。上述具有约束力的承诺仅在最终协议中依据相关条款约定且仅在最终协议签署执行后产生效力。

  五、本次交易存在的风险

  1、公司全资子公司就本次私有化交易提交的提议函仅为公司拟将eFuture公司私有化的意向，具有重大不确定性，且对交易各方不具有任何法律约束力。该交易后续进展以最终签署的收购协议为准。

  2、本次交易涉及境外监管，因此本次交易最终完成尚存在境内外法律及政策的相关风险，包括但不限于eFuture公司股东大会决议通过及美国证券交易委员会审核批准等，提请广大投资者关注相关风险。

  六、关于股权收购相关事项的授权

  公司董事会已授权子公司及其管理层签发本提议函并办理与本提议函相关的后续进展事宜，包括但不限于谈判磋商、尽职调查、签署正式协议、办理工商变更等。

  七、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  北京中长石基信息技术股份有限公司董事会

  2016年6月6日