证券时报多媒体数字报

  证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2016-039

  债券代码：128012 债券简称：辉丰转债

  江苏辉丰农化股份有限公司

  第六届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2016年6月6日下午13:30在郁金香客栈（盐城迎宾大道1号）会议室召开。公司于2016年5月15日以电子邮件等方式通知了全体董事，应到董事9名，实到董事9名，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长仲汉根先生主持，审议并通过了以下议案：

  一、审议?《关于受让江苏大丰农村商业银行股份有限公司部分股权的议案》?

  公司本次投资目的在于为推进实业+金融投资的发展战略，优化公司产业结构，增强公司盈利能力，提升公司整体竞争力和抗风险能力，公司拟用自有资金不超过RMB7020万元受让江苏大丰农村商业银行股份有限公司2506.1482 万股股份，详情刊载于2016年6月8日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2016-040）。

  公司独立董事对本议案发表了专项意见，对本议案无异议，具体内容详见2016年6月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、审议《关于为辉丰国际有限公司向银行申请融资提供担保的议案》

  为进一步扩大海外市场、降低采购及融资成本，公司全资子公司辉丰国际有限公司计划向集团部分子公司开展进出口业务。现拟向其提供总额不超过5,000万美元、期限不超过一年的信用保证担保。详情刊载于2016年6月8日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2016-041）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  江苏辉丰农化股份有限公司董事会

  2016年6月6日

  证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2016-040

  债券代码：128012 债券简称：辉丰转债

  江苏辉丰农化股份有限公司关于受让

  江苏大丰农村商业银行股份有限公司

  部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、交易的基本情况

  公司拟使用自有资金不超过7020万元受让江苏大丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“大丰农商行”）的2506.1482万股股份，占大丰农商行总股本的4.52%，最终受让金额与股权数量以实际交易双方签订的股权转让协议为准。本次交易完成后，公司将持有大丰农商行3213.8873万股股份，占大丰农商行总股本的5.79%。

  2、本次交易不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

  3、本次交易已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。本次交易金额不超过7020万元，根据《公司章程》及有关法律法规的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、本次交易尚需报上级银行业监管部门审核批准；若未通过审批，则本交易终止。

  二、交易对方基本情况

  1、 姓 名：吴海波

  身份证号：32098219650802****

  住 所：江苏省盐城市大丰区大中镇健康西路金丰小区

  2、 姓 名：蒋远冬

  身份证号：32092619700729****

  住 所：江苏省盐城市大丰区大中镇太新北路联社宿舍区南楼

  3、 公司名称：江苏能博旺钢材市场管理有限公司

  注册资本：2000万元人民币

  法人代表：吴孔华

  注册地址：大丰市大丰港经济区中央大道1号

  经营范围：一般经营项目：为本市场内钢材经营者提供市场设施租赁、市场管理服务；货物仓储（除危险品）；物业管理。

  本次交易对手与公司及公司的控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

  三、交易标的的基本情况

  1、公司名称：江苏大丰农村商业银行股份有限公司

  2、注册地址：江苏省盐城市大丰区金丰南大街10号

  3、法定代表人：卞玉叶

  4、统一社会信用代码：91320900782094063W

  5、注册资本：55,493.8957万元

  6、成立日期： 2005年12月 02日

  7、营业范围：（一）吸收本外币公众存款；（二）发放本外币短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；（七）从事本外币同业拆借；（八）从事银行卡业务；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱业务；（十一）办理外汇汇款；（十二）办理外币兑换；（十三）办理结汇、售汇；（十四）提供资信调查、咨询和见证服务；

  （十五）经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

  8、主要股东情况：

  ■

  9、主要业务发展情况：

  单位：人民币 万元

  ■

  注：2014年、2015年数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年数据未经审计。 

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易定价依据为：以 2015年12月31日大丰农商行的净资产为收购价格计算依据。 每股交易价格不高于每股净资产。

  五、交易协议的主要内容

  经本次董事会授权管理层负责该事项具体实施，拟与交易对方签订《股权转让协议》（以下简称协议），协议主要条款如下：

  1、股权转让价款支付方式： 股权转让工商变更完成后三十日内，乙方向甲方支付全部价款；

  2、股权转让等手续

  a、 协议签订后，双方应配合并促使大丰农商行办理标的股权转让的审批手续及工商变更登记手续等。双方为使该手续顺利进行应给予大丰农商行最大限度的协助。 b、双方应各自承担由于本次股权转让而产生的相关税费。

  3、成立及生效

  协议自双方签署后成立，并自主管银行监督管理部门审批或备案及受让方董事会、股东大会审议批准起生效。

  4、违约责任

  本协议的任何一方违反本协议规定的义务，并给对方造成损失的， 违约方须向对方赔偿该损失。

  六、投资的内控制度

  公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等制度要求进行风险投资操作。公司已制定《风险投资管理制度》以规范公司风险投资行为，防范投资风险。

  七、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一） 投资目的和对公司的影响

  公司本次投资目的在于为推进实业+金融投资的发展战略，优化公司产业结构，增强公司盈利能力，提升公司整体竞争力和抗风险能力。本次收购大丰农商行部分股权，短期内不会对公司财务状况产生重大影响。

  （二）存在的风险

  1、审批风险

  本次事项尚需获得大丰农商行的董事会审议批准、江苏银监分局审核核准以及受让方股东大会审议批准，存在审议未通过或审核不通过或延长审批时间的风险。

  2、政策风险

  本次对外投资为公司农药主业之外领域，具有经济环境、监管政策、信用风险及会计政策等不确定性风险。

  3、经营业绩风险

  由于银行自身运营存在信用、不良贷款、支付结算等风险，若未能有效控制运营风险，可能对经营业绩造成不良影响， 敬请投资者注意投资风险。

  八、相关承诺 

  本次公司开展风险投资，经公司自查，公司未出现以下情形：

  1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；  

  2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

  3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

  同时，公司针对拟开展的风险投资，做如下承诺： 

  公司使用自有资金进行风险投资十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  九、独立董事的独立意见

  独立董事对该交易事项进行了事前审查，并发表独立意见，认为：

  1、本次公司拟受让大丰农商行部分股权的议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。公司第六届董事会第十七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议议案时履行了相关的法定程序。

  2、本次受让股权目的在于公司实施实业+金融投资的战略，打造新的利润增长点，实现可持续发展。

  3、本次交易遵循“公平、公正、公允”的原则，参照审计报告净资产定价，公允合理，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  十、备查文件

  1、第六届董事会第十七次会议决议；

  2、独立董事关于第六届董事会第十七次会议有关事项的独立意见。

  特此公告。

  江苏辉丰农化股份有限公司董事会

  2016年6月6日

  证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2016-041

  债券代码：128012 债券简称：辉丰转债

  江苏辉丰农化股份有限公司

  关于为全资子公司担保的公告  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年6月6日召开的第六届董事会第十七次会议，与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票；审议通过了《关于为辉丰国际有限公司向银行申请融资提供担保的议案》。

  本公司的全资子公司辉丰国限有限公司（以下简称“辉丰国际”）向相关银行申请综合融资授信，总授信额度不超过5,000万美元整，授信期限不超过1年，公司拟为上述融资提供信用保证担保；上述融资具体获批额度、期限、利率、费率等条件以银行审批为准，授权公司董事长或其授权人在上述额度内办理相关手续及签署相关文件。

  根据《公司章程》及有关法律 法规的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  名 称：辉丰国际有限公司

  注册地址：中国香港柴湾祥利街 29-31 号国贸中心 2105 室

  总 投 资：50 万港币

  企业营业执照注册号：NO.1667890

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：2011 年 9 月 28 日

  经营范围：商品贸易、技术服务咨询等

  截止2015年12月31日，辉丰国际经审计资产总额人民币428,637.73 元，负债总额人民币8,532.85元，净资产人民币420,104.88 元；2015年营业收入为人民币0.00 元， 净利润为人民币0.00元。

  截止2016年3月31日，辉丰国际未经审计资产总额人民币781,824.65 元，负债总额人民币376,875.60 元，净资产人民币404,949.05元；2016年1-3月营业收入为人民币372,005.77 元，净利润为人民币-13,088.05 元。

  与本公司的关系：本公司持有辉丰国际100%股权。

  三、担保的主要内容

  为全资子公司辉丰国际提供融资性信用保证担保

  担保期限：自担保合同生效之日起一年。

  担保金额：不超过5,000万美元（含本数。

  四、董事会意见

  公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，上述担保事项不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。此次担保有利于全资子公司筹措资金、拓展市场、开展业务，有利于减少母子公司之间资金往来，符合公司整体利益。同意提交2016年第一次临时股东大会审议。

  上述担保事项未提供反担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告披露日前，公司累计审批的对外担保总额为人民币5亿元。实际担保总额为人民币0.437亿元， 本次担保获得批准后，公司累计已审批的对外担保总额为 5,000万美元，人民币5亿元，合计折算人民币8.25亿元，占公司经审计的2015年度审计报告总资产61.72亿元和净资产31.52亿元的比例分别为13.36%、26.17%。

  截止本公告披露日，公司全资及控股子公司无对外担保的情况，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  六、备查文件

  1、江苏辉丰农化股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议

  江苏辉丰农化股份有限公司董事会

  2016年6月6日

  证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2016-042

  债券代码：128012 债券简称：辉丰转债

  江苏辉丰农化股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议 审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，决定于2016年 6月24日召开公司2016年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况：

  （一）股东大会届次：江苏辉丰农化股份有限公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“会议”）。

  （二）会议召集人：公司董事会。

  （三）会议召开的合法、合规性：

  公司董事会认为：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程的有关规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履 行必要程序。

  （四）会议召开的日期、时间：

  现场会议召开时间 ：2016年6月24日（星期五）下午14:30。

  网络投票时间：2016年6月23日-2016年6月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月24日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网络系统投票的具体时间为2016年6月23日15:00至2016年6月24日15:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：

  本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

  （六）会议出席对象：

  1、 截止股权登记日2016年6月21日下午收市时在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出 席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必为本公司股东。

  2、 本公司董事、监事和高级管理人员。

  3、 本公司聘请的见证律师。

  （七）会议地点：盐城市大丰区城北新区郁金香客栈（226省道与南环大道交叉口，迎宾大道1号）

  二、 会议审议事项

  （一）会议审议事项的合法性和完备性

  本次会议由公司董事会召集，并审议董事会提交的事项，会议程序和内容合法。

  （二）会议审议的议案

  1、审议《关于修改<公司章程>的议案》

  2、审议《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》

  3、审议《关于受让江苏大丰农村商业银行股份有限公司部分股权的议案》

  4、审议《关于为辉丰国际有限公司向银行申请融资提供担保的议案》

  上述议案已经公司第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第十七次会议审议通过，详见2016年5月21日及2016年6月8日公司在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的第六届董事会第十六次会议决议公告（公告编号：2016-031）、第六届董事会第十七次会议决议公告（公告编号：2016-039），各项议案的程序合法，资料完备。

  三、会议登记办法

  （一）登记时间：2016年6月22日至 2016年6月23日（上午9:30—11:30，下午14:00—17:00）

  （二）登记地点：公司证券事务部（江苏省大丰市海洋经济开发区南区纬二路）

  （三）登记方式：

  1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

  2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

  3、异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认），不接受电话登记。来信请寄：江苏省盐城市大丰区海洋经济开发区南区纬二路江苏辉丰农化股份有限公司证券事务部，邮编：224145（信封请注明“2016年第一次临时股东大会”字样）。

  股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件2），以便登记确认。

  四、参与网络投票的具体操作流程

  本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址 为http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362496

  2、投票简称：辉丰投票

  3、投票时间：本次股东大会通过交易系统投票的时间为2016年6月24日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  4、在投票当日，“辉丰投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统网络投票的操作程序。

  1）进行投票时实际操作取决于投资者所在证券公司提供的网络投票操作界面。

  2）对于部分证券公司提供买卖委托式投票界面的（具体咨询开户证券公司），以下方式仅供参考：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表见下：

  ■

  3）在“委托数量”项下填报表决意见。1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  6）不符合上述规定的投票申报无效，深所交交易系统自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016年6月22日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年6月23日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通 过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、联系方式：

  联系电话：0515-85055568

  传真号码：0515-83516755

  联 系 人：卞宏群

  通讯地址：江苏省盐城市大丰区海洋经济开发区南区纬二路

  邮政编码：224145

  2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

  3、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  六、备查文件

  1、第六届董事会十六次会议决议

  2、第六届董事会十七次会议决议

  特此公告。

  附件1：授权委托书 附件2：股东参会登记表

  江苏辉丰农化股份有限公司董事会

  2016年6月7日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席江苏辉丰农化股份有限公司2015年年度股东大会，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

  ■

  ■

  附注：

  1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

  2、单位委托须加盖单位公章；

  3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  4、上述议案相对应的“赞成”、“反对”或“弃权”意见栏内画“√”确认。但只能选择其中一项，不填表示弃权。

  附件2：

  股东参会登记表

  ■