证券时报多媒体数字报

  证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2016-L050

  凯瑞德控股股份有限公司

  关于深圳证券交易所2016年

  第一季度报告问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月30日收到深圳证券交易所《关于对凯瑞德控股股份有限公司2016年第一季度报告的问询函》（中小板问询函【2016】第261号），针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复具体内容公告如下：

  1、截至2016年3月31日，公司控股股东浙江第五季实业有限公司（以下简称“第五季实业”）持有的2042.7万股公司股票全部被冻结，其中1800万股股票处于质押状态，而2015年12月31日，第五季实业持有2150万股公司股票，请说明：

  （1）第五季实业2016年一季度末的持股数量相比2015年末减少107.3万股的具体原因、减持的合规性，并说明是否以临时公告的形式及时履行了信息披露义务，如否，请按要求补充披露；

  回复：

  因浙江第五季实业有限公司与上海华裕典当有限公司和朱俐德的借款担保纠纷，上海市闵行区人民法院依据（2014）闵执字第7728/10687号文件（合计涉案金额1706万元）于2016年1月15日将第五季实业持有的本公司股票（股票简称：凯瑞德 股票代码：002072）107.3万股（占公司总股本的0.61%）强制执行划转；此次股权变动，并非第五季实业主动减持股票，不涉及违反控股股东、实际控制人行为规范中关于股票减持的相关规定。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于持有或控制上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人股权变动相关规定，上述情形未达到信息披露标准，因此，公司未以临时公告的形式履行信息披露义务；但鉴于目前公司控股股东所持有的公司股份全部被司法冻结，公司对上述执行划转事项进行了信息披露（详见公司2016年6月8日披露的《关于公司控股股东所持的部分股权被司法划转的公告》），敬请广大投资者注意投资风险。

  （2）第五季实业所持公司股票全部被冻结的原因及对公司股权结构可能造成的影响，并充分揭示公司控股权是否存在变更的风险；

  回复：

  经问询公司控股股东和实际控制人：截至2016年3月31日，公司控股股东第五季实业持有的本公司2042.7万股股票（占公司总股本的11.61%）因资金纠纷全部被杭州市下城区人民法院予以司法冻结；目前第五季实业连同实际控制人一起，正在与纠纷方、杭州市下城区人民法院进行协商和调解，尽快通过法律和其他途径解决上述法律纠纷，解除上述冻结股份；同时，鉴于公司控股股东第五季实业的持股比例仅占公司总股本的11.61%，存在因控股股东法律纠纷未能妥善解决造成股权被强制执行或其他方举牌上市公司等潜在风险，从而导致公司控股权存在变更的风险。

  （3）2015年7月，公司披露拟以4.89亿元向山东德棉集团有限公司（以下简称“德棉集团”）出售纺织资产，第五季实业出具了《承诺函》，承诺“若因德棉集团未能按照协议约定期限内全额支付交易对价，第五季实业将通过自筹资金、融资等多种方式筹集资金代为支付德棉集团尚未支付本次出售资产的交易对价的全部余款”，截至目前德棉集团支付了2.84亿元转让款，请结合公司股票被冻结和质押的情形，说明第五季实业的资金状况以及是否具备履行承诺的能力。

  回复：

  公司2015年8月11日股东大会审议通过了公司重大资产出售方案，以4.89亿元向山东德棉集团有限公司出售全部纺织资产，截止目前，德棉集团已支付了2.84亿元转让款，尚有约2亿元转让款约定于股东大会审议通过12个月内全部完成；同时，公司控股股东第五季实业出具了《承诺函》，承诺“若因德棉集团未能按照协议约定期限内全额支付交易对价，第五季实业将通过自筹资金、融资等多种方式筹集资金代为支付德棉集团尚未支付本次出售资产的交易对价的全部余款”。

  根据上述资产出售事宜的相关约定，一方面，公司正在积极加强与交易对手方德棉集团进行沟通和协商，督促德棉集团在出售方案约定时间内尽快完成后续转让款项的支付；另一方面，公司控股股东第五季实业也积极做好德棉集团无法按期支付转让款而代为履行承诺事项的准备，确保上市公司利益不受损害。

  经问询公司控股股东及实际控制人：虽然目前第五季实业所持有的公司股权全部被冻结，但第五季实业及实际控制人所拥有的矿产、商业地产及其他产业资源，足以具备履行上述承诺的能力。

  2、2014年8月，公司与珠海市博元投资股份有限公司（以下简称“珠海博元”）合资设立深圳德棉博元基金管理有限公司（以下简称“德棉博元”），公司持股比例为50%；2015年4月，公司披露拟收购珠海博元持有的德棉博元50%的股权，使德棉博元成为公司全资子公司。但截至目前，公司仍仅持有德棉博元50%的股权，请说明公司未完成收购珠海博元持有的德棉博元50%股权的原因及收购进展情况，并说明德棉博元的具体业务、是否取得相应的资质及所从事业务的合法合规性。

  回复：

  2014年8月，公司与珠海市博元投资股份有限公司（以下简称“珠海博元”）合资设立深圳德棉博元基金管理有限公司（以下简称“德棉博元”），公司持股比例为50%；2015年4月，公司披露拟收购珠海博元持有的德棉博元50%的股权，使德棉博元成为公司全资子公司，由于珠海博元处于退市整理期和终止股票上市等原因，收购珠海博元持有的德棉博元50%股权的工作一直未能顺利实施，截止目前未能完成上述收购。

  公司与珠海博元合资设立德棉博元基金管理公司拟开展的具体业务为通过合作设立投资基金进行投资和管理咨询服务。 2014年10月德棉博元与其他合作方共同发起设立了深圳中渔投资发展基金企业(有限合伙)，拟投资海南中渔船务服务有限公司，收购其股权及名下的四家全资子公司及渔业船只，进行整体上市或者整体转售给第三人，以实现资产的增值；但自德棉博元成立后，公司一直在积极申请相关资质牌照，但截止目前，公司仍未能取得国家主管部门发放的资质牌照，德棉博元具体业务也未能如预期开展。

  若德棉博元无法在尽短时间内取得上述资质牌照，同时鉴于上市公司正在寻求业务转型，公司不排除终止上述收购且寻求将公司投资持有的德棉博元50%的股权予以出售的可能，公司将根据上述事项协商和进展情况及时进行信息披露，敬请广大投资者关注公司的相关公告。

  3、2016年3月31日，公司其他应收款余额比2015年末增加3194.75万元，主要原因是支付的保证金增加，请说明保证金的具体用途及资金来源。

  回复：

  2015年末其他应收账款余额为5965.76万元，2016年3月末其他应收账款余额为9160.51元，较2015年末增加3194.75万元，主要原因为公司正在停牌筹划重大资产收购，根据交易双方的约定，公司于2016年2月份支付交易对方收购标的资产的保证金共计2800万元，资金来源为临时拆借的资金。

  4、2016年第一季度，公司投资收益同比增加70.01万元，主要原因是联营、合营企业经营较去年好转，请说明公司的合营企业德棉博元和联营企业新疆德棉矿业有限公司的经营状况，并详细分析经营业绩较去年好转的原因。

  回复：

  ■

  2016年一季度，德棉博元公司的管理费用较上年减少，利润减亏；新疆德棉矿业有限公司的业务收入较上年大幅下降，管理费用减少，营业利润较上年有所减亏。

  特此公告。

  凯瑞德控股股份有限公司董事会

  2016年6月8日

  证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2016-L051

  凯瑞德控股股份有限公司

  关于公司控股股东所持的部分股权

  被司法划转的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年1月15日，公司控股股东浙江第五季实业有限公司（以下简称“第五季实业”）持有的本公司股票（股票简称：凯瑞德 股票代码：002072）107.3万股（占公司总股本的0.61%）被上海市闵行区人民法院强制执行划转。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于持有或控制上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人股权变动相关规定，上述情形未达到信息披露标准。但鉴于目前公司控股股东所持有的公司股份全部被司法冻结，为充分提示风险，公司对上述执行划转事项披露如下：

  一、根据上海市闵行区人民法院（2014）闵执字第10687号执行裁定书，因第五季实业与上海华裕典当有限公司的借款纠纷裁定如下：冻结、划拨第五季实业等被执行人银行存款人民币8706446.54元及加倍支付延迟履行期间的债务利息，或查封、扣押、抛售变现其相应价值的财产。

  二、根据上海市闵行区人民法院（2014）闵执字第7728号执行裁定书，因第五季实业与朱俐德的借款担保纠纷裁定如下：冻结、划拨第五季实业等被执行人银行存款人民币8359831.50元及加倍支付迟延履行期间的债务利息，或查封、扣押、抛售变现其相应价值的财产。

  上述两诉讼事项合计涉案金额为 17066278.04元。

  2016年1月15日，上海市闵行区人民法院依据上述执行裁定书将第五季实业持有的本公司股票107.3万股强制执行划转。

  本次股权变动前，第五季实业持有本公司无限售流通股2150万股，占公司总股本的12.22%；上述股权被执行划转后，第五季实业持有本公司无限售流通股2042.7万股，占公司总股本的11.61%。

  截至本公告日，第五季实业所持有的本公司无限售流通股2042.7万股全部被司法冻结。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  凯瑞德控股股份有限公司董事会

  2016年6月8日