证券时报多媒体数字报

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2016-48

  中航地产股份有限公司

  第七届董事会第四十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航地产股份有限公司董事会2016年6月2日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第七届董事会第四十八次会议通知。会议于2016年 6月7日以通讯表决方式召开，应参加表决9人，实际参加表决9人，分别为肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊、王建新、武建设、郭明忠，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出了如下决议：

  一、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。

  董事会同意推荐肖临骏先生、汪名川先生、曾军先生、石正林先生、钟思均先生，欧阳昊先生为公司第八届董事会董事候选人，提名郭明忠先生、华小宁先生、宋博通先生为公司第八届董事会独立董事候选人（董事候选人简历附后），提请公司股东大会选举。

  上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示。

  根据有关法律法规和《公司章程》的规定，股东单位推荐的董事候选人肖临骏先生、汪名川先生、曾军先生、石正林先生、钟思均先生，欧阳昊先生在股东大会选举时采用累积投票的方法进行选举；公司提名的独立董事候选人郭明忠先生、华小宁先生、宋博通先生在股东大会选举时采用累积投票的方法进行。非独立董事和独立董事将分别表决。

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对该议案发表了独立意见，一致认为：第七届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规规定,勤勉尽责,现因任期届满进行换届选举，符合相关法律法规的规定及公司运作的需要；第八届董事会董事候选人肖临骏、汪名川、曾军、石正林、钟思均，欧阳昊，以及独立董事候选人郭明忠、华小宁、宋博通均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；上述董事及独立董事候选人均由股东单位或董事会推荐，提名程序合法有效，没有损害股东的权益；本次董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十八次会议做出的审议通过《关于董事会换届选举的议案》的决议，将上述董事候选人提交公司股东大会选举。

  二、审议通过了《关于公司向银行申请人民币授信的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）

  2015年10月31日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向银行申请人民币授信的议案》，同意公司为解决流动资金周转需求，满足发展需要，向厦门国际银行股份有限公司珠海分行申请流动资金借款人民币伍亿元整(RMB500,000,000.00)，期限贰年，由公司控股股东中国航空技术深圳有限公司提供连带责任担保。2015年12月，公司与银行签订了流动资金借款合同，并已收到银行借款人民币壹亿伍仟万元整（RMB150,000,000.00）。

  根据公司实际经营情况，董事会同意公司向厦门国际银行股份有限公司珠海分行申请将剩余流动资金借款额度人民币叁亿伍仟万元整(RMB350,000,000.00)期限变更为自放款日起叁年，由公司控股股东中国航空技术深圳有限公司提供连带责任担保。

  三、审议通过了《关于公司向实际控制人及控股股东借款相关事项的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。

  2016年3月28日，公司2015年度股东大会审议通过了第七届董事会第四十二次会议通过的《关于公司向中国航空技术国际控股有限公司新增借款的议案》和《关于公司继续向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》，同意公司向中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）和中国航空技术深圳有限公司（以下简称“深圳中航”）借款，具体为：（1）公司向中航国际新增借款不超过40亿元，期限1年，期限内支付的财务费用不超过人民币3亿元，并将已有的20亿元借款期限延长至新增借款到期日，借款期限延续期间支付的财务费用不超过人民币0.84亿元。前述两项借款合计支付的财务费用不超过人民币3.84亿元；（2）公司继续向深圳中航借款，最高余额不超过人民币25亿元，期限2年，每年支付的财务费用不超过人民币1.8亿元。

  因中航国际是深圳中航的股东，董事会同意中航国际、深圳中航及公司三方就前述两项借款事项补充约定：借款方中航国际和深圳中航对于其给予公司的借款总额度人民币85亿元，可根据自身资金情况，相互之间对实际借款额度进行调剂。借款其他相关事项不变。

  借款方中航国际和深圳中航分别是公司的实际控制人和控股股东，因此本次借款相关事项构成公司的关联交易。

  董事会在审议该议案时，关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对该议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。前述议案将提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

  独立董事王建新、武建设、郭明忠对本议案发表了独立意见，一致认为：本次向公司实际控制人及控股股东借款的相关事项，有利于公司地产业务的顺利开展和长期发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十八次会议做出的审议通过《关于公司向实际控制人及控股股东借款相关事项的议案》的决议。

  本次借款相关事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于向实际控制人及控股股东借款相关事项的关联交易公告》（公告编号：2016-50）。

  四、审议通过了《关于转让深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司100%股权的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。

  深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司 （以下简称“观澜酒店投资公司”）为公司全资子公司，注册资本为人民币14,500万元。为进一步聚焦主业，优化资产结构，董事会同意公司将观澜酒店投资公司100%股权转让给深圳格兰云天酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”），转让价格为人民币21,383.82万元。

  观澜酒店投资公司为公司全资子公司，酒店管理公司为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，本次股权转让事项构成公司的关联交易。

  董事会在审议该议案时，关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对该议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。前述议案将提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对该项关联交易发表了独立意见，一致认为：本次公司转让观澜酒店投资公司100%股权，有利于公司聚焦主业、优化资源配置、提高整体资产运营效率和盈利能力，有利于公司战略的实现和长远发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十八次会议做出的审议通过《关于转让深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司100%股权的议案》的决议。

  本次关联交易事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于转让下属企业股权的关联交易公告》（公告编号：2016-51）。

  五、审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

  根据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会同意于2016年6月27日召开公司2016年第三次临时股东大会。

  本次股东大会具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-52）。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年六月七日

  附：公司第八届董事会董事候选人简历

  一、非独立董事候选人简历

  1、肖临骏，男，1966年4月出生，高级工程师，同济大学管理工程硕士，中欧国际工商学院EMBA。现任本公司董事长、中国航空技术国际控股有限公司副总经理。曾任深圳中航地产公司副总经理、总经理，本公司董事、副总经理兼深圳中航地产发展有限公司总经理。

  肖临骏先生目前担任本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司副总经理，与公司存在关联关系。本公司持股5%以上股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司均为中国航空工业集团公司下属的关联企业。肖临骏先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  截至目前，肖临骏先生未持有本公司之股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》等有关规定。

  2、汪名川，男，1966年12月出生，高级会计师，同济大学管理工程硕士，中欧国际工商学院EMBA。现任本公司董事、中国航空技术国际控股有限公司副总会计师、中国航空技术深圳有限公司总会计师、飞亚达（集团）股份有限公司董事、天马微电子股份有限公司董事、天虹商场股份有限公司董事。曾任成都发动机公司财务处财务主管，深圳深蓉工程塑料公司财务部经理，深圳中航商贸公司综合管理部经理、财务总监，中国航空技术深圳有限公司财务审计部经理、财务部副经理、经理、副总会计师。

  汪名川先生目前担任本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司副总会计师，与公司存在关联关系。本公司持股5%以上股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司均为中国航空工业集团公司下属的关联企业。汪名川先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  截至目前，汪名川先生未持有本公司之股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》等有关规定。

  3、曾军，男，1968年11月出生，北京大学MBA。现任中国航空技术国际控股有限公司总经理助理、战略发展部部长，中国航空技术深圳有限公司副总经理，中航国际投资有限公司董事、总经理。曾任中国航空技术深圳有限公司研究发展部副经理、经理，中国航空技术深圳有限公司总经理助理，中航国际控股股份有限公司董事会秘书。

  曾军先生目前担任本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司总经理助理、战略发展部部长，与公司存在关联关系。本公司持股5%以上股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司均为中国航空工业集团公司下属的关联企业。曾军先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  截至目前，曾军先生未持有本公司之股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》等有关规定。

  4、石正林，男，1968年8月出生，一级高级经济师，硕士研究生，长江商学院EMBA。现任本公司董事、总经理、党委书记、中国物业管理行业协会副会长。曾任中航物业管理有限公司总经理，本公司副总经理、常务副总经理。

  石正林先生由本公司控股股东中国航空技术深圳有限公司提名为董事候选人，与公司存在关联关系。本公司持股5%以上股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司均为中国航空工业集团公司下属的关联企业。石正林先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  截至目前，石正林先生持有本公司82,500股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》等有关规定。

  5、钟思均，男，1976年12月出生，高级经济师，西北工业大学管理硕士。现任本公司董事，中航国际控股股份有限公司公司秘书，天马微电子股份有限公司董事、飞亚达（集团）股份有限公司董事、天虹商场股份有限公司董事、深南电路股份有限公司董事。曾任中航国际控股股份有限公司经营管理部副经理，深圳中航酒店管理有限公司董事会秘书、上海天马微电子有限公司董事会秘书。

  钟思均先生目前担任本公司第一大股东中航国际控股股份有限公司公司秘书，与公司存在关联关系。本公司持股5%以上股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司均为中国航空工业集团公司下属的关联企业。钟思均先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  截至目前，钟思均先生未持有本公司之股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》等有关规定。

  6、欧阳昊，男，1968年3月出生，高级工程师，大学本科，中欧国际工商学院EMBA。现任本公司董事、常务副总经理。曾任深圳中航物业(总)公司策划部、市场部、广场项目部经理，深圳中航地产公司副总经理，深圳中航城发展有限公司常务副总经理、总经理。

  欧阳昊先生由本公司控股股东中国航空技术深圳有限公司提名为董事候选人，与公司存在关联关系。本公司持股5%以上股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司均为中国航空工业集团公司下属的关联企业。欧阳昊先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  截至目前，欧阳昊先生持有本公司45,000股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》等有关规定。

  二、独立董事候选人简历

  1、郭明忠，男，1962年6月出生，研究生学历，执业律师。现任本公司独立董事、广东君言律师事务所合伙人。曾任西南政法大学法律系讲师，深圳市福田区人民法院审判员、经济审判庭庭长、副院长。

  郭明忠先生与本公司不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系。

  截至目前，郭明忠先生未持有本公司之股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》等有关规定。

  2、华小宁，男，1963年8月出生，研究生学历，注册会计师。现任深圳市友联时骏企业管理顾问有限公司总裁，深圳时代装饰股份有限公司独立董事。曾任蛇口中华会计师事务所副主任，和诚会计师事务所主任，安达信（深圳）公司高级经理。

  华小宁先生与本公司不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系。

  截至目前，华小宁先生未持有本公司之股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》等有关规定。

  3、宋博通，男，1968年4月出生，博士学历。现任深圳大学基建部主任，深圳大学房地产研究中心常务副主任，深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司独立董事。曾任深圳大学结构与市政工程系讲师，深圳大学建设管理与房地产系系主任，深圳大学土木工程学院副院长、党委书记。

  宋博通先生与本公司不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系。

  截至目前，宋博通先生未持有本公司之股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》等有关规定。

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2016-49

  中航地产股份有限公司

  第七届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航地产股份有限公司监事会2016年6月2日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第七届监事会第十五次会议通知。会议于2016年6月7日召开，应参加表决5人，实际参加表决5人，分别为仇慎谦、盛帆、曹振、苏星、邹民，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票），提交公司股东大会审议。

  同意推荐陈宏良先生、盛帆先生、曹振女士为公司第八届监事会监事候选人，提请公司股东大会选举（监事候选人简历附后）。

  根据有关法律法规和《公司章程》的规定，股东单位推荐的监事候选人陈宏良先生、盛帆先生、曹振女士在股东大会选举时采用累积投票的方法进行选举。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  监 事 会

  二○一六年六月七日

  附：第八届监事会监事候选人简历

  1、陈宏良，男，1968年11月出生，一级高级经济师，同济大学工商管理硕士，中欧国际工商管理学院EMBA。现任中国航空技术国际控股有限公司副总经理，中国航空技术深圳有限公司党委书记、副总经理，中航国际控股股份有限公司执行董事。曾任中国航空技术进出口总公司总经理助理兼人力资源部经理，中国航空技术深圳有限公司人力资源部副经理、经理。

  陈宏良先生目前担任本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司副总经理，与公司存在关联关系。本公司持股5%以上股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司均为中国航空工业集团公司下属的关联企业。陈宏良先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  截至目前，陈宏良先生未持有本公司之股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》等有关规定。

  2、盛帆，男，1957年7月出生，会计师，同济大学MBA。现任本公司监事、中航国际控股股份有限公司审计监察部经理、天马微电子股份有限公司监事。曾任中国航空技术深圳有限公司财务部高级主管。

  盛帆先生目前担任本公司第一大股东中航国际控股股份有限公司审计监察部经理，与公司存在关联关系。本公司持股5%以上股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司均为中国航空工业集团公司下属的关联企业。盛帆先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  截至目前，盛帆先生未持有本公司之股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》等有关规定。

  3、曹振，女，1971年10月出生，硕士研究生，中欧国际工商学院 EMBA。现任本公司监事、中国航空技术国际控股有限公司企业文化部经理、中国航空技术深圳有限公司监事、飞亚达股份有限公司董事。曾任中国航空技术深圳有限公司总经理助理、行政管理部经理、内刊总编。

  曹振女士目前担任本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司企业文化部经理，与本公司存在关联关系。本公司持股5%以上股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司和深圳中航城发展有限公司均为中国航空工业集团公司下属的关联企业。曹振女士与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  截至目前，曹振女士未持有本公司之股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》等有关规定。

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2016-50

  中航地产股份有限公司关于向

  实际控制人及控股股东借款

  相关事项的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易事项概述

  2016年3月28日，公司2015年度股东大会审议通过了第七届董事会第四十二次会议通过的《关于公司向中国航空技术国际控股有限公司新增借款的议案》和《关于公司继续向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》，同意公司向中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）和中国航空技术深圳有限公司（以下简称“深圳中航”）借款，具体为：（1）公司向中航国际新增借款不超过40亿元，期限1年，期限内支付的财务费用不超过人民币3亿元，并将已有的20亿元借款期限延长至新增借款到期日，借款期限延续期间支付的财务费用不超过人民币0.84亿元。前述两项借款合计支付的财务费用不超过人民币3.84亿元；（2）公司继续向深圳中航借款，最高余额不超过人民币25亿元，期限2年，每年支付的财务费用不超过人民币1.8亿元。前述两项借款的具体情况详见公司于2016年3月2日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于向中国航空技术国际控股有限公司新增借款的关联交易公告》和《关于继续向中国航空技术深圳有限公司借款的关联交易公告》（公告编号：2016-15、2016-16）。

  因中航国际是深圳中航的股东，中航国际、深圳中航及公司三方拟就前述两项借款事项补充约定：借款方中航国际和深圳中航对于其给予公司的借款总额度人民币85亿元，可根据自身资金情况，相互之间对实际借款额度进行调剂。借款其他相关事项不变。

  借款方中航国际和深圳中航分别是公司的实际控制人和控股股东，因此本次借款相关事项构成公司的关联交易。

  2016年6月7日，公司第七届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司向实际控制人及控股股东借款相关事项的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）。关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对本议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对本议案进行表决。公司独立董事对此次借款事项进行事前审查并发表了独立意见。

  本次借款事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次借款事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）中国航空技术国际控股有限公司

  1、成立日期：1979年1月

  2、注册地址：北京市朝阳区北辰东路18号

  3、法定代表人：吴光权

  4、注册资本：957,864.1714万人民币

  5、主营业务：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售（有效期至2015年08月16日）；进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务；与主营业务有关的展览、国内贸易和技术咨询、技术服务；物业管理；投资酒店业、餐饮业；保险兼业代理（代理险种及有效期以代理许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  6、股东情况：

  ■

  7、关联关系：中航国际是公司实际控制人，因此中航国际是公司关联方。

  8、最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）：

  ■

  （二）中国航空技术深圳有限公司

  1、成立日期：1982年12月1日

  2、注册地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层

  3、法定代表人：由镭

  4、注册资本：10亿元人民币

  5、主营业务：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为B210-0016地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。

  6、股东情况：中航国际持有深圳中航的100%股权。

  7、关联关系：深圳中航是公司的控股股东，因此深圳中航是公司关联方。

  8、最近一年又一期的主要财务数据(单位：人民币万元)：

  ■

  （三）关联关系

  本次借款相关事项中关联方中航国际、深圳中航与公司的关联关系图如下：

  ■

  三、关联交易标的基本情况介绍

  本次借款相关事项涉及的两项标的分别为：

  （一）公司向中航国际支付的财务费用。本次新增借款不超过人民币40亿元，期限1年，期限内支付的财务费用不超过人民币3亿元。此外，将已有的20亿元借款期限延长至新增借款到期日，借款期限延续期间支付的财务费用不超过人民币0.84亿元。前述两项借款合计支付的财务费用不超过人民币3.84亿元。

  （二）公司向深圳中航支付的财务费用。本次借款最高余额不超过人民币25亿元，期限2年，每年支付的财务费用最高不超过人民币1.8亿元。

  公司2015年度股东大会已审批同意公司向中航国际、深圳中航合计借款人民币85亿元。因中航国际是深圳中航的股东，中航国际、深圳中航及公司三方拟就前述两项借款事项补充约定：借款方中航国际和深圳中航对于其给予公司的借款总额度人民币85亿元，可根据自身资金情况，相互之间对实际借款额度进行调剂。

  四、交易的定价政策及依据

  本次借款利率由双方根据市场利率水平协商确定。

  五、本次交易的目的及对公司的影响

  公司目前主营业务为商业地产开发，资金需求量大。本次公司向实际控制人和控股股东的借款将补充公司流动资金，满足公司正常经营资金需要，取得资金主要用于地产项目前期拓展、现有地产项目的开发建设以及资金周转，有利于扩大公司业务规模、增强竞争能力，防范经营风险。公司实际控制人、控股股东向公司提供借款是为了支持公司业务发展，公司未提供资产抵押。本次关联交易没有损害公司利益的情形，符合公司和全体股东的利益，并将对公司的生产经营产生积极的影响。

  六、2016年初至披露日公司与中航国际、深圳中航累计发生的关联交易情况

  2016年初至披露日，公司与中航国际累计已发生的关联交易金额为55,209,961.66元，与深圳中航累计已发生的关联交易金额为32,324,340.01元。

  七、独立董事对本次关联交易的独立意见

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本次关联交易发表了独立意见，一致认为：本次向公司实际控制人及控股股东借款的相关事项，有利于公司地产业务的顺利开展和长期发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十八次会议做出的审议通过《关于公司向实际控制人及控股股东借款相关事项的议案》的决议。

  八、备查文件

  （一）第七届董事会第四十八次会议决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司董事会

  二〇一六年六月七日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2016-51

  中航地产股份有限公司关于转让

  下属企业股权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  （一）股权转让交易概述

  深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司（以下简称“观澜酒店投资公司”）为公司全资子公司，注册资本为人民币14,500万元。为进一步聚焦主业，优化资产结构，公司拟将观澜酒店投资公司100%股权转让给深圳格兰云天酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”），转让价格为人民币21,383.82万元。

  （二）关联关系

  观澜酒店投资公司为公司全资子公司，酒店管理公司为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，因此本次股权转让事项构成公司的关联交易。

  （三）审议程序

  2016年6月7日，公司第七届董事会第四十八次会议审议通过了《关于转让深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司100%股权的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）。关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对本议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易事项进行事前审查并发表了独立意见。

  本次股权转让事项将提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （四）其他说明

  本次交易尚需取得有关国资管理部门的书面同意批复，但不构成重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  （一）酒店管理公司成立于2004年，注册资本为人民币29,800万元，法定代表人为陈宏良，注册地址为深圳市福田区深南中路华富路口航空大厦1栋27层07－12号，经营范围是：酒店管理的咨询、策划（不含限制项目）。投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理（须取得相应的资质证书后方可经营）；酒店管理软件的开发。

  （二）股权结构：中国航空技术深圳有限公司持有其100%股份。

  （三）关联关系：酒店管理公司为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，是公司的关联方。

  （四）酒店管理公司最近一年又一期的主要财务指标（单位：人民币万元）：

  ■

  （五）关联关系图

  本次交易中涉及的关联方酒店管理公司与公司的关联关系图如下：

  ■

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的为公司所持有的观澜酒店投资公司100%股权。

  （一）基本情况

  1、观澜酒店投资公司成立于2008年6月12日，注册资本为人民币14,500万元，法定代表人为欧阳昊，注册地址为深圳市福田区深南中路华富路口航空大厦1栋第30层3010、3011室，营业范围是投资酒店业（具体项目另行申报）；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发。

  2、观澜酒店投资公司股权结构：公司持股100%。

  3、观澜酒店投资公司最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）

  ■

  （二）主要资产情况

  1、观澜酒店投资公司持有位于深圳市宝安区观澜街道中心区的观澜格兰云天大酒店（宗地号为A906-0285），该等建筑物已取得深房地字第5000635769号房地产证。其中：观澜格兰云天大酒店(酒店)建筑面积31,017.02平方米、观澜格兰云天大酒店(职工宿舍)建筑面积3,512.48平方米、观澜格兰云天大酒店(娱乐功能楼)建筑面积9,306.08平方米、观澜格兰云天大酒店(公寓)建筑面积7,822.84平方米。

  2、2011年，公司将观澜格兰云天大酒店租赁给酒店管理公司，租期为15年。目前，该酒店物业（公寓除外）由酒店管理公司的全资子公司深圳观澜格兰云天国际酒店有限公司租赁进行经营。公司酒店物业资产租赁的具体情况详见公司于2016年4月8日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于深圳格兰云天酒店管理有限公司下属企业租赁公司酒店物业资产相关事项的关联交易公告》（公告编号：2016-28）。

  （三）交易标的其他说明

  1、本次关联交易标的不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

  2、本次股权转让不涉及观澜酒店投资公司现有债权、债务履行及已签订的合同履行，亦不涉及员工安置问题。

  3、借款及担保情况：

  （1）观澜酒店投资公司于2015年向中信银行借款人民币1.6亿元整(截止2016年5月31日尚余本金1.58亿元，具体金额以实际还款之日中信银行确认为准)，公司为该笔借款保证担保,观澜酒店投资公司《房地产证》（深房地字第5000635769号）证载的51,658.42平方米建筑物（酒店、职工宿舍、娱乐功能楼、公寓）及土地使用权已设定抵押。

  （2）截至2016年5月31日，观澜酒店投资公司向公司借款人民币221,820,599.2元（最终金额以实际还款之日双方确认为准）。

  （3）公司不存在委托观澜酒店投资公司理财的情形。

  四、股权转让交易定价情况

  具有证券从业资格的评估机构中联资产评估集团有限公司对观澜酒店投资公司股东全部权益进行了评估，并于2016年5月20日出具了（中联评报字[2016]第549号）《中航地产股份有限公司拟转让深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司股权项目资产评估报告》。

  1、评估范围为观澜酒店投资公司在评估基准日2016年2月29日的全部资产及相关负债。账面资产总额51,067.43万元、总负债40,577.05万元、净资产额为10,490.38万元。具体包括流动资产878.37万元、非流动资产50,189.06万元、非流动负债17,430.77万元。

  上述资产与负债数据摘自经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2016]13020028无保留意见《观澜酒店投资有限公司专项审计报告》，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

  2、经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，以2016年2月29日为评估基准日，选用资产基础法得出观澜酒店投资公司在评估基准日的资产账面价值51,067.43万元，评估值61,407.61万元，评估增值10,340.18万元，增值率20.25%；负债账面价值40,577.05万元，评估值40,494.55万元，评估减值82.50万元，减值率0.20%；净资产账面价值10,490.38万元，评估值20,913.06万元，评估增值10,422.68万元，增值率99.35 %。在不考虑由于具有控制权可能产生的溢价和股权流动性对评估结果的影响的情况下，观澜酒店投资公司股东全部权益评估值为20,913.06万元。

  3、参考前述资产评估结果，经双方协商，公司拟以人民币21,383.82万元的价格将持有的观澜酒店投资公司100%股权转让给酒店管理公司。

  五、拟签订的股权转让合同主要内容

  （一）签约方：

  转让方：中航地产股份有限公司（以下简称“中航地产”）

  受让方：深圳格兰云天酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）

  标的公司：深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司（以下简称“观澜酒店投资公司”）

  （二）合同主要内容：

  1、转让价格及付款方式

  观澜酒店投资公司经中联资产评估集团有限公司进行评估，出具了以2016年2月29日为评估基准日的资产评估报告（中联评报字【2016】第549号）。中航地产、酒店管理公司双方以评估报告中股东全部权益10,490.38万元为依据，经协商一致同意转让价款为人民币21,383.82万元（大写：贰亿壹仟叁佰捌拾叁万捌仟贰佰元整）。

  转让价款支付方式：酒店管理公司于本合同生效之日起2个工作日内一次性支付至中航地产指定账号。

  2、借款与担保

  （1）鉴于观澜酒店投资公司于2015年向中信银行借款人民币1.6亿元整(截止2016年5月31日尚余本金1.58亿元，具体金额以实际还款之日中信银行确认为准)，中航地产为该笔借款保证担保,观澜酒店投资公司房产提供抵押。

  （2）中航地产同意代观澜酒店投资公司偿还上述银行借款，同时解除中航地产连带担保。但酒店管理公司应当于本合同生效之日起30个工作日内代观澜酒店投资公司归还借款给中航地产。

  （3）截止2016年5月31日，观澜酒店投资公司向中航地产借款人民币221,820,599.2元（最终金额以以实际还款之日双方确认为准），酒店管理公司在本合同生效之日起30日内代观澜酒店投资公司偿还上述借款。

  3、产权交易费用的承担

  本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由中航地产、酒店管理公司双方各自承担。

  4、合同的生效条件

  本合同自双方签字盖章并经各方有权机构审批通过之日起生效。

  六、股权转让事项的目的和对公司的影响

  根据公司经营战略，本次转让观澜酒店投资公司股权有利于公司聚焦主业，集中资源发展核心业务，提升经营业绩，持续健康发展，实现公司的长期战略目标。

  七、2016年初至披露日与酒店管理公司发生的关联交易情况

  2016年初至披露日，公司与酒店管理公司发生的关联交易金额为34,239,551.98元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本次关联交易发表了独立意见，一致认为：本次公司转让观澜酒店投资公司100%股权，有利于公司聚焦主业、优化资源配置、提高整体资产运营效率和盈利能力，有利于公司战略的实现和长远发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十八次会议做出的审议通过《关于转让深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司100%股权的议案》的决议。

  九、备查文件

  （一）第七届董事会第四十八次会议决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立意见；

  （三）瑞华专审字[2016]13020028号无保留意见《观澜酒店投资有限公司专项审计报告》；

  （四）中联评报字[2016]第549号《中航地产股份有限公司拟转让深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司股权项目资产评估报告》；

  （五）《关于深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司100%股权之股权转让合同》。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年六月七日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2016-52

  中航地产股份有限公司关于召开

  2016年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况：

  1、股东大会届次：2016年第三次临时股东大会

  2、会议召集人：本公司董事会

  3、2016年6月7日，公司第七届董事会第四十八次会议审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  现场会议召开日期和时间：2016年6月27日下午2:00；

  网络投票时间：2016年6月26日-6月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月27日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月26日下午3:00-6月27日下午3:00。

  5、会议召开方式：

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

  6、出席对象：

  （1）截止2016年6月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件)，或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座六楼第五会议室

  二、会议审议事项：

  1、《关于董事会换届选举的议案》；

  2、《关于监事会换届选举的议案》；

  3、《关于公司向实际控制人及控股股东借款相关事项的议案》；

  4、《关于转让深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司100%股权的议案》。

  说明：（1）上述第1、3、4项议案已经公司于2016年6月7日召开的第七届董事会第四十八次会议审议通过，第2项议案已经同日召开的第七届监事会十五次会议审议通过。具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《第七届董事会第四十八次会议决议公告》、《第七届监事会第十五次会议决议公告》、《关于向实际控制人及控股股东借款相关事项的关联交易公告》和《关于转让下属企业股权的关联交易公告》（公告编号：2016-48、2016-49、2016-50、2016-51）。

  （2）本次大会审议的第 1、2项议案涉及董事和非职工监事选举，将采用累积投票方式进行。非独立董事和独立董事将分别表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  （3）本次大会审议的第3、4项议案涉及公司关联交易，关联股东将回避表决。

  （4）根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次股东大会审议的4项议案均为影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者（即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

  三、会议登记办法：

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

  2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

  3、登记时间：

  2016年6月21日至6月24日上午9：30-11：30，下午2：00-5：00。

  4、登记地点：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座6楼

  四、参加网络投票的具体操作流程：

  网络投票的具体操作流程详见附件2。

  五、其他事项：

  1、会议联系方式：

  地址：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座6楼 公司董事会秘书处

  电话：0755-83244503

  传真：0755—83688903

  邮编；518031

  联系人：宋丹蕾、杨子森

  2、与会股东住宿及交通费用自理。

  六、备查文件：

  第七届董事会第四十八次会议决议

  第七届监事第十五次会议决议

  特此公告。

  附件1：授权委托书

  附件2：参加网络投票的具体操作流程

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年六月七日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席中航地产股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

  ■

  注：1、审议上述第1、2项议案时，采用累积投票方式进行。根据有关法律法规和《公司章程》的规定，股东单位推荐的董事候选人、独立董事候选人，以及股东单位推荐的监事候选人在股东大会选举时分别采用累积投票的方法进行。选举时，每位股东拥有的投票权数等于其持有的有效表决权股份数乘以待选出的非独立董事/独立董事/非职工监事人数的乘积。股东既可以将所有的投票权数集中投票选举一位非独立董事/独立董事/非职工监事候选人，也可以将投票权分散行使，投票给数位非独立董事/独立董事/非职工监事候选人。每位候选人需逐一表决，每一股份拥有与候选非独立董事/独立董事/非职工监事人数相同的表决权，请在候选人对应行中注明股数。

  2、审议上述第3、4项议案时，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。

  3、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  委托人（签名）： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数：

  受托人（签名）： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  （本授权委托书复印件及剪报均有效）

  附件2：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360043”，投票简称为“中航投票”。

  2. 议案设置及意见表决。

  （1）议案设置。

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  本次股东大会审议的第1、2项议案为选举董事、监事，采用累积投票，独立董事和非独立董事分别选举，设置为两个议案。议案 1.1为选举非独立董事，1.01代表第一位候选人，1.02代表第二位候选人，依此类推。议案1.2为选举独立董事，则2.01代表第一位候选人，2.02代表第二位候选人，依此类推。议案2为选举监事，则3.01代表第一位候选人，3.02代表第二位候选人，依此类推。本次股东大会审议的第3、4项议案为非累积投票议案。

  （2）填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各议案股东拥有的选举票数举例如下：

  ① 选举非独立董事（议案1，有6位候选人）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

  股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在6位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

  ② 选举独立董事（议案1，有3位候选人）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以将票数平均分配给3 位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

  ③ 选举股东代表监事（议案2，有3位候选人）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以将票数平均分配给3 位股东代表监事候选人，也可以在3位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案（即本次股东大会审议的第3、4项议案）表达相同意见。累积投票议案还需另行投票。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2016年6月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年6月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。