证券时报多媒体数字报

  证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2016-036

  宋都基业投资股份有限公司

  第九届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会召开情况

  （一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

  （二）本次董事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。

  （三）本次董事会于 2016 年6月6日以通讯表决方式召开。

  （四）本次董事会应当参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名

  二、董事会审议情况：

  会议审议并通过了下列议案：

  1、审议通过《关于子公司参与入伙深圳达仁汇通资产管理企业（有限合伙）的议案》

  宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之全资子公司杭州茂都投资管理有限公司（以下简称“茂都投资”）以自有资金，入伙由深圳前海达仁资产管理有限公司（以下简称“前海达仁”）作为普通合伙人设立的深圳达仁汇通资产管理企业（有限合伙）（以下简称 “合伙企业”）。其中，茂都投资出资总额为人民币50,000万元，其中第一期认缴20%的出资额，于合伙企业首次交割日（为普通合伙人在合伙企业设立日后独立指定的接纳有限合伙人加入合伙企业的日期）后的5个工作日内缴付，剩余部分应按照普通合伙人发出的缴款通知的要求缴清。经全体合伙人一致同意，委任普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。

  公司本次投资，旨在借助前海达仁及达仁资管的专业团队、投资渠道及专业的资源整合能力，提升公司在医疗大健康产业的投资经验、技术判断能力和资源挖掘能力，有助于公司加速医疗大健康实体产业的布局。有效实现公司双业主战略及资本增值，为全体股东创造价值。

  合伙企业投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，同时也受项目投资决策与投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。

  根据上海证券交易所《上市规则》和公司《章程》，本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项，亦无需提交公司股东大会审议。

  （具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于子公司参与入伙深圳达仁汇通资产管理企业（有限合伙）的公告）

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  宋都基业投资股份有限公司

  董事会

  2016年6月8日

  证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2016-037

  宋都基业投资股份有限公司

  关于子公司参与入伙深圳达仁汇通

  资产管理企业（有限合伙）的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：深圳达仁汇通资产管理企业（有限合伙）

  ●投资金额：杭州茂都投资管理有限公司出资总额为人民币50,000万元

  ●特别风险提示：合伙企业投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，同时也受项目投资决策与投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。

  ●本次对外投资事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，本次设立合伙企业是公司正常的投资经营行为，对公司主营业务的独立性无重大影响。根据上海证券交易所《上市规则》和公司《章程》，本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项，亦无需提交股东大会审议

  一、对外投资概述

  宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之全资子公司杭州茂都投资管理有限公司（以下简称“茂都投资”）以自有资金，入伙由深圳前海达仁资产管理有限公司（以下简称“前海达仁”）作为普通合伙人设立的深圳达仁汇通资产管理企业（有限合伙）（以下简称 “合伙企业”）。其中，茂都投资出资总额为人民币50,000万元，其中第一期认缴20%的出资额，于合伙企业首次交割日（为普通合伙人在合伙企业设立日后独立指定的接纳有限合伙人加入合伙企业的日期）后的5个工作日内缴付，剩余部分应按照普通合伙人发出的缴款通知的要求缴清。

  根据上海证券交易所《上市规则》和公司《章程》，本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项，亦无需提交股东大会审议。

  二、 投资协议主体的基本情况

  （一）普通合伙人和管理人

  合伙企业的管理人为前海达仁。前海达仁为合伙企业的普通合伙人即执行事务合伙人，对合伙企业的经营与投资进行管理。

  公司名称：深圳前海达仁资产管理有限公司

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  注册资本：人民币100,000万元

  成立日期：2014年9月17日

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：刘翔

  经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；经济信息咨询、商务信息咨询、投资咨询（以上不含限制项目)；投资管理（不含限制项目)。

  公司简介：深圳前海达仁资产管理有限公司在深圳市市场监督管理局的注册号 440301111333677，并已于2015年07月23日获得《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为 P1019000。 2015 年主要财务数据如下：

  ■

  前海达仁是达仁投资管理集团股份有限公司（以下简称“达仁资管”）的全资子公司。达仁资管于2015年1月12日在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码：831639。

  深圳前海达仁资产管理有限公司管理的深圳达仁一期健康产业基金（有限合伙）主要投资的项目有：

  1、亦伴（河北）信息科技有限公司

  是一家致力于远程亲情关爱服务的科技公司。主要从事软件和信息技术的研发及服务。

  2、贵州威门药业股份有限公司

  于2014年1月24日挂牌新三板，证券代码：430369。主要从事现代中药的研发、生产和销售，是一家集种植、科研、生产、销售为一体的国家高新技术企业、贵州省重点龙头企业。

  （二）有限合伙人

  公司名称：杭州茂都投资管理有限公司

  注册地址：杭州市江干区富春路789号508室

  注册资本：人民币100万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：俞建午

  经营范围：投资管理、投资咨询（除期货、证券）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  三、合伙企业基本情况

  （一）成立背景和投资领域

  本次合作的目的在于进一步推动公司在医疗健康产业领域的扩展，使公司构建双主业的战略能够扎实推进。

  合伙企业将重点投资医疗健康相关行业。在投资条件满足的情况下，可对境内外优秀的医疗健康领域的企业进行投资。实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。

  （二）注册情况

  公司名称：深圳达仁汇通资产管理有限公司（有限合伙）

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  成立日期：2015年10月29日

  公司类型：有限合伙

  执行事务合伙人：深圳前海达仁资产管理有限公司

  统一社会信用代码：91440300359189356W

  经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；经济信息咨询、商务信息咨询、投资咨询（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。

  （三）投资规模和额度

  企业的目标认缴出资总额为50,100万元，由2名合伙人共同出资设立，具体情况如下：

  ■

  （四）期限

  合伙企业的经营期限为5年，自首次交割日起算。为实现合伙企业投资项目的有序清算，普通合伙人可自主决定延长合伙企业的经营期限1次，每次2年；此后，经合伙人会议同意，普通合伙人可进一步延长合伙企业的经营期限。本合伙企业从全部投资项目退出后，普通合伙人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业，各有限合伙人应给予积极配合，完成提前解散相应程序。

  四、合伙协议的主要内容

  茂都投资（作为有限合伙人）与前海达仁（作为普通合伙人）签署关于《深圳达仁汇通资产管理企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”）。合伙协议的主要内容如下：

  （一）合伙事务的执行

  经全体合伙人一致同意，委任普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。

  （二）投资决策委员会

  为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，普通合伙人设投资决策委员会，负责对投资团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。投资决策委员会由五名成员组成：其中三名成员由普通合伙人指定，两名成员由初始有限合伙人任命。普通合伙人和有限合伙人可自行调整其各自指定的投资决策委员。合伙企业的所有投资决定，以及就所有组合投资做出的任何转让、退出以及其他处置决定,均应由投资决策委员会全权做出。投资决策需得到投资决策委员会全体成员的三分之二以上批准方为有效。

  投资决策委员会成员：

  王伟东——达仁资管公司创始人

  王伟东，男，1969年11月出生，中国国籍，1991年毕业于北京大学，经济管理学士；1998年毕业于武汉大学，国际金融博士；2000年获得美国芝加哥罗斯福大学MBA；2002年获得北京大学应用经济学博士后。先后就职于地质矿产部（国土资源部）政策法规研究室；中国证券市场研究设计中心（联办）（SEEC）；中国证券监督管理委员会；北京证券有限责任公司任总裁助理；参与并创办博时基金管理有限公司；北京杰思汉能资产管理股份有限公司董事长；深圳达仁投资管理集团股份有限公司董事长。

  周星——达仁资管高级顾问

  周星女士拥有超过20年的国际资本运作经验。曾任职于新加坡交易所，先后参与现货及衍生产品的开发设计和市场推广工作，以及大中华地区企业赴新加坡上市的相关业务，并促成多家中国内地公司在新加坡成功挂牌。

  陈岳胜——达仁资管执行总裁

  陈岳胜，男，中国国籍，首都经济贸易大学经济学学士。现任中国健康产业基金执行总裁、达仁资管常务副总经理。曾任职于岳阳市人民政府、岳阳纸业（600963）、岳阳四通运输贸易有限公司、北京大成学校任行政财务总监、北京杰思汉能资产管理公司任财务与行政总监、副总经理，负责运营、行政、人事等工作。

  俞建午

  工商管理硕士，高级经济师。现任宋都基业投资股份有限公司董事长、总裁。浙江省工商业联合会直属商会四届理事会常务副会长、杭州市十届政协委员及经农委副主任。曾任中国青年企业家协会常务理事、杭州市九届、十届、十一届人大代表、 浙江省、杭州市青年企业家协会副会长、杭州市青年联合会常委。

  陈振宁

  男，毕业于浙江财经学院，本科学历，经济师、高级会计师。历任杭州宋都房地产开发有限公司财务部经理，杭州宋都房地产集团有限公司财务部经理，财务部副总监，宋都基业投资股份有限公司财务经理，现任宋都基业投资股份有限公司董事、副总裁、财务总监。

  （三）管理费

  合伙企业的管理费将由本合伙企业向管理人支付，在存续期限内，年度管理费为每一合伙人实缴出资总额的2%。

  （四）合伙企业利润分配、亏损分担方式

  1、合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：

  （1）就项目处置收入及投资运营收入，原则上应在合伙企业取得项目处置收入及投资运营收入后的90日内或普通合伙人合理决定的其他时点进行分配，但普通合伙人有权自行决定保留必要的款项用于支付经有限合伙人认可已发生的费用和开支；

  （2）任一投资项目部分退出的（即合伙企业仅对其所持有的该等投资项目的部分而非全部权益进行了处置），该投资项目退出的部分应被视为一个单独投资项目，应根据下述第3条的规定对部分退出而得的可分配收入进行分配，并按已退出部分占整体项目的比例计算已退出部分的投资成本，并基于此计算绩效收益；

  （3）在合伙企业有足够现金且普通合伙人认为必要的情况下，合伙企业可向合伙人进行现金分配，以使其足以支付合伙人（在该等合伙人本身为合伙企业等所得税穿透实体的情况下，其直接或间接的合伙人或股东）就其在合伙企业取得的收入应当缴纳的所得税，该等分配应作为向该等合伙人的预分配，从后续该等合伙人本应收到的收入中等额扣除。

  2、合伙企业投资期内，合伙企业可使用可分配收入进行循环投资。

  3、在受限于前述1和2的前提下，合伙企业的每一个项目退出取得项目处置收入或取得投资运营收入后，对合伙企业的项目处置收入和投资运营收入，应当首先在参与该投资项目的所有合伙人间按照投资成本分摊比例而划分，其余部分应当按照下列顺序进行实际分配：

  （1）首先，投资成本返还。返还合伙人之投资成本:100%返还截止到分配时点各合伙人的对该投资项目的投资成本(包括但不限于截至该时点的筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用),直至各合伙人均收回其对该投资项目的投资成本;

  （2）然后，分配留存。对于按照第(1)步分配后的剩余部分,本合伙企业留存 20%,优先用于返还各有限合伙人的实缴出资;

  （3）最后，80/20分配。对于按照第(2)步分配后的余额,按照下列方式进行分配:80%按照各合伙人实缴资本之间的比例归于有限合伙人, 剩余 20%归于普通合伙人。

  普通合伙人在上述第（3）步取得的分配为普通合伙人在合伙企业获得的“绩效收益”。

  4、除非合伙协议或所有合伙人另有约定，临时投资收入和其他现金收入将根据各合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配。未使用出资额将根据各合伙人届时实缴出资中未被使用的金额按比例进行分配。

  5、除合伙协议另有约定，合伙企业的其他可分配收入应当根据截至分配时点各合伙人对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配。

  6、合伙企业的存续期限届满前，合伙企业的分配通常以现金进行，但在符合适用法律及合伙协议约定的情况下，普通合伙人可以非现金方式进行分配。

  7、除合伙协议另有约定，合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。

  8、合伙企业解散清算时，经整体核算，任何合伙人获得了超出其按照本协议的约定应当获得的收益分配金额（如计算错误等），均应返还给合伙企业或从其应获得的清算分配金额中予以抵扣。特别地，普通合伙人应将其累计收到的绩效收益超过根据前述第3条规定的分配方式按照合伙企业整体项目投资计算所应分得的绩效收益额的金额返还给合伙企业，由合伙企业根据各有限合伙人的实缴出资额按比例进行分配；但在任何情况下，普通合伙人退还的金额以不超过普通合伙人就其绩效收益所取得的累计分配扣除普通合伙人及其直接或间接合伙人或股东就此的相关税项后获得的净分配额。

  五、对上市公司的影响

  公司本次投资，旨在借助前海达仁及达仁资管的专业团队、投资渠道及专业的资源整合能力，提升公司在医疗大健康产业的投资经验、技术判断能力和资源挖掘能力，有助于公司加速医疗大健康实体产业的布局。有效实现公司双业主战略及资本增值，为全体股东创造价值。

  本次投资设立合伙企业是公司正常的投资经营行为，对公司主营业务的独立性无重大影响。截止2015年12月31日，经审计，公司净资产378,240.90万元，按照满额计算，本次投资额占公司最近一期经审计净资产的13.22%。因此本次投资的风险敞口规模可控。

  六、风险提示

  合伙企业投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，同时也受项目投资决策与投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。

  公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、宋都基业投资股份有限公司第九届董事会第五次会议决议；

  2、深圳达仁汇通资产管理企业（有限合伙）有限合伙协议。

  特此公告。

  宋都基业投资股份有限公司

  董事会

  2016年6月8日