证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、协议签署概况

  近日，广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”、“德联集团”）与雅富顿化工有限公司（Afton Chemical Corporation，以下简称“雅富顿”）之子公司雅富顿贸易（北京）有限公司签订了《战略商务协议》（以下简称“协议”），协议期限为长期有效，约定公司向雅富顿采购相关产品原材料、双方进行技术合作、品牌推广、行业信息共享等事宜。

  本协议为框架性协议，无具体约定金额，不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无须提交公司董事会和股东大会审议。

  二、交易对手方介绍

  1、基本情况

  公司名称：雅富顿贸易（北京）有限公司；

  公司类型：有限责任公司（外国法人独资）；

  公司住所：北京市朝阳区建国门外大街1号（一期）16号楼707室；

  法定代表人：肖恩·斯宾塞；

  注册资本：420万美元；

  经营范围：不带有储存设施经营其他危险化学品：1,4-二甲苯、石脑油、1,2-乙二胺、萘、1,2,4-三甲基苯、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1-癸烯、丙（基）苯、1,2,3-三甲基苯、煤油。（危险化学品经营许可证有效期至2018年4月2日）；有关石油添加剂商品（包括：润滑油添加剂，燃料油添加剂及其他有关的添加剂）的佣金代理（拍卖除外）和批发；货物进出口；存货管理；整批货物的拆包和拆零；仓储服务；有关的商务咨询、技术和市场调研服务。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  2、最近一个会计年度，公司与雅富顿发生业务往来金额总计人民币758万元，其中向雅富顿贸易（北京）有限公司、雅富顿亚洲公司采购相关产品金额分别为人民币595万元、163万元。

  3、履约能力分析：雅富顿贸易（北京）有限公司是雅富顿化工有限公司的子公司。雅富顿化工有限公司总部位于美国弗吉尼亚州，是世界知名化工企业，2004年7月成为纽约证券交易所上市公司，资产结构和盈利能力良好，技术先进，在润滑油和燃油添加剂领域拥有超过85年的丰富经验。因此公司认为雅富顿方面具备良好的履约能力。

  三、协议的主要内容

  （一）协议的基本条款

  1、协议签署双方：广东德联集团股份有限公司与雅富顿贸易（北京）有限公司；

  2、协议生效时间：2016年6月3日；

  3、协议履行期限：从生效之日起5年内；到期后本协议应继续有效，直至任何一方在初始期限或任何后续期限结束前提前九十（90）日通知终止本协议。

  4、协议金额：无具体约定，按照协议确定的采购价格及采购产品的实际数量确定。

  （二）协议的主体内容

  1、战略合作

  雅富顿将在技术、营销及供应链解决方案等领域为德联集团的业务目标提供支持，帮助德联集团实现销售增长以及可持续的成本削减；雅富顿将通过组合方式与德联展开合作，发展产品组合“德联”润滑油品牌和燃油添加剂品牌,帮助德联集团进一步提升产品质量和品牌知名度，在汽车前装市场及后市场占领更多市场份额。

  2、德联集团向雅富顿采购产品

  在雅富顿提供的润滑油添加剂产品能满足德联的技术规格，而且具有相同的或更有优势的净加剂成本，且OEM认证工作进展顺利的情况下，德联集团将优先使用雅富顿的产品，并将雅富顿作为主要的润滑添加剂供应商。产品范围包括发动机油添加剂、粘指剂、燃油添加剂等。

  四、协议对上市公司的影响

  1、公司主业为汽车精细化学品的生产、研发和销售，2015年度实现销售收入19.8亿元，净利润1.79亿元，总资产32.1亿元，净资产26.5亿元，资产负债结构和盈利能力良好，现已成为上汽大众、一汽大众、上汽通用、长安福特、北京奔驰、华晨宝马、上海汽车、一汽轿车、比亚迪等三十多家大型汽车生产厂的定点配套生产厂和供应商，业务相当稳定，且随着汽车后市场项目的实施，公司产能需求进一步扩张，对优质原材料的需求也相应加大，完全具备履行本协议的能力。

  2、雅富顿是世界知名化工企业，在润滑油和燃油添加剂领域深耕80多年，积累了丰富的行业经验和资源，产品技术先进；其研发、生产和销售机构遍布全球，品牌效应突出。公司与雅富顿进行深度战略合作并采购其产品，有利于进一步提升产品性能和公司品牌知名度，对公司经营情况将产生良好、积极的影响。

  3、上述协议的签订和履行不影响公司的业务独立性；本协议对公司2016年度经营业绩和财务状况不会产生重大影响；亦不存在因履行本协议而对协议对方形成依赖的情形。

  五、风险提示

  虽然本协议双方均具备良好的履约能力，但因外汇汇率变化、市场行情、添加剂成本变化过剧以及不可抗力等因素的影响，本协议仍存在不能履行或履行不充分的可能。公司将会根据《公司章程》及监管机构的相关规定，及时进行相关信息披露。敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  《广东德联集团股份有限公司与雅富顿贸易（北京）有限公司之战略商务协议》。

  特此公告！

  广东德联集团股份有限公司董事会

  二〇一六年六月七日