证券时报多媒体数字报

  6月13日，停牌一周的豫能控股（001896）复牌，并推出再次调整的重大资产重组方案，方案称，公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北12.00%股权。其中，鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权的交易对价以发行股份的方式支付，华能沁北12.00%股权的交易对价以支付现金的方式支付。

  此次交易资产作价25.22亿元，豫能控股拟以8.44元/股的价格（此价格为基准日前20日均价而非九折均价，基本与市价持平），向大股东及10名特定投资者（包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司等）总计发行不超过3.03亿股，其中大股东认购2.2亿股，认购比例超过七成，充分彰显大股东对公司价值的长期看好。

  方案调整抢先看

  熟悉豫能控股重大资产重组方案的投资者肯定知道，此次推出的新重组方案与2016年3月的调整方案相比，最大的不同在于公司对华能沁北的股权收购比例由35%调整到12%。

  公开资料显示，截至2015年年末，华能沁北总装机容量达到440万千瓦，发电量187.10亿千瓦时，上网电量177.00亿千瓦时，营业收入为60.78亿元，净利润11.96亿元。由此可知，华能沁北具有较强的盈利能力，属于不可多得的优质电力资产，可是为何豫能控股要下调优质资产的股权收购比例呢？

  公司表示，降低对优质电力资产的股权收购比例，主要基于2016年4月29日中国证监会发布的《关于第四十三条“经营性资产”的相关问答》文件要求，即上市公司发行股份拟购买的资产为企业少数股权时，少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。公司此次重组拟收购的标的资产之一华能沁北35%股权少数股权相关财务指标超过规定的条件，对资产重组方案进行调整也是无奈之举，未来公司也将通过其他方式继续收购华能沁北的股权，为股东创造更大价值。

  增发价与市价基本持平

  大股东认购比例超七成

  除了收购华能沁北的股权比例降低外，此次方案的调整有两点值得投资者关注。

  2016年上半年，A股市场在经历了1月份的连续下跌后，维持低位震荡，二级市场股票价格大规模下降，豫能控股股票市场价格亦随之下降。为适应市场的新变化，公司调低本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的价格为8.44元/股，不低于停牌前6月2日收盘价8.39元/股。值得注意的是，8.44元/股为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，而非常规采用的九折均价，且基本与目前市价持平。

  此外，公司拟发行股份数量也从4.04亿股下降为3.03亿股，拟向大股东河南投资集团定向发行22,106.85万股，基于对公司的长期看好，大股东认购比例再次增加，从59%变为74%；拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份不超过8,180.85万股。考虑到大股东认购比例高达七成，发行价格采用非九折均价且接近市价，充分彰显公司在拟定发行价格时，秉承公平、公正原则，积极保护中小股东利益。

  此外，交易标的资产的估值和交易价格也发生了变化，由37.8亿元下调为25.22亿元，通过发行股份方式支付18.66亿元，以现金支付6.56亿元。

  此次，大股东调高认购比例，充分体现其对豫能控股本次收购标的的认可，增发价接近市价，也从侧面反映在二级市场上，豫能控股股价可能正处在价值投资区域，值得投资者关注。

  （苏夏）（CIS)