证券时报多媒体数字报

  股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2016-49

  河南豫能控股股份有限公司

  董事会2016年第7次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2016年第7次临时会议召开通知于2016年6月6日以书面和电子邮件形式发出。

  2. 2016年6月8日会议在郑州市农业路东41号投资大厦B座12层公司会议室以现场表决方式召开。

  3. 应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人，其中：郑晓彬、张留锁、张勇董事和董鹏、刘汴生、申香华独立董事共6人亲自出席了会议。

  4. 会议由郑晓彬董事长主持。列席本次会议的有：监事会主席采连革，监事张静、崔健，总会计师王崇香，董事会秘书王璞。

  5. 会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）逐项审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、张勇回避表决，其他三名非关联董事进行了逐项表决。具体内容如下：

  1、发行股份及支付现金购买资产

  （1）发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）。

  公司发行股份购买的标的资产为鹤壁同力发电有限责任公司97.15%股权、鹤壁丰鹤发电有限责任公司50.00%股权，公司支付现金购买的标的资产为华能沁北发电有限责任公司12%股权。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （2）标的资产的定价原则及交易价格

  标的资产定价原则：以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经河南省国资委备案同意的《评估报告》所确定的评估结果为依据，由甲乙双方协商确定。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)3030-01号、中企华评报字(2016)3030-02号、中企华评报字(2016)3030-03号三份评估报告书，标的资产鹤壁同力发电有限责任公司97.15%股权、鹤壁丰鹤发电有限责任公司50.00%股权以及华能沁北发电有限责任公司12%股权评估值合计为2,522,281,568.04元，相关评估结果已经河南省国资委备案。经双方协商，本次交易的成交价格为2,522,281,568.04元。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （3）发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会2016年第7次临时会议决议公告日。经与交易对方协商，在兼顾各方利益的基础上，本次交易选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价。

  本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即8.44元/股，最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。

  （4）发行价格调整方案

  发行价格调整方案的对象为上市公司发行股份的价格，包括向交易对方发行股份购买资产的发行价格和向特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格。拟购买资产的定价不进行调整。

  在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

  ①深证成指或深证公用事业行业指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易定价基准日前一交易日即2016年6月2日收盘点数跌幅超过5%；

  ②公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过5%。

  本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的五个交易日内。

  董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。上市公司董事会决定按发行股份购买资产的发行价格调整机制对募集配套资金发行价格进行调整时，应经公司股东大会审议通过。

  若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （5）发行股份购买资产的发行数量

  本次交易标的资产的交易价格为2,522,281,568.04元，发行股份收购资产部分，即鹤壁同力97.15%股权和鹤壁丰鹤50.00%股权的交易规模1,865,817,925.38元。按照8.44元/股的发行价格计算，本次交易中发行股份购买资产的发行数量为221,068,474股。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  2、发行股份募集配套资金

  （1）定价基准日、定价依据和发行价格

  本次募集配套资金的定价基准日为公司董事会2016年第7次临时会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即8.44元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价格将做出相应调整。募集配套资金发行价格调整机制与发行股份购买资产发行价格调整机制相同。上市公司董事会决定按发行股份购买资产的发行价格调整机制对募集配套资金发行价格进行调整时，应经公司股东大会审议通过。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （2）募集配套资金金额及发行数量

  本次募集配套资金总额不超过690,463,647.48元；按照8.44元/股的发行底价计算，本次交易募集配套资金发行股份数量不超过81,808,489股，占上市公司发行后总股本的7.06%。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过了《关于<河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》

  董事会同意公司编制的《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要（具体内容刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、张勇回避表决，其他三名非关联董事进行了表决。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过了《关于公司与投资集团签署<附条件生效的发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、张勇回避表决，其他三名非关联董事进行了表决。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。该议案尚需提交股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于公司与投资集团签署<附条件生效的支付现金购买资产协议>的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、张勇回避表决，其他三名非关联董事进行了表决。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。该议案尚需提交股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于投资集团对鹤壁丰鹤对外担保事项提供反担保的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、张勇回避表决，其他三名非关联董事进行了表决。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。该议案尚需提交股东大会审议。

  （六）逐项审议通过了《关于本次重大资产重组有关审计报告的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、张勇回避表决，其他三名非关联董事进行了逐项表决。具体内容如下：

  董事会对本次重大资产重组的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告予以确认，董事会批准：

  1、鹤壁同力发电有限责任公司审计报告；

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  2、鹤壁丰鹤发电有限责任公司审计报告；

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  3、华能沁北发电有限责任公司审计报告；

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  4、河南豫能控股股份有限公司备考合并财务报表审计报告。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  本议案相关审计报告（具体内容刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过了《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次重组事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，本次重大资产重组完成后，公司总股本增加，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益相对于2015年度有所提升，但基本每股收益和稀释每股收益相对于2015年度略有下降，存在即期回报被摊薄的风险。

  为防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司提出了具体的保障措施（包括加快整合标的资产，加强电力营销，强化成本控制，培育新的利润增长点，全面提高公司可持续发展能力），且全体董事及高级管理人作出承诺（不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；对本人的职务消费行为进行约束；由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩；若公司后续推出公司股权激励政策，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩），以保证填补回报措施能够得到切实履行。

  表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。该议案需提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过了《关于提请召开2016年第3次临时股东大会的议案》

  公司董事会提请于2016年6月28日召开2016年第3次临时股东大会现场会议，审议本次重大资产重组方案调整相关事项。

  《河南豫能控股股份有限公司关于召开2016年第3次临时股东大会的通知》刊载于证券时报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  三、备查文件

  1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2016年第7次临时会议决议；

  2. 河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿及摘要；

  3. 河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议的补充协议》、《附条件生效的支付现金购买资产协议》；

  4、河南投资集团有限公司与鹤壁丰鹤发电有限责任公司签署的《质押反担保协议》；

  5. 鹤壁同力发电有限责任公司审计报告；

  6. 鹤壁丰鹤发电有限责任公司审计报告；

  7. 华能沁北发电有限责任公司审计报告；

  8. 河南豫能控股股份有限公司备考合并财务报表审计报告；

  9. 独立董事关于调整本次重大资产重组方案等事项的事前认可及独立意见。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月13日

  股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2016-50

  河南豫能控股股份有限公司董事会

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016 年 2 月 29 日，董事会 2016 年第 3 次临时会议审议通过了《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案，拟以发行股份购买资产的方式购买鹤壁同力发电有限责任公司 97.15%股权、鹤壁丰鹤发电有限责任公司 50.00%股权，以发行股份及支付现金购买资产的方式购买华能沁北发电有限责任公司 35.00%股权。2016 年 3月 22 日，公司 2016 年第 2 次临时股东大会审议通过本次交易相关方案。

  2016 年 4 月 29 日，中国证监会发布《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》，根据上述文件要求，上市公司发行股份拟购买的资产为企业少数股权时，“少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%”。因公司本次重组拟收购的标的资产之一华能沁北 35%股权为少数股权，且对应的上述财务指标占比超过 20%，因此，本次资产重组方案需进行调整。

  2016年6月8日，公司董事会2016年第7次临时会议审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》等与本次重大资产重组方案调整相关的议案。2016年6月13日，公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网及《证券时报》披露了《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订版》以及与本次重大资产重组相关的文件、公告。同日，公司股票复牌。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如果本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月13日

  股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2016-51

  河南豫能控股股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票于2016 年6月13日开市起复牌。

  河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）因调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案事宜，公司股票已于2016年6月3日起停牌。停牌以来，公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关规则组织方案调整、更新《重组报告书》等事宜。

  2016年6月8日，公司董事会2016年第7次临时会议审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》等与本次重大资产重组方案调整相关的议案。2016年6月13日，公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网及《证券时报》披露了《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订版》以及与本次重大资产重组相关的文件、公告（详见2016 年6月13日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  根据《深交所上市规则》和《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》的规定，经公司申请，公司股票于2016年6月13日上午开市起复牌。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月13日

  股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2016-52

  河南豫能控股股份有限公司

  关于重大资产重组方案调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经河南豫能控股股份有限公司（以下简称豫能控股、公司）董事会2016年第3次临时会议及2016年第2次临时股东大会审议通过，公司拟以发行股份购买资产的方式购买河南投资集团有限公司（以下简称投资集团）持有的鹤壁同力发电有限责任公司（以下简称鹤壁同力）97.15%股权、鹤壁丰鹤发电有限责任公司（以下简称鹤壁丰鹤）50.00%股权，以发行股份及支付现金购买投资集团持有的华能沁北发电有限责任公司（以下简称华能沁北）35.00%股权。同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除本次交易税费和中介机构费用后用以支付购买华能沁北部分股权的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。

  根据中国证监会于2016年4月29日发布的《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》，为避免本次重组拟收购的标的资产不符合重大重组相关法律、法规的规定，保证本次重组方案顺利推进，经交易双方协商，对本次重组方案作出调整。

  一、重组方案调整的原因及合理性

  2016年4月29日，中国证监会发布《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》，规定：

  “上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：

  （一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

  （二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。

  ……

  上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”

  经核实，豫能控股原交易方案中拟收购的华能沁北35%少数股权与上市公司属于同行业，具有协同效应，但其最近一个会计年度对应的资产总额、资产净额、营业收入三项指标均超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。，不符合上述文件的规定。因此，豫能控股及投资集团经过商洽，根据上述文件的要求对本次重组方案作出相应调整，并重新签订了交易协议。

  本次重组方案的调整是基于中国证监会关于上市公司重大资产重组的最新规章要求、经交易双方协商后作出，调整后的重组方案更具有合规性，有助于重组方案继续推进，具有合理性。

  二、重组方案调整的具体情况

  2016年6月8日，豫能控股董事会召开2016年第7次临时会议审议通过调整后的重组方案，内容如下：

  “豫能控股以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北12.00%股权，其中，鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权的交易对价以发行股份的方式支付，华能沁北12.00%股权的交易对价以支付现金的方式支付。同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除发行费用后用以支付购买华能沁北部分股权的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。”

  本次方案变更主要调整了华能沁北股权收购比例及支付方式，并调减了配套募集资金规模。本次变更前后发行方案主要变化情况如下：

  单位：万元

  ■

  同时，由于本次交易作价减少及发行股份和支付现金比例的调整，本次方案调整后，配套募集资金部分由预计15.75亿元调整为约6.90亿元。

  本次重组方案调整分析如下：

  1、关于交易对象

  本次重组交易对象为投资集团，未发生调整。

  2、关于交易标的及支付方式

  根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》，对本次重组交易标的之一华能沁北股权的收购比例由35.00%降低至12.00%，支付方式由发行股份及支付现金相结合调整为仅现金支付，其他标的资产收购比例及支付方式均未发生变化。

  3、关于配套募集资金

  由于本次交易金额减少及支付方式的调整，本次方案调整后，配套募集资金部分相应予以调减，由预计15.75亿元调减为约6.90亿元。

  4、关于发行价格及发行数量

  原重组方案中定价基准日为豫能控股董事会2016年第3次临时会议决议公告日，发行价格为董事会决议公告日前二十日股票交易均价的90%，即9.46元/股。由于本次重组方案重大调整，本次重组方案的定价基准日变更为董事会2016年第7次临时会议决议公告日，发行价格为董事会决议公告日前二十日股票交易均价，即8.44元/股。本次重组发行股份的数量亦根据交易规模和发行价格重新确定。

  除前述调整事项外，本次重大资产重组的其他部分保持不变。

  三、本次方案调整履行的相关程序

  豫能控股于2016年6月8日召开董事会2016年第7次临时会议，在关联董事回避表决的情况下，会议审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于<河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易报告书（草案）>的议案》、《关于公司与投资集团签署<附条件生效的发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》、《关于公司与投资集团签署<附条件生效的支付现金购买资产协议>的议案》、《关于投资集团对鹤壁丰鹤对外担保事项提供反担保的议案》等与本次重大资产重组方案调整相关的议案。

  豫能控股本次重组方案调整尚需经过股东大会审议通过。

  三、本次方案调整构成对本次重大资产重组的重大调整

  （一）法律依据

  1、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定????

  《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,?构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”

  2、证监会相关规定

  根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司公告重大资产重组预案后，对重组方案的重大调整问题明确审核要求如下：

  （1）关于交易对象

  1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

  2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

  3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

  （2）关于交易标的

  拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

  1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

  2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

  （3）关于配套募集资金

  1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

  2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

  上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。

  （二）本次调整构成对本次重组方案的重大调整

  1、关于交易对象

  本次方案不涉及交易对象的变化。

  2、关于交易标的

  本次方案调整前后，标的资产评估基准日及定价原则未发生变化。根据2015年度经审计的财务数据，拟减少的华能沁北23%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原重组方案标的资产相应指标总量的比例如下：

  ■

  本次交易方案调减的华能沁北23%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原重组方案标的资产相应指标均超过20%。

  股权收购比例的调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响，亦不影响标的资产及业务完整性，但导致交易作价、资产总额、资产净额及营业收入等财务指标的变动幅度超过20%，根据证监会的规定构成对重组方案的重大调整。

  3、关于配套募集资金

  配套募集资金由预计15.75亿元调整为约6.90亿元，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

  综合上述分析，豫能控股重组方案报送至中国证监会后，根据政策、市场条件的变化，对重组方案进行了调整。标的资产股权收购比例的调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响，亦不影响标的资产及业务完整性，但导致交易作价、资产总额、资产净额及营业收入等财务指标的变动幅度超过20%，根据证监会的规定构成对重组方案的重大调整，豫能控股需重新履行相关程序审议重组方案。

  本次重大资产重组调整的风险提示详见《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》的“重大风险提示”之“审批风险”的有关内容。

  《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月13日

  股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2016-53

  河南豫能控股股份有限公司

  关于重大资产重组摊薄即期回报的

  风险提示及相关填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南豫能控股股份有限公司（以下简称豫能控股、公司）董事会2016年第3次临时会议及2016年第2次临时股东大会审议通过了公司重大资产重组的议案。根据中国证监会于2016年4月29日发布的《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》，为避免本次重组拟收购的标的资产不符合重大重组相关法律、法规的规定，保证本次重组方案顺利推进，经交易双方协商，对本次重组方案作出调整。

  2016年6月8日，豫能控股董事会召开2016年第7次临时会议审议通过调整后的重组方案，基本情况如下：

  豫能控股以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北12.00%股权，其中，鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权的交易对价以发行股份的方式支付，华能沁北12.00%股权的交易对价以支付现金的方式支付。同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除发行费用后用以支付购买华能沁北部分股权的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关要求，现就本次重大资产重组事项对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了相应的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

  一、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次重大资产重组中，上市公司发行股份购买资产拟向投资集团发行股票数量22,106.85万股，上市公司募集配套资金拟向特定投资者发行股票数量约8,180.85万股，公司股本规模将由85,527.60万股增加至115,815.29万股。本次重大资产重组完成后，公司总股本将出现较大幅度的增加。

  基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年（2016年）主要财务指标，关于测算过程的主要假设说明如下：

  （1）以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  （2）假设公司于2016年9月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），本次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  （3）假设宏观经济环境、电力行业情况没有发生重大不利变化；

  （4）假设本次重大资产重组发行股份的数量合计为30,287.70股（募集配套资金部分按照底价发行）；

  （5）上市公司2016年度上网电价按照《河南省发展和改革委员会关于转发国家发改委降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（豫发改价管〔2016〕7号文）的规定，自2016年1月1日起本次重组前合并报表范围内的发电企业结算电价按照下调0.0446元/千瓦时（含税）为依据进行测算；标的公司2016年度盈利水平按照评估报告收益法测算结果（已考虑豫发改价管〔2016〕7号文的影响）为依据进行测算。同时，根据历史情况考虑到燃煤价格下调的影响。上述测算不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

  （6）假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

  （7）公司经营环境未发生重大不利变化；

  （8）不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。

  经测算，公司本次重大资产重组前后财务指标具体影响如下：

  单位：万元

  ■

  本次重组完成后，公司总股本增加，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益相对于2015年度有所提升，但基本每股收益和稀释每股收益相对于2015年度略有下降。

  二、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

  本次重组完成后，公司总股本增加，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益相对于2015年度有所提升，但基本每股收益和稀释每股收益相对于2015年度略有下降，存在即期回报被摊薄的风险。提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

  同时，公司在分析本次重组对即期回报的摊薄影响过程中，对2016年净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  三、公司选择本次重大资产重组的必要性和合理性

  1、本次重组的背景和目的

  在本次交易前，鹤壁丰鹤、鹤壁同力由本公司控股股东投资集团实际控制，目前均已经采用委托豫能控股管理等方式，有效减少和避免了与豫能控股之间可能发生的同业竞争。但在形式上，投资集团控制的鹤壁丰鹤、鹤壁同力形成了与本公司的同业竞争。通过本次交易，豫能控股收购投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权和鹤壁丰鹤50.00%股权，解决上述同业竞争问题。

  同时，华能沁北是投资集团参股的优质电力资产，具有良好的经营业绩，豫能控股收购投资集团持有的华能沁北12.00%股权，有利于进一步整合投资集团优质电力资产，更好地发挥其作为投资集团电力板块管理平台的作用。

  2、本次重组的必要性和合理性

  公司本次重组的目的一是履行控股股东公开承诺，整合控股股东电力板块业务，解决同业竞争遗留问题。二是所注入的标的资产包括鹤壁同力、鹤壁丰鹤、华能沁北近年来业绩良好，有利于公司扩大容量规模，提高市场份额，提升净利润水平。综上，董事会选择本次重组具有必要性和合理性。

  四、本次重组标的资产与公司现有业务的关系，公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次重组前，公司主要通过下属发电企业从事火力发电业务，本次重组标的资产亦均为火力发电企业，重组完成后，将提高豫能控股在河南电力市场的市场占有率，上市公司在河南省内不同地区电网的电源布局更加合理。

  豫能控股多年经营火力发电业务，在人员、技术、市场、行业等方面均有优势和储备，重组完成后公司下属企业及本次交易标的公司的管理可以统筹安排，增加人力资源效率，形成协同效应。

  五、公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的具体措施

  1、加快完成对标的公司的整合，提高公司可持续发展能力

  受河南省当地资源条件的客观限制，河南省电力生产主要以火力发电为主。本次重组完成后，上公司在河南电力市场的市场占有率将显著提高，公司主营业务规模会进一步扩大，核心竞争力将进一步提高，形成协同效应。

  本次交易完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤将成为上市公司的控股子公司。公司将加强鹤壁同力、鹤壁丰鹤的整合力度，包括但不限于公司治理、人力资源和团队建设、业务技术等方面，创作协同效益，实现整体资源的优化配置，降低生产成本，进一步提高盈利能力，进而提升公司每股收益水平。

  2、加强电力营销，积极开拓市场，提升主营业务收入水平

  2016年度，结合电力市场改革的机遇，公司将加强对能源及电力市场政策的分析和研判，强化风险预警和管控，因地、因时、因厂制宜，制定灵活的营销策略，积极开拓市场，发挥公司机组在节能、环保等方面的优势，努力提高设备利用小时数。

  3、延伸主营业务产业链，强化主营业务成本管理

  燃料成本在公司营业成本中占有较大比重，为进一步提升公司盈利能力，公司将加强燃料采购统筹管理、强化燃料成本工作。公司以全资子公司煤炭交易中心为主体，开展煤炭贸易经营业务，保障公司所管理电厂的煤炭供应，加强煤源点的开拓以及与重点煤矿的合作，开展集约化采购，实施燃料全过程管控，控制燃料成本，控制燃料成本市场风险。

  4、围绕电力主业发展相关产业，打造利润增长点

  2015年末，公司与投资集团、浙江菲达环保科技股份有限公司（股票简称：菲达环保，股票代码：600526）合资设立了河南豫能菲达环保有限公司（简称“豫能菲达”），开展煤炭清洁利用等环保业务。豫能菲达将抓住燃煤发电超低排放改造的业务机会，积极发展环保业务，争取创造新的利润增长点。

  5、进一步完善公司利润分配政策，为股东提供稳定持续的投资回报

  公司充分重视对投资者的合理回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。

  六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的合法利益，对此，公司全体董事、高级管理人员出具承诺如下：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩；

  5、承诺若公司后续推出公司股权激励政策，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  七、关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序和披露情况

  董事会对公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺主体的承诺事项已经公司董事会2016年第7次临时会议审议通过，并将提交公司 2016 年第3次临时股东大会表决。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月13日

  股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2016-54

  河南豫能控股股份有限公司

  关于重组报告书（草案）修订情况

  说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要事项提示

  2016年2月29日，河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”、“豫能控股”）召开了董事会2016年第3次临时会议，审议并通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案，在巨潮资讯网首次公开披露了《河南豫能控股股份有限公司发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）。根据深圳证券交易所对本次交易重组报告书的事后审核意见，公司对重组报告书进行了补充、修改和完善，并于2016年3月19日在巨潮资讯网披露了修订后的《重组报告书》。

  根据中国证监会于2016年4月29日发布的《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》，为避免本次重组拟收购的标的资产不符合重大重组相关法律、法规的规定，保证本次重组方案顺利推进，经交易双方协商，对本次重组方案作出调整。

  2016年6月8日，豫能控股董事会召开2016年第7次临时会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》等相关议案，根据重大资产重组方案调整情况更新后的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》具体内容已刊载于巨潮资讯网）。关于本次交易的最新情况，请投资者以2016年6月13日披露的《重组报告书（草案）修订稿》相关内容为准。

  在此特别提醒投资者在阅读再次披露的《重组报告书》时，充分注意本公告中修订情况说明中提示的修订事项。

  本次交易能否取得中国证监会的核准并最终得以成功实施，以及审批的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意本次交易的风险。

  二、《重组报告书》修订情况说明

  本对照表所述的词语或简称与《重组报告书》“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。《重组报告书》主要修订情况说明如下：

  ■

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月13日

  股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2016-55

  河南豫能控股股份有限公司

  监事会2016年第6次临时会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1. 河南豫能控股股份有限公司监事会2016年第6次临时会议召开通知于2016年6月6日以书面和电子邮件形式发出。

  2. 2016年6月8日会议在郑州市农业路东41号投资大厦B座12层公司会议室以现场表决方式召开。

  3. 应出席会议监事5人，采连革、张静、崔健监事共3人亲自出席了会议。

  4. 会议由监事会主席采连革先生主持会议。

  5. 会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议通过了以下《关于调整本次重大资产重组方案等事项的审核意见》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《河南豫能控股股份有限公司章程》等有关规定，公司监事会监事列席了董事会2016年第7次临时会议，对该次会议关于本次重大资产重组的相关议案进行了认真审核，发表审核意见如下：

  1、公司本次重大资产重组方案调整系根据中国证监会于2016年4月发布的《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》的要求，经交易双方商洽，对本次重组方案中拟购买的华能沁北少数股权进行了相应调整。公司本次调整后的重组方案合理，具备可行性和可操作性，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的规定，没有损害公司及中小股东利益。

  2、本次重组方案调整事项为：将原方案中“以发行股份及支付现金方式购买投资集团持有的华能沁北35.00%的股权”调整为“以支付现金的方式购买华能沁北12.00%股权”，同时调减了配套募集资金金额。华能沁北股权收购比例的调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响，亦不影响标的资产及业务完整性，但调减的华能沁北23%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原重组方案标的资产相应指标均超过20%。根据《重组办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次重组方案调整构成重大调整，公司需重新履行董事会及股东大会的审议程序。

  3、本次调整重组方案事项已经公司董事会2016年第7次临时会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，董事会召开前取得了独立董事的事先认可，关联董事依法回避了涉及关联交易议案的表决，会议形成的决议合法有效。

  4、公司与交易对方投资集团签署的《<附条件生效的发行股份购买资产协议>的补充协议》、《附条件生效的支付现金购买资产协议》符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《重组办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，协议内容合法、合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  5、本次重组标的公司之一鹤壁丰鹤2007年以部分电费收费权为投资集团发行15年期固定利率债券5亿元和20年期固定利率债券15亿元向国开行提供反担保。

  为应对本次交易完成后上市公司可能承受的损失，保障中小股东利益，作为交易对方和被担保对象，投资集团以其持有的、有权处分的河南安彩高科股份有限公司（股票代码600207，下称“安彩高科”）、河南同力水泥股份有限公司（股票代码000885，下称“同力水泥”）的股权作质押，向鹤壁丰鹤提供反担保，并签署《质押反担保协议》。上述措施符合法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，具备可操作性，有利于维护公司及中小股东权益。

  6、我们对公司本次重大资产重组方案调整等事项无异议。本次重组方案调整构成重大调整，调整后的重组方案尚需获得股东大会批准、河南省国资委批准和中国证监会核准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  河南豫能控股股份有限公司监事会2016年第6次临时会议决议。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  监 事 会

  2016年6月13日

  股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2016-56

  河南豫能控股股份有限公司关于召开2016年第3次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2016年第3次临时股东大会

  （二）股东大会的召集人：本公司董事会。

  （三）本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （四）现场会议召开时间为：2016年6月28日下午2:30。

  网络投票时间为：2016年6月27日至6月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月27日15:00 至2016年6月28日15:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）出席对象：

  1. 截至2016年6月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会和参加表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议（授权委托书附后）和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2. 本公司董事、监事及高级管理人员。

  3. 本公司聘请的律师。

  （七）现场会议召开地点：郑州市农业路东41号投资大厦B座13层公司会议室。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称

  议案1逐项审议《关于调整公司重大资产重组方案的议案》

  议案1中子议案① 发行股份及支付现金购买资产-(1)发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产

  议案1中子议案② 发行股份及支付现金购买资产-(2)标的资产的定价原则及交易价格

  议案1中子议案③ 发行股份及支付现金购买资产-(3) 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  议案1中子议案④ 发行股份及支付现金购买资产-(4) 发行价格调整方案

  议案1中子议案⑤ 发行股份及支付现金购买资产-(5) 发行股份购买资产的发行数量

  议案1中子议案⑥ 发行股份募集配套资金-(1) 定价基准日、定价依据和发行价格

  议案1中子议案⑦ 发行股份募集配套资金-(2)募集配套资金金额及发行数量

  议案2 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿及其摘要的议案

  议案3 关于公司与投资集团签署《<附条件生效的发行股份购买资产协议>的补充协议》的议案

  议案4 关于公司与投资集团签署《附条件生效的支付现金购买资产协议》的议案

  议案5 关于投资集团向鹤壁丰鹤对外担保提供反担保的议案

  议案6 逐项审议《关于本次重大资产重组有关审计报告的议案》

  议案6中子议案① 鹤壁同力发电有限责任公司审计报告

  议案6中子议案② 鹤壁丰鹤发电有限责任公司审计报告

  议案6中子议案③ 华能沁北发电有限责任公司审计报告

  议案6中子议案④ 河南豫能控股股份有限公司备考合并财务报表审计报告

  议案7 关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案

  （二）披露情况：上述审议事项的具体内容，刊登于《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  （三）特别强调事项

  本次股东大会对“议案1-6”进行表决时，关联股东河南投资集团有限公司应回避表决。

  三、参加现场会议的登记方法

  （一）登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过电话或传真报名登记。

  （二）登记时间：2016年6月27日。

  （三）登记地点：本公司总经理工作部。

  （四）登记和表决时提交文件的要求：出席会议的个人股东凭本人身份证、股票账户；代理人凭委托人的授权委托书、股票账户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、深圳证券交易所股票账户及出席人身份证进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。现对网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）网络投票的程序

  1. 投票代码：361896

  2. 投票简称：豫能投票

  3. 议案设置及意见表决。

  （1）议案设置。

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  （二）通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票时间：2016年6月28日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

  2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （三）通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月27日下午3：00，结束时间为2016年6月28日下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  （一）联系方式

  联系地址：郑州市农业路东41号投资大厦B座9层公司总经理工作部，邮政编码：450008。电话：0371-69515111，传真：0371-69515114，联系人：刘群、尚蓓蕾。

  （二）会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

  六、备查文件

  1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2016年第7次临时会议决议；

  2. 河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿及摘要；

  3. 河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议的补充协议》、《附条件生效的支付现金购买资产协议》；

  4、河南投资集团有限公司与鹤壁丰鹤发电有限责任公司签署的《质押反担保协议》；

  5. 鹤壁同力发电有限责任公司审计报告；

  6. 鹤壁丰鹤发电有限责任公司审计报告；

  7. 华能沁北发电有限责任公司审计报告；

  8. 河南豫能控股股份有限公司备考合并财务报表审计报告；

  9. 独立董事关于调整本次重大资产重组方案等事项的事前认可及独立意见。

  特此公告。

  附件：授权委托书

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月13日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 （身份证号码： ）代表本公司／本人出席河南豫能控股股份有限公司2016年第3次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人证券账户号码：

  委托人持有公司股票数量： 代理人签名：

  委托人签名（签章）： 委托日期：

  本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

  备注：

  1. 如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。