证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、原业绩补偿方案

  根据万达电影院线股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年5月12日与北京万达投资有限公司（以下简称"万达投资"）签署的《盈利预测补偿协议》，就公司向万达影视传媒有限公司（以下简称"万达影视"）全体股东发行股份购买资产购买万达影视100%股权（以下简称"标的资产"）的交易（以下简称"本次发行股份购买资产"），公司与万达投资约定的业绩补偿方案如下：

  1、业绩承诺情况

  万达投资承诺万达影视2016年度、2017年度、2018年度（以下简称"盈利预测补偿期"）合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称"承诺净利润数"）累计不低于50.98亿元。上述净利润：

  （1）不考虑因收购产生的可辨认无形资产摊销以及商誉形成的递延所得税费用的影响；

  （2）假设青岛万达影视投资有限公司对传奇影业（Legend Pictures, LLC）的收购，以及万达影视对青岛万达影视投资有限公司、互爱互动（北京）科技有限公司的收购，在2016年1月1日即已完成。

  如万达影视在《盈利预测补偿协议》第2.1条约定的盈利预测补偿期内，累计实际净利润数（以下简称"实际净利润数"，按照承诺净利润数口径计算）低于《盈利预测补偿协议》第2.1条约定的承诺净利润数，则万达投资应依据《盈利预测补偿协议》第四条约定的方式对公司进行补偿。

  2、万达影视盈利预测差异的确定

  公司进行2018年年度审计时，将对标的资产盈利预测补偿期内的实际净利润数与《盈利预测补偿协议》第2.1条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于公司2018年年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称"专项审核报告"），万达投资应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协议》第四条约定的补偿方式进行补偿。

  3、利润补偿

  《盈利预测补偿协议》第三条规定的专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要万达投资进行补偿的情形，公司应在2018年年报公告后30个工作日内召开董事会，按照《盈利预测补偿协议》第4.3条规定的公式计算并确定万达投资应补偿的股份数量（以下简称"应补偿股份"），并向万达投资就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿股份由公司以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

  盈利预测补偿期内万达投资应补偿股份数量的计算公式如下：

  应补偿股份数量=（盈利预测补偿期内的承诺净利润数 - 盈利预测补偿期内的实际净利润数）/盈利预测补偿期内的承诺净利润数×本次发行股份购买资产发行股份总数

  4、整体减值测试补偿

  盈利预测补偿期限届满后，公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与《盈利预测补偿协议》第三条约定的专项审核报告同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>万达投资已支付及应支付的补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格，则万达投资应当另行对公司进行补偿，应另行补偿股份数量= 标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的发行价格 ? 盈利预测补偿期内万达投资已支付及应支付的补偿股份数量。在出现上述情形时，公司应在2018年年报公告后30个工作日内召开董事会，向万达投资就其应另行承担的补偿义务事宜发出书面通知。应另行补偿股份由公司以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

  二、调整后的业绩补偿方案

  公司经与万达投资协商，对本次发行股份购买资产的业绩补偿方案进行了调整，并于2016年6月12日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。调整后的业绩补偿方案具体如下：

  1、业绩承诺情况

  万达投资承诺万达影视2016年度、2017年度、2018年度（以下简称"盈利预测补偿期"）合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称"承诺净利润数"）分别不低于13亿元、16.6亿元、21.38亿元。上述净利润：

  （1）不考虑因收购产生的可辨认无形资产摊销以及商誉形成的递延所得税费用的影响；

  （2）假设青岛万达影视投资有限公司对传奇影业（Legend Pictures, LLC）的收购，以及万达影视对青岛万达影视投资有限公司、互爱互动（北京）科技有限公司的收购，在2016年1月1日即已完成。

  如万达影视在《盈利预测补偿协议》第2.1条约定的盈利预测补偿期内每一年度截至当期期末累积实际净利润数低于《盈利预测补偿协议》第2.1条约定的每一年度截至当期期末累积承诺净利润数，则万达投资应依据《盈利预测补偿协议》第四条约定的方式对公司进行补偿。

  2、万达影视盈利预测差异的确定

  盈利预测补偿期的每一会计年度结束后，公司应在进行年度审计时对标的资产该年度截至当期期末累积实际净利润数与《盈利预测补偿协议》第2.1条约定的该年度截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告（以下简称"年度专项审核报告"），万达投资应当根据年度专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协议》第四条约定的补偿方式进行补偿。

  3、利润补偿

  盈利预测补偿期内，在《盈利预测补偿协议》第三条规定的年度专项审核报告出具后，如发生截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而需要万达投资进行补偿的情形，公司应在该年年报公告后30个工作日内召开董事会，按照《盈利预测补偿协议》第4.3条规定的公式计算并确定万达投资应补偿的股份数量（以下简称"应补偿股份"），并向万达投资就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿股份由公司以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

  盈利预测补偿期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，万达投资应对公司进行补偿。应补偿股份数量的计算公式如下：

  当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/盈利预测补偿期内的承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产发行股份总数-累积已补偿股份数量

  按上述公式计算的当年应补偿股份数量小于0的，按0计算，即已补偿的股份不冲回。

  4、整体减值测试补偿

  盈利预测补偿期限届满后，公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与《盈利预测补偿协议》第三条约定的2018年年度专项审核报告同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>万达投资已支付及应支付的补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格，则万达投资应当另行对公司进行补偿，应另行补偿股份数量= 标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的发行价格 ? 盈利预测补偿期内万达投资已支付及应支付的补偿股份数量。在出现上述情形时，公司应在2018年年报公告后30个工作日内召开董事会，向万达投资就其应另行承担的补偿义务事宜发出书面通知。应另行补偿股份由公司以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

  三、本次业绩补偿方案调整不构成对重大资产重组方案的重大调整

  本次业绩补偿方案调整不涉及公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的交易对方调整，不涉及本次交易的交易标的调整，不涉及对本次募集配套资金的方案调整。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，本次业绩补偿方案调整不构成对本次交易方案的重大调整。

  四、中介机构的核查意见

  公司的独立财务顾问和律师认为：本次业绩补偿方案调整不涉及公司本次交易的交易对方调整，不涉及本次交易的交易标的调整，不涉及对本次募集配套资金的方案调整，不构成对本次交易方案的重大调整。

  特此公告

  万达电影院线股份有限公司

  董事会

  2016年6月13日