证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：1.本次有限售条件的流通股上市数量为12,574,285股，占公司总股本比例为0.6179%。 2.本次有限售条件的流通股上市流通日为2016年6月16日（星期四）。

  一、公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易概况

  经华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）2013年10月20日和2013年11月7日召开的第四届董事会第四十次会议、2013年第五次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]354号文《关于核准华邦颖泰股份有限公司向于俊田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司发行股份购买山东福尔有限公司（以下简称“山东福尔”）、山东凯盛新材料有限公司（以下简称“凯盛新材”）的资产及配套募集资金合计发行新股95,097,149股，新增股份于2014年5月14日在深圳证券交易所上市。

  （一）于2014年5月14日发行的限售股份的解限流通时间如下：

  ■

  ■

  2015年5月14日，公司完成首批限售股份共计15,861,337 股的解除限售并上市流通。

  （二）公司于2015年5月27日实施2014年年度权益分派，以总股本753,393,154股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。

  本次权益分派实施完毕后，相关方持有的限售股票变动情况及解限流通日期如下表：

  ■

  注：以上限售股份数据截止于2016年6月6日。

  二、向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的限售股份持有人承诺履行情况

  （一）关于股份锁定期的承诺

  ■

  截止本公告披露日，于俊田、田深春、西藏汇邦科技有限公司、孙丽娟、上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）、深圳市达晨创业投资有限公司、张加河、周会艳、徐洪来、高永明、王加荣、山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、张杰、王成、宋国谋、李斌、李永胜、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司、杨善国、王荣海、李殿勋、王叶洁、李云永、郭强、刘娜、李强、张善民、张勉志、孙丰春等股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其违规提供担保。

  （二）关于盈利预测补偿的承诺

  根据相关股东与公司签订的《利润补偿协议》，2013年至2016年山东福尔扣除非经常性损益后净利润应不低于7,049.31万元、7,717.81万元、8,447.31万元和8,482.52万元。根据四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月8日出具《关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2014年度业绩承诺实现情况专项审核报告》显示，山东福尔完成2014年度业绩承诺。根据四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月20日出具的《关于华邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2015年度业绩承诺实现情况专项审核报告》显示，山东福尔2015年度实现归属于母公司所有者的净利润为8,718.17万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,692.84万元，超过2015年净利润预测数，山东福尔完成2015年度业绩承诺。

  根据相关股东与公司签订的《利润补偿协议》，2013年至2016年凯盛新材扣除非经常性损益后净利润应不低于3,695.78万元、4,390.96万元、5,515.00 万元和5,803.08万元。根据四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月8日出具的《关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2014年度业绩承诺实现情况专项审核报告》显示，凯盛新材完成2014年度业绩承诺。根据四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月20日出具的《关于华邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2015年度业绩承诺实现情况专项审核报告》显示，凯盛新材2015年度实现归属于母公司所有者的净利润4,407.68万元, 其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,534.20万元，截至2015年末，扣除非经常性损益后累计归属于母公司所有者的净利润大于累计承诺期净利润预测数。

  根据公司与相关股东签订的《利润补偿协议》，若山东福尔、凯盛新材在利润补偿期间未达到相关年度的业绩承诺，则须向公司进行股份补偿。若部分股东在禁售期后对外转让而导致其履行补偿义务时其持有的股份数量不足以履行自己的补偿义务的，则于俊田、王加荣应以其所持有的公司股份代为履行补偿义务，相关股东应以现金方式向于俊田、王加荣进行补偿。若相关股东当年的累计应补偿股份数额大于其合计持有的可用于补偿的股份数，不足部分以现金方式进行额外补偿。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1．本次解除限售股份的上市流通日期：2016年6月16日。

  2．本次解除限售股份的数量为12,574,285股，占公司总股本比例为0.6179%。

  3．本次申请解除股份限售的股东人数为7人。

  4．本次解除限售股份上市流通的具体情况如下：

  ■

  注：上述股东冻结数据截止于2016年6月6日。

  四、保荐机构核查意见

  经核查，独立财务顾问西南证券认为：

  1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东田深春、孙丽娟、山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、张杰、宋国谋、王成不存在违反其在发行股份购买资产并募集配套资金时所做出的承诺的行为；

  2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；

  3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；

  4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。

  本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

  五、备查文件

  1．限售股份上市流通申请书；

  2．限售股份上市流通申请表；

  3．股份结构表和限售股份明细表；

  4．保荐机构的核查意见。

  特此公告。

  华邦生命健康股份有限公司

  董事会

  2016年6月13日