证券时报多媒体数字报

  证券代码：000693 证券简称：ST华泽 公告编号：2016-093

  成都华泽钴镍材料股份有限公司

  第八届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都华泽钴镍材料股份有限公司第八届董事会第三十五次会议于2016年6月8日以通讯方式召开，公司已于2016年6月3日将全部会议材料以专人、传真和电子邮件等方式提交给全体董事；至2016年6月8日中午12：00时，公司董事会全体董事传回表决票, 会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》（表决结果：6票同意，0票反对和1票弃权）。独立董事雷华锋先生对此项议案投弃权票，弃权原因：董事长未选出，此时召开股东大会会有什么结果无法判断。

  特此公告

  成都华泽钴镍材料股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年六月八日

  证券代码：000693 证券简称：ST华泽 公告编号：2016-094

  成都华泽钴镍材料股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况

  1、股东大会届次：2015年度股东大会

  2、召集人：公司董事会

  3、成都华泽钴镍材料股份有限公司2015年度股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、召开时间：

  （1）现场会议：2016年6月29日下午14:00

  （2）网络投票： 2016年6月28日—2016年6月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年6月28日15:00至2016年6月29日15:00的任意时间。

  5、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

  （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  6、出席会议人员

  （1）在公司本次股东大会股权登记日2016年6月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  7、召开地点：西安绿地假日酒店

  二、会议审议事项及报告事项

  （一）会议审议事项：

  1、审议《董事会2015年度工作报告》

  2、审议《2015年度财务决算报告》

  3、审议《2015年度利润分配方案》

  4、审议《2015年年度报告》

  5、审议《2015年度内部控制自我评价报告》

  6、审议《关于聘请瑞华会计师事务所为公司2016年财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

  7、审议《监事会2015年度工作报告》

  以上议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过。详见公司于2016年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《成都华泽钴镍材料股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议公告》。

  （二）会议报告事项：

  听取独立董事作《2015年度独立董事述职报告》

  三、会议登记办法

  1、有资格出席股东大会的股东，凭本人身份证、股东账户卡或法人单位证明（受委托人本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书）出席会议。

  2、登记地点：西安市高新区锦业路1号都市之门A座14层公司董事会办公室，办理出席会议登记手续，异地股东可以用传真或信函方式登记。

  3、登记时间：2016年6月28日上午 9:00～下午 17:00

  4、登记方式：拟参会股东可以在登记时间到公司登记，也可以通过传真、现场确认的方式进行登记。委托投票代理书需于2016年6月28日上午12时前，备置于公司董事会办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

  （一）网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称：投票代码为“360693”，投票简称为“华泽投票”。

  2、议案设置及意见表决。

  （1）议案设置。

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  （二）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年6月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年6月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1、会期半天，与会股东食宿及交通等费用自理。

  2、联系电话：029-88310063-8051

  联系传真：029-88310063-8049

  联 系 人：黎永亮

  联系地址：西安市高新区锦业路1号都市之门A座14层

  邮政编码：710065

  六、备查文件

  公司第八届董事会第三十次会议决议

  成都华泽钴镍材料股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年六月八日

  附件1：

  授权委托书

  兹全权委托_____________先生（女士）（身份证号：__________________________）代表本单位（个人）出席成都华泽钴镍材料股份有限公司2015年度股东大会并代为行使表决权，具体表决意见如下：

  ■

  注：1、《表决意见》的“同意”、“反对”或“弃权”栏内用“√”表示意见。

  2、对某一议案，不能既在“同意”栏内打“√”，又在“反对”或“弃权”栏内打“√”，否则视为无效委托。

  3、表决意见未填、错填、字迹无法辨认均视为无效委托。

  委托人： 委托人营业执照/身份证号：

  委托人股东账号： 委托人持股数量：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托人签字或盖章（法人股东加盖单位印章）：

  委托日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  附件2：会议回执

  送达回执

  致：成都华泽钴镍材料股份有限公司：

  本单位（本人）拟委托代理人（亲自）出席公司于2016年6月29日（星期三）下午14:00召开的2015年度股东大会。

  股东名称（姓名）：_____________________________________

  营业执照（身份证号）：__________________________________

  证券账户：______________________________________________

  持股数量：______________________________________________

  联系电话：______________________________________________

  签署日期：______________________________________________

  证券代码：000693 证券简称：ST华泽 公告编号：2016-095

  成都华泽钴镍材料股份有限公司

  关于对深交所关注函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称：“公司”或“ST华泽”）于2016年5月30日收到深圳证券交易所公司管理部关注函【2016】第90号，主要内容及回复如下：

  问题1：我部关注到本次为你公司出具法律意见书的机构为北京金诚同达（西安）律师事务所，该所既非你公司原重大资产重组法律顾问（北京君合律师事务所），也非你公司常年法律顾问（北京市环球律师事务所），请你公司说明临时改聘法律顾问的原因，你公司章程是否对聘任法律顾问作出了相应规定，本次改聘法律顾问是否符合相关规定，你公司和常年法律顾问北京市环球律师事务所在关于王辉、王涛在2016年第三次临时股东大会上是否有表决权的判断上是否存在意见分歧。如果存在意见分歧，请详细说明双方的意见，并请北京市环球律师事务所出具相关陈述意见。

  公司回复：1、公司与北京市环球律师事务所签订常年法律顾问协议，协议日期为2015年6月1日至2016年6月30日，截至今日，该协议依然有效。

  2、北京市环球律师事务所原律师梁俊杰，已于2016年4月离职，不再担任其执业律师，也不再为公司提供法律顾问服务。北京市环球律师事务所至今尚未向公司指定新的律师以提供专业服务。

  3、公司已于2016年5月11日与北京金诚同达（西安）律师事务所签订常年法律顾问合同。北京金诚同达（西安）律师事务所指派张宏远、何锐、王春雷三位律师为公司提供法律服务。

  4、鉴于北京市环球律师事务所目前尚无法依照合同向公司提供法律顾问服务，公司决定由北京金诚同达（西安）律师事务所提供包括为股东大会提供见证等有关服务。

  5、北京金诚同达（西安）律师事务所办公场所与公司办公所在地临近，为履行相关职责提供了更为便利的条件。其指派的律师均为经验丰富，均有相关执业资格的律师，且在人数上为其服务质量提供了更多保证。

  6、公司章程未对聘任法律顾问作出明确规定，公司聘用法律顾问的行为合法有效。

  综上，公司认为，聘任北京金诚同达（西安）律师事务所担任本次股东大会鉴证律师是符合相关规定的。

  公司已经向北京市环球律师事务所发送相关函件，要求北京市环球律师事务所发表“关于王辉、王涛在2016年第三次临时股东大会上是否有表决权”的意见，截至本回复意见出具之日，暂未收到北京市环球律师事务所的回复。

  此外，公司于2016年5月26日召开第八届董事会第三十二次会议，对王辉、王涛持有公司的股份在本次股东大会上是否具有表决权事项进行审议。共4位董事参加投票，关联董事王应虎先生回避表决。表决结果：0票同意，2票反对和2票弃权，该议案未获得董事过半数通过。据此，公司董事会没有对王辉、王涛持有公司的股份在本次股东大会上是否具有表决权形成明确意见，即过半数董事形成统一意见。会议表决情况详见公司提交的《关于深圳证券交易所公司管理部关注函[2016]第85号的回复》。

  因此公司无法判断公司与北京市环球律师事务所在上述表决权问题上是否存在意见分歧。

  持续督导财务顾问回复：

  1、ST华泽及财务顾问主办人已经与北京市环球律师事务所就表决权事项进行了沟通，并将相关文件以邮件的形式发送给北京市环球律师事务所指定的邮箱，要求北京市环球律师事务所发表“关于王辉、王涛在2016年第三次临时股东大会上是否有表决权”的意见，截至本核查意见出具之日，暂未收到北京市环球律师事务所的回复，财务顾问无法判断ST华泽及北京市环球律师事务所在上述表决权问题上是否存在意见分歧。

  2、ST华泽就聘任北京金诚同达（西安）律师事务所进行了如下解释：

  （1）ST华泽常年法律顾问北京市环球律师事务所项目负责人已离职，北京市环球律师事务所也未指派人员接替其在ST华泽负责的业务，同时ST华泽已与北京市环球律师事务所进行了沟通，但未能就上述表决权的问题获得北京市环球律师事务所的法律意见；

  （2）因北京市环球律师事务所工作地点不在西安，沟通及现场工作存在一定的不便性，ST华泽决定增聘与公司经营主体同在西安的法律顾问。

  财务顾问认为，上述解释具备合理性。

  3、ST华泽的公司章程未对聘任法律顾问作出明确规定；同时，法律法规也未禁止一家公司同时聘请多个常年法律顾问的行为。

  4、ST华泽控股股东未能遵守法律法规规定的上市公司控股股东行为规范，存在关联方资金占用、业绩承诺到期未履行等违规现象。鉴于ST华泽所处的特殊阶段，同时考虑到上市公司的行为应充分保护中小投资者的利益，财务顾问认为ST华泽就上述表决权事项而增聘法律顾问需要履行必要的内部决策程序，需经董事会甚至股东大会审议通过。

  问题2：针对你公司、持续督导财务顾问和律师对王辉、王涛在2016年第三次临时股东大会上是否有表决权的事项上存在重大分歧，请说明2016年第三次临时股东大会投票表决的合法合规性，该次股东大会的投票表决结果是否具有法律效力。请你公司董事会、持续督导财务顾问、法律顾问对此核查并发表明确意见。

  公司回复：根据《深圳证券交易所公司关注函[2016]第85号》的要求，公司、持续督导财务顾问、法律顾问对此核查并发表了相关意见。详见公司提交的《关于深圳证券交易所公司管理部关注函[2016]第85号的回复》。

  公司认为，2016年第三次临时股东大会是公司根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规召开的。会议的召集符合相关法规的要求，公司也及时进行了信息披露。本次会议的召开是合法有效的。

  公司保证在本次股东大会上，包括以网络投票方式参会的所有股东均能够充分享有相关法律、法规赋予的股东权利。公司也将聘请公司常年法律顾问北京金诚同达（西安）律师事务所指派律师对公司股东大会进行见证，以确保2016年第三次临时股东大会投票表决的合法合规性，其投票表决结果具有法律效力。

  独立财务顾问回复：国信证券已在2016年5月28日公告的《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的关注函>（公司部关注函【2016】第85号）所涉及事项的核查意见》中，对于上述问题发表了明确的核查意见。

  具体核查意见如下：王辉、王涛所持的全部上市公司股份即191,633,241股自2016年5月17日起不再具有表决权，即上市公司将于2016年6月1日召开的2016年第三次临时股东大会上王辉、王涛不具有表决权。同时，财务顾问督促上市公司董事会、监事会就2016年第三次临时股东大会投票表决情况履行监督义务。

  法律顾问回复：

  详见巨潮资讯网2016年6月1日，《北京金诚同达(西安)律师事务所关于成都华泽钴镍材料股份有限公司2016年第三次临时股东大会之法律意见书》，1、本次股东大会的召集、召开程序合法； 2、本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效； 3、本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。

  问题3：全国企业信用信息公示系统显示，深圳中融丝路资产管理有限公司成立时间为2015年7月，注册资本为5000万元人民币。而根据你公司披露，控股股东非经营性资金占用金额为14.97亿元，解除控股股东股权质押用于补偿需要资金25.65亿元（不含利息）。请你公司董事会关注其履约能力，充分提示相关风险，保护中小股东的合法权益；涉及控股股东股权或控制权转让的，应严格按照中国证监会《上市公司收购管理办法》和本所《股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务。

  公司回复：

  1、经查阅全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），北京中融鼎新投资管理有限公司持有深圳中融丝路资产管理有限公司80%的股权，为其控股股东，注册资本为150,000万元；中融国际信托有限公司持有北京中融鼎新投资管理有限公司100%股权，注册资本为600,000万元。

  虽然中融国际信托有限公司为国内知名信托公司，实力雄厚，但深圳中融丝路资产管理有限公司向公司控股股东王辉、王涛出具的《通知函》只具有意向性，不构成对深圳中融丝路资产管理有限公司有法律约束力的文件，则《通知函》中所述深圳中融丝路资产管理有限公司将主导公司本次重大资产重组、主导解决陕西星王企业集团有限公司对公司的资金占用问题、主导解决公司控股股东业绩补偿等事项具有不确定性。公司已于2016年5月28日披露的《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于收到公司控股股东提交的<通知函>的公告》中就上述风险进行了披露。

  2、截至本核查意见出具日，公司尚未收到王辉、王涛就与深圳中融丝路资产管理有限公司合作事项所涉控股股东股权或控制权转让的意向性说明、通知及书面材料。若公司发生控股股东股权或控制权转让的情形，公司将严格按照中国证监会《上市公司收购管理办法》和深交所《股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务。

  独立财务顾问回复：

  1、经查阅全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），北京中融鼎新投资管理有限公司持有深圳中融丝路资产管理有限公司80%的股权，为其控股股东，注册资本为150,000万元；中融国际信托有限公司持有北京中融鼎新投资管理有限公司100%股权，注册资本为600,000万元。

  虽然中融国际信托有限公司为国内知名信托公司，实力雄厚，但ST华泽于2016年5月28日披露的《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于收到公司控股股东提交的<通知函>的公告》中称深圳中融丝路资产管理有限公司向ST华泽控股股东王辉、王涛出具的《通知函》只具有意向性，不构成对深圳中融丝路资产管理有限公司有法律约束力的文件，则《通知函》中所述深圳中融丝路资产管理有限公司将主导ST华泽本次重大资产重组、主导解决陕西星王企业集团有限公司对ST 华泽的资金占用问题、主导解决ST华泽控股股东业绩补偿等事项具有不确定性。上市公司已经就上述风险于《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于收到公司控股股东提交的<通知函>的公告》中进行了披露。

  2、截至本核查意见出具日，上市公司及国信证券未收到王辉、王涛就与深圳中融丝路资产管理有限公司合作事项所涉控股股东股权或控制权转让的意向性说明、通知及书面材料。若ST华泽发生控股股东股权或控制权转让的情形，财务顾问将督促上市公司严格按照中国证监会《上市公司收购管理办法》和深交所《股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务。

  成都华泽钴镍材料股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年六月八日