证券时报多媒体数字报

  股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2016-043

  中航飞机股份有限公司

  第六届董事会第四十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十七次会议通知于2016年6月6日以电子邮件方式发出，于2016 年6月12日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。

  会议的通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

  会议经过表决，形成如下决议：

  一、通过《关于变更募集资金用途的议案》

  同意公司将原募集资金投资项目“国际转包生产条件建设项目”和“客户服务体系条件建设项目”进行变更，上述项目尚未使用的5亿元募集资金作为公司第二期出资的一部分投入中航飞机西安民机有限责任公司，用于实施“新型涡桨支线飞机研制项目”，并由公司控股子公司中航飞机西安民机有限责任公司组织实施。

  在审议和表决上述议案时，关联董事刘选民、王斌、罗群辉、何胜强进行了回避，由其余 7 名非关联董事进行表决。

  本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议批准。

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

  （详见2016年6 月13 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于变更募集资金用途的公告》）。

  二、通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  同意继续聘任具有证券期货从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2016年度财务报告和内部控制审计服务，聘期一年，审计费用共计201.5万元，其中：年度财务报告审计费用166万元、内部控制审计费用35.5万元。

  本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议批准。

  同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

  三、批准《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

  决定于 2016 年6月29 日召开公司2016 年第三次临时股东大会。

  同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

  （详见2016年6 月13 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知》）

  特此公告。

  备查文件：

  一、第六届董事会第四十七次会议决议及会议记录

  二、独立董事事前认可意见及独立意见

  中航飞机股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月十三日

  股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2016-044

  中航飞机股份有限公司

  关于变更募集资金用途的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、变更募集资金投资项目的概述

  公司于2015年7月采用非公开发行股票的方式，发行人民币普通股114,810,562股，发行价格为人民币26.13元/股，募集资金净额为人民币2,961,065,174.50元。

  由于市场环境变化，公司拟将原募集资金投资项目“国际转包生产条件建设项目”和“客户服务体系条件建设项目”进行变更，该等项目变更涉及的总金额为5亿元，占募集资金净额的比例为16.89%，公司拟将上述两个项目尚未使用的5亿元募集资金作为公司第二期出资的一部分投入中航飞机西安民机有限责任公司（以下简称“西安民机公司”，西安民机公司经公司2015年第一次临时股东大会审议批准设立，有关具体情况详见2014 年 11 月 12 日和2015年1月17日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。），用于实施“新型涡桨支线飞机研制项目”，并由公司控股子公司西安民机公司组织实施。

  本次变更募集资金构成公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司于2016年6月12日召开第六届董事会第四十七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，本议案尚须提交公司2016年第三次临时股东大会审议，与该事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  “新型涡桨支线飞机研制项目”已于2013年12月获得国家工业和信息化部批复并同意实施。

  二、2015年度非公开发行股票募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中航飞机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1407号）核准，公司于2015年7月采用非公开发行股票的方式，发行人民币普通股114,810,562股，发行价格为人民币26.13元/股，募集资金净额为人民币2,961,065,174.50元。上述募集资金已于2015年7月28日到帐，该事项已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众环验字[2015]020014号《验资报告》。

  三、募集资金投资项目的使用情况

  （一）募集资金承诺投资项目

  单元：万元

  ■

  （二）募集资金实际使用情况

  截至2016年3月31日，募集资金使用情况如下：

  单位：万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的原因

  （一）原募集资金投资项目的基本情况

  “国际转包生产条件建设项目”计划投资总额为25,843万元，拟使用募集资金投入20,000万元。该项目主要用于提升公司国际转包业务的零件数控加工能力、复合材料零部件生产能力、钣金生产能力及物流配送能力，匹配公司国际转包业务规模的增长，投资内容为数控加工、复合材料制造、仓储物流等三方面工艺设备及复合材料厂房建设。

  “客户服务体系条件建设项目”计划投资总额为33,554万元，拟使用募集资金投入30,000万元。该项目用于全面增强公司在飞行培训、备件支援、客户服务管理等方面的软硬件实力，投资内容为飞行训练器、飞机综合程序训练器、回转库、垂直升降库等设备，同时新建培训大楼及备件库房。

  （二）终止原募集资金投资项目的原因

  1．终止原“国际转包生产条件建设项目”的原因

  2015年以来公司国际转包业务所处的市场环境发生了变化，主要客户部分机型市场销售未达预期，公司作为该等机型机体结构部件的转包供应商，亦相应调整了相关产品的交付计划，经测算，现有产能已足以覆盖主要客户短期内对该等机型的部件需求，因此，公司拟变更国际转包生产条件建设项目的募集资金用途。同时，国际转包业务作为公司的核心业务之一，公司将持续跟踪国际转包业务市场的发展，视需要决定未来是否重新启动相应的生产条件建设项目。

  2．终止原“客户服务体系条件建设项目”的原因

  2015年下半年，公司对于民机业务经营进行了调整，决定在未来发展过程中要逐步实现轻资产运行，对于客户服务体系建设，公司将由完全自建发展模式转变为部分对外合作建设模式，通过与外部机构共同合作，满足新舟系列飞机新增尤其是海外客户的培训、备件支持等方面的需求。因此，公司拟变更客户服务体系条件建设项目的募集资金用途。未来，航空工业客户服务体系建设发展趋势是构建统一共享的信息资源，后续公司将进一步根据飞机销售及客服服务需求情况，必要时再投入开展客户服务体系相关条件建设。

  五、新募集资金投资项目情况说明

  （一）项目基本情况

  1．项目名称

  新型涡桨支线飞机研制项目（以下简称“新舟700飞机研制项目”）

  2．项目概述

  新舟700飞机研制项目旨在全新研制一型具有较强国际市场竞争力、满足国际适航标准的先进70座涡桨支线飞机，与现有国产支线飞机形成协调发展、优势互补的支线飞机系列，在进一步提高我国涡桨支线飞机研发、制造、客户服务以及项目管理水平的同时带动我国民用机载飞机系统、材料和基础技术等相关产业的发展。

  3．项目投资规模

  新舟700飞机研制阶段预计投资规模40亿元，公司拟以变更用途后的募集资金投入5亿元，其余部分由公司及项目合作方通过自筹资金解决。

  4．项目的实施方式

  （1）项目的实施主体

  新舟700飞机研制项目由公司控股子公司西安民机公司组织实施。西安民机公司系公司与相关合作方为推进新舟700飞机研制工作专门设立的新型涡桨支线飞机研制子公司。西安民机公司的基本情况如下：

  公司名称：中航飞机西安民机有限责任公司

  类型：有限责任公司（法人投资或控股）

  住所：西安市阎良区蓝天路88号

  法定代表人：王程宽

  注册资本：19亿元人民币

  成立日期：2015年4月10日

  营业期限：长期

  经营范围：民用航空器的设计、试验、销售及相关技术服务：进出口贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  股权结构：

  ■

  （2）项目由合资经营主体实施的必要性

  全新的民机研制投入高、回报期长，通过项目公司承担新舟700研制任务，可以吸引外部投资参与项目研制，有效缓解项目研制的资金压力，减小项目研制投入对公司业绩的影响。同时，公司保持着对项目公司的控股权，可以凭借多年从事航空工业业务形成的雄厚飞机研制实力主导项目实施进程，保障项目成功。此外，引入外部股东参与项目研制决策，还可以进一步提高项目决策的科学性，有效提升项目的实施效率。

  （3）募集资金投入项目实施主体的方式

  根据公司与西安民机公司其他各位股东签署的《设立中航飞机西安民机有限责任公司出资协议书》约定，西安民机公司注册资本为19亿元，由各股东分两期以货币方式认缴，其中公司认缴7亿元。

  西安民机公司首期实缴注册资本7亿元已于2015年5月全部到位，其中公司认缴1亿元。公司剩余6亿元认缴金将与其它股东的第二期出资于2016年内缴纳。公司拟将变更用途的募集资金5亿元作为第二期出资的一部分投入西安民机公司，用于推进新舟700飞机研制项目的相关工作。

  （4）设立募集资金专户

  公司将根据募集资金管理要求，在本次变更募集资金用途事项经过董事会、股东大会审议后，在西安民机公司设立新型涡桨支线飞机研制项目募集资金专户，并将变更用途的募集资金转入该专户存储使用。

  （二）项目实施的可行性

  1．新舟700飞机研制项目受到国家产业政策支持

  我国重视民用航空产业，希望通过民用航空产业的发展促进经济结构的转型升级。国务院提出将航空装备等高端制造业列入战略性新兴产业，作为重点发展项目；工业与信息化部提出了民用航空工业“一干两支”的发展战略，将70座级涡桨支线飞机项目作为该战略的重要支撑项目，要求“加快50座级新舟60系列的改进改型和市场推广，启动70座级新型涡桨支线飞机研制，并形成产业化能力。

  2.涡桨支线飞机市场空间巨大

  DMS Inc预测，未来10年全球将新增3180架51~110座支线客机，其中涡桨支线飞机1179架；Teal Group Corporation预测，未来10年全球支线客机将新增3018架30~110座支线客机，其中涡扇飞机1836架，涡桨支线飞机1182架1；庞巴迪公司预测，2014~2033年全球60~99座支线客机将新增5600架，其中涡桨支线客机约占其中的50%；巴西航空工业公司预测，2014~2033年的20年间共交付70座以上的涡桨支线飞机2050架，其中70%用于替换老旧机型。

  1 DMS Inc和Teal Group Corporation是有影响力的防务与航空航天市场研究机构，定期发布有关市场分析预测报告

  综上，公司预计未来20年全球将新增涡桨支线飞机2800架，其中大部分为51～90座级。该座级的涡桨支线飞机的需求量未来将持续攀升，而同级别的喷气飞机需求量则在减退。

  3．涡桨支线飞机市场竞争格局有利于项目实施

  全球目前在产的19座以上级别涡桨支线飞机厂家主有庞巴迪、ATR、中航飞机，市场份额主要被ATR和庞巴迪占有。现阶段市场上主要的涡桨支线飞机均为进入市场已超过20年的产品，飞机平台相对老旧，因此提出全新发展新舟700飞机，是巩固和扩大涡桨支线飞机市场的有利时机。

  4．新舟700飞机已得到市场的初步认可

  公司根据对国内外支线航空运输市场的分析和预测，预计自交付之日起到2035年，新舟700飞机在全球支线航空运输市场目标分享量为782架，约占全球同级别飞机需求量的32%。

  截至目前，新舟700飞机已获得了185架意向订单。

  5．新舟700飞机研制所需的关键技术已较为成熟

  经过预发展阶段的技术攻关，公司已完成了新舟700研制所需的核心技术储备，并针对部分关键技术形成相对成熟的解决方案，相关技术方案正在实施中。

  （三）项目实施的必要性

  1．项目实施是公司巩固并扩大全球民机市场份额的需要

  2004年起，在国家有关部委的正确领导和强力支持下，国产MA60飞机开始参与国际市场竞争，取得了显著成绩。但在MA60飞机进一步开拓市场中，用户对飞机提出的许多改进和特殊要求难以在现有飞机平台上实施。

  为保持来之不易的国际市场份额和国产飞机品牌形象，迫切需尽快启动新型涡桨支线飞机项目，研制出新一代领先于竞争对手的涡桨支线飞机，突破MA60/600飞机平台固有的局限性；同时向市场提供系列化产品，巩固和进一步扩大新舟飞机已经取得的市场份额，为未来国产民机全面参与国际竞争打下良好的市场和客户基础。

  2．项目实施是公司提高民机产品技术先进水平的需要

  中国航空工业经过60年的发展，以及ARJ21飞机的研制，实现了国产军机“跨代”发展，实现了具有自主知识产权的涡扇支线飞机的首飞，在军民飞机型号研制方面积累了大量的先进技术与经验。

  目前全球涡桨支线飞机市场处于领先地位的产品为ATR公司ATR72飞机和庞巴迪公司Q400飞机，虽然两种机型也在不断改进，但其平台属于上世纪90年代的水平，改进的潜力已经不大。依托我国航空工业多年来的技术积累和先进的制造能力，全新研制一款达到、甚至超过竞争对手的新型涡桨飞机，不但可以提高自主创新能力，也可以在较短的时间取得较大的市场份额，形成一个在全球销售、在市场占主导地位的民机产品，加快我国民机产业技术进步和产业升级。

  3．项目实施是支持国内支线航空运输业务发展的需要

  “十一五”以来，国内支线航空运输市场呈现新的变化：大型机场集中率过高的现象逐渐降低，中小机场旅客运输量的比重在缓慢提高；近年国内支线飞机完成的旅客运输量以高出国内航线平均水平2个百分点的速度增长。国内支线航空的潜在需求开始向有效需求转化，支线飞机也逐渐被旅客接受。

  根据全国民用机场布局规划，预计从2020年至2030年国内民用机场总数将增加到450个左右。支线机场数量的增加，以及国家继续重点支持中西部支线机场建设和运营，调整和完善现行支线航空补贴政策，各区域机场群资源的优化整合，都为支线飞机的发展提供了更加广阔的需求空间。

  4．项目实施是将航空工业建设成我国战略性新兴产业和支柱产业的需要

  民用运输飞机是全球航空工业最大的市场。根据国内外各家权威机构的预测，未来20年仅中国内地对民用运输飞机的需求接近5000架，高峰年需求将超过300架，总价值近2000亿人民币；整机对航空发动机、机载、制造等行业的拉动，仅国内民用运输机需求就可为航空工业带来近万亿元的产值，而全球民用运输机的产值将达到5万亿人民币。与巨大市场相对应的是，目前我国民用运输机、直升机、通用飞机整机年交付量不足50架，总交付价值不足20亿元，加上民机转包生产收入、配套收入，全年不足100亿元，且中国民机产品的型号太少，中国民机产业的发展与中国世界第二大经济体的地位极不相称，远远不能满足我国产业升级的要求，加速民机产业发展存在迫切的需求。

  全球民用飞机制造行业拥有数以万计的制造商，目前已形成了以整机制造商为核心，主系统承包商、部件供应商、系统供应商以及庞大的零部件、设备供应商组成的紧密的产业体系。实践证明，以整机发展为龙头，带动整个民机产业及国民经济的全面发展，是全球航空工业快速、持续成功经验。

  （四）项目实施的进度安排和分年度投资计划。

  新舟700飞机研制项目预计实施期为72个月。目前，新舟700飞机研制已基本完成联合定义，即将进入详细设计阶段。按照研制工作计划，新舟700飞机将于2018年完成首飞，2020年取得型号合格证进入批产交付状态。

  此次募集资金5亿元预计分两期完成投资，第一期投资2亿元2016年完成，第二期投资3亿元2017年完成投资。

  （五）项目实施的效益分析

  本项目为新型涡桨支线飞机研制项目，专注于完成公司新一代民用涡桨支线飞机产品新舟700批产前的技术攻关和型号认证工作，本身不直接产生经济效益，但其成功实施将为公司带来丰厚的间接效益。通过本项目的实施，公司将掌握国际先进水平的民用涡桨支线飞机关键技术储备，拥有一批具有先进设计理念的飞机研制人才，形成具备国际先进水平的民用飞机研制体系，在全球航空产业的行业地位将得到显著提升，对于公司未来业务扩张和发展将产生积极的影响。

  本项目在实施期间，由于研发资金的持续投入，将对公司盈利能力造成一定影响，但在新舟700飞机研制完成进入批产交付状态后，其将成为公司民机业务最重要的收入来源。公司预计新舟700飞机在其生命周期内市场需求将达到800架，整机销售和后期运营服务将带来近40年持续稳定的收入。

  （六）项目实施面临的潜在风险

  1．项目实施进度未达预期的风险

  公司对本项目已进行了较为充分的可行性分析，但若出现公司不能预计和控制的不可抗力，或者行业政策、产业环境、市场、技术等方面出现不利变化，将可能对项目的实施进度造成不利影响。

  2．技术攻关风险

  公司已完成了新舟700飞机研制所需的核心技术储备，但仍不排除未来项目推进过程中可能存在因部分关键性技术难题难以解决导致飞机性能指标无法达到设计目标的情况，进而影响项目实施进度甚至导致项目终止的风险。

  （七）公司对于实施项目潜在风险的防范及应对措施

  针对以上风险，公司将采取完善项目管理手段，提高项目计划执行力，降低项目进度风险；同时选择世界一流、经验丰富的供应商参与项目研制，降低技术风险。

  （八）项目的审批情况

  新舟700飞机研制项目已于2013年12月获得国家工业和信息化部批复，同意项目实施。

  六、西安民机公司设立有关情况

  公司与陕西航空产业发展集团有限公司（以下简称“陕航发展”）、中航机电系统有限公司（以下简称“中航工业机电”）、中航国际控股股份有限公司（以下简称“中航国际控股”）、中航国际航空发展有限公司（以下简称“中航发展”）、中航航空电子系统有限责任公司（以下简称“中航工业航电”）共同出资设立西安民机公司事宜构成关联交易，该事项已按关联交易审议程序经公司第六届董事会第二十七次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，具体详见公司于2014年12月31日和2015年1月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  （一）关联方出资概况

  公司变更的募集资金将用于与西安民机公司其他股东共同缴纳西安民机公司第二期注册资本出资，各方该期出资的金额具体如下：

  ■

  （二）共同出资方的基本情况

  1.陕航发展

  注册地址：西安市新城区东新街232号陕西信托大厦11楼

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：任旭东

  注册资本：30亿元

  经营范围：航空产业及相关领域投资（仅限于自有资金）开发和经营管理

  陕航发展股权控制关系如下图：

  ■

  关联关系：公司与陕航发展不存在关联关系。

  2．中航机电系统有限公司

  注册地址：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室

  公司性质：一人有限责任公司（法人独资）

  注册资本：330,000万元

  法定代表人：王坚

  经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门的批准后方可开展经营活动）

  中航工业机电股权控制关系如下：

  ■

  关联关系：中航工业机电与公司的控股股东均为中航工业集团公司，属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联方。

  3．中航国际控股股份有限公司

  注册地址：中国深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦25层

  企业类型：股份有限公司

  法定代表人：吴光权

  注册资本：111,063.1996万元人民币

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  中航国际控股股权控制关系如下图：

  ■

  关联关系：中航国际控股为公司控股股东中国航空工业集团公司的下属公司，属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.13条第（二）款规定的关联方。

  4．中航国际航空发展有限公司

  注册地址：北京市朝阳区北辰东路18号中航技大厦六层

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：张辉

  注册资本：49,000万元

  经营范围：许可经营项目（无）。一般许可项目：经营本系统所产运输工具、机械设备的出口业务；经营本系统所需运输工具、机械设备的进口业务；接受本系统单位的委托，代理上述进出口业务；经营本系统技术进出口业务；承办中外合资、合作生产业务；承办来料加工、来样加工、来件装配业务；开展补偿贸易业务；经营与原苏联、东欧国家货贸易业务；从事对外咨询服务、展览、技术交流业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品和实行核定公司经营的十二种进口商品以外的其他商品的进出口业务；技术进出口；购销机械电器设备（汽车除外）、五金交电、化工产品。（未取得专项许可的项目除外。）

  中航发展股权控制关系如下图：

  ■

  关联关系：中航发展为公司控股股东中国航空工业集团公司的下属公司，属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

  5．中航航空电子系统有限责任公司

  注册地址：北京市海淀区北三环西路43号6区128号三层

  公司性质：一人有限责任公司（法人独资）

  注册资本：21,000万元

  法定代表人：卢广山

  经营范围：为各类飞行器、发动机配套的机载航空电子系统及设备的研制、生产、销售和服务；并为航天、兵器、船舶、电子信息等非航空防务领域提供相关配套产品及服务；通讯系统及设备、民用电子、微电子、传感器、汽车零部件及系统、制冷系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、工业产品等的研制、生产、销售和服务；软件信息化产品及服务业务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研制、生产、销售和服务；相关业务核心元器件的研制、生产、销售和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  中航工业航电股权控制关系如下图：

  ■

  关联关系：中航工业航电与公司的控股股东均为中国航空工业集团公司，属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联方。

  （三）关联出资标的基本情况

  关于西安民机公司的基本情况请详见本议案之“四、拟变更的投资项目情况说明”之“（一）项目基本情况”之“4.项目的实施方式”之“（1）项目的实施主体”的相关内容。

  （四）出资协议的主要内容

  关于公司与西安民机公司其他各股东签订的《出资协议》的主要内容请详见公司于2014年11月12日公告的《关于签署<出资协议书>的公告》（公告编号：2014-090）的相关内容。

  六、独立董事独立意见

  公司全体独立董事就该事项发表如下独立意见：

  我们事先审阅了公司《关于变更募集资金用途的议案》，同意将此议案提交董事会审议。

  我们认为公司本次变更部分募集资金用途是结合市场环境变化，综合考虑原募集资金投资项目的实际情况而做出的审慎决定，终止不符合实施条件的部分募集资金投资项目，有利于提高募集资金的使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，变更募集资金投资项目后拟投资的新募投项目与公司主营业务保持一致，符合公司的发展战略及全体股东利益。公司本次变更部分募集资金用途未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。 因此，我们同意公司此次变更募集资金用途事项，并同意将本项议案提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  七、监事会意见

  公司全体监事就该事项发表如下意见：

  经审核，我们认为公司本次变更部分募集资金用途事项符合公司的战略规划，有利于公司的持续发展，有利于提升公司的核心竞争力，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东权益的情形。公司本次变更募集资金决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，因此，我们同意公司此次变更部分募集资金用途。

  八、保荐机构意见

  公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司就变更募集资金用途事项发表如下意见：

  中航飞机本次变更募集资金用途事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事也发表了明确同意意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施。截止至目前的公司内部审议程序符合有关法律法规及中航飞机《公司章程》的规定。公司本次拟变更募集资金用途，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略和股东利益，保荐机构对上述事项无异议。

  特此公告。

  备查文件：

  一、公司第六届董事会第四十七次会议决议；

  二、公司第六届监事会第二十四次会议决议；

  三、独立董事独立意见；

  四、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航飞机股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  中航飞机股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月十三日

  股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2016-045

  中航飞机股份有限公司

  第六届监事会第二十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十四次会议通知于2016年6月6日以电子邮件方式发出，于2016年6月12日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

  会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、规章的规定。

  会议经过表决，形成如下决议：

  审核通过《关于变更募集资金用途的议案》

  经审核，我们认为公司本次变更部分募集资金用途事项符合公司的战略规划，有利于公司的持续发展，有利于提升公司的核心竞争力，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东权益的情形。公司本次变更募集资金决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，因此，我们同意公司此次变更部分募集资金用途。

  同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

  备查文件:第六届监事会第二十四次会议决议

  中航飞机股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年六月十三日

  股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2016-046

  中航飞机股份有限公司关于召开

  2016年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2016年第三次临时股东大会

  （二）股东大会的召集人：董事会。本次股东大会由公司第六届董事会第四十七次会议决定召开。

  （三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）会议召开的日期、时间：

  1.现场会议召开时间：2016年6月29日（星期三）下午14：40时；

  2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年6月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年6月28日下午15:00至6月29日下午15:00期间的任意时间。

  （五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的任意一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）出席对象：

  1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

  截止股权登记日2016年6月22日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2．公司董事、监事和高级管理人员。

  3．公司聘请的律师。

  （七）会议地点：西安市阎良区西飞大道十号西飞宾馆第六会议室。

  二、会议审议事项

  （一）关于变更募集资金用途的议案；

  （二）关于续聘会计师事务所的议案。

  (上述议案具体内容详见2016年6月13日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。)

  三、会议登记方法

  （一）登记方式：直接登记或信函、传真登记

  本公司不接受电话方式登记

  （二）登记时间：2016年6月23日至2016年6月24日

  每天上午8:10-12:00，下午14:10-18:00

  （三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券法律部

  （四）登记办法

  1.法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  2.个人股东须持股东账户卡及本人身份证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记。（需在2016年6月24日下午18：00时前送达或传真至公司）

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式

  联 系 人：潘 燕

  联系电话：029-86833097

  传 真：029-81668080

  通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券法律部

  邮政编码：710089

  （二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  六、备查文件

  第六届董事会第四十七次会议决议及会议记录。

  附件：1.参加网络投票的具体操作流程

  2.授权委托书

  中航飞机股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年六月十三日

  附件1

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  （一）投票代码：360768

  （二）投票简称：中飞投票

  （三）议案设置及意见表决

  1.议案设置。

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  2.填报表决意见

  对投票议案填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3.股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对“总议案”投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对“总议案”投票表决，再对分议案投票表决，则以“总议案”的表决意见为准。

  4.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  （一）投票时间：2016年6月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  （二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

  （一）互联网投票系统投票开始投票的时间为2016年6月28日下午15:00，结束时间为2016年6月29日下午15:00。

  （二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  （三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  附件2

  授权委托书

  兹委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席中航飞机股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人名称/姓名：

  委托人持股数量：

  委托人营业执照号码/统一社会信用代码/身份证号码：

  委托人股票账户号码：

  受托人姓名：

  受托人营业执照号码/统一社会信用代码/身份证号码：

  本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  注：1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

  2.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

  3.本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

  4.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  委托人： （签名）

  年 月 日

  中航飞机股份有限公司

  独立董事独立意见

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则，认真审阅了公司第六届董事会第四十七次会议拟审议的相关议案，基于独立判断，对下列事项发表独立意见如下：

  一、关于变更募集资金用途的独立意见

  我们事先审阅了公司《关于变更募集资金用途的议案》，同意将此议案提交董事会审议。

  我们认为公司本次变更部分募集资金用途是结合市场环境变化，综合考虑原募集资金投资项目的实际情况而做出的审慎决定，终止不符合实施条件的部分募集资金投资项目，有利于提高募集资金的使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，变更募集资金投资项目后拟投资的新募投项目与公司主营业务保持一致，符合公司的发展战略及全体股东利益。公司本次变更部分募集资金用途未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的相关规定，公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。 因此，我们同意公司此次变更募集资金用途事项，并同意将本项议案提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  二、关于续聘会计师事务所的独立意见

  我们事先审阅了公司《关于续聘会计师事务所的议案》，同意将此议案提交董事会审议。

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2015年度审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，计划安排详细，审计人员配置合理，执业能力强，与公司配合紧密，并按期出具了审计报告，结论意见符合公司的实际情况。该所具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度财务报告和内部控制的审计机构。

  独立董事：陈希敏、田高良、杨秀云

  杨为乔、李玉萍

  二〇一六年六月十二日