证券时报多媒体数字报

  证券代码：603688 证券简称：石英股份 公告编号：临2016-026

  江苏太平洋石英股份有限公司

  第二届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2016年6月8日在公司会议室以现场和通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事袁华之、鲁瑾和宇永杰因公务以通讯方式参加。会议由董事长陈士斌先生主持，公司监事、高管列席会议。本次董事会会议出席人数符合法定人数要求，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

  一、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于<江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

  公司董事仇冰、陈培荣、刘明伟和钱卫刚为激励对象，对该议案回避表决。

  同意《江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并同意该议案提交2016年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

  二、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》。

  公司董事仇冰、陈培荣、刘明伟和钱卫刚为激励对象，对该议案回避表决。

  同意《江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，并同意该议案提交2016年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》。

  三、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》。

  公司董事仇冰、陈培荣、刘明伟和钱卫刚为激励对象，对该议案回避表决。

  同意提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜，并同意该议案提交2016年第一次临时股东大会审议。

  为保证公司本次股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权办理实施股权激励计划的以下事宜：

  1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

  （1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

  （2）确定股权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；

  （3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

  （4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、回购价格时，按照股权激励计划规定的原则和方法进行调整；

  （5）授权董事会决定股权激励计划的中止、变更和终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；

  （6）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

  （7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

  （8）为股权激励计划的实施，委任收款银行、财务顾问、会计师、律师等中介机构；

  （9）实施股权激励计划所需的其它必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  2、 提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他必要的与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或适合的所有行为。

  3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。

  四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

  同意公司于2016年6月28日召开2016年第一次临时股东大会。

  具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《江苏太平洋石英股份有限公司关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  江苏太平洋石英股份有限公司董事会

  2016年6月13日

  证券代码：603688 证券简称：石英股份 公告编号：临2016-027

  江苏太平洋石英股份有限公司

  第二届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年6月8日，江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，全体监事均现场出席会议。会议由监事会主席徐同根先生主持。会议召集和召开程序，符合《公司法》和公司章程规定。

  经与会监事认真审议，并经投票表决，通过决议如下：

  （一）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于<江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

  同意《江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并同意该议案提交2016年第一次临时股东大会审议。

  （二）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》。

  同意《江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，并同意该议案提交2016年第一次临时股东大会审议。

  （三）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于核实江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

  同意《江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》。

  具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《江苏太平洋石英股份有限公司监事会关于本公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。

  特此公告。

  江苏太平洋石英股份有限公司监事会

  2016年6月13日

  证券代码：603688 证券简称：石英股份 公告编号：临2016-028

  江苏太平洋石英股份有限公司

  限制性股票激励计划（草案）摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股权激励方式：限制性股票

  ●股份来源：定向发行

  ●涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量1,092,000股，占本次激励计划草案摘要公告日公司股本总额22,380,000.00股的0.49%。

  一、公司基本情况

  （一）公司简介

  公司名称：江苏太平洋石英股份有限公司

  英文名称：JIANGSU PACIFIC QUARTZ CO.,LTD.

  法定代表人：陈士斌

  注册资本：22,380万元

  成立时间：1999年4月23日

  注册地址：江苏省东海县平明镇马河电站东侧

  上市时间：2014年10月31日

  上市证券交易所：上海证券交易所

  股票简称：石英股份

  股票代码：603688

  经营范围：生产、销售高纯石英砂、石英管、石英坩埚及其他石英制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）经营业绩及财务状况

  1、最近三年主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2、最近三年主要财务指标

  ■

  （三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

  截至本公告日，本公司董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。本公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。本公司高管共有7名，其中非董事高管2名。

  二、股权激励计划目的

  为了进一步建立健全公司长效激励机制，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，优化公司治理，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

  本激励计划目的为：

  1、倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股权激励与约束机制，形成股东与管理团队之间的利益共享与风险共担，充分调动公司管理团队和业务骨干积极性；

  2、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；

  3、帮助管理层平衡短期目标与长期目标；

  4、进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬管理体系，吸引与保留优秀管理人才和技术（业务）骨干，确保公司长期发展目标；

  5、鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的整体竞争力。

  三、股权激励方式及标的股票来源

  本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

  四、拟授出的权益数量

  本计划拟向激励对象授予109.2万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额22380万股的0.49%。

  五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

  （一）、激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。

  （二）、激励对象的范围

  本计划授予涉及的激励对象共计91人，包括：

  1、公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；

  2、公司中层管理人员；

  3、公司核心业务（技术）人员。

  以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。

  （三）、激励对象的核实

  公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  （四）、限制性股票的分配情况

  授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

  ■

  注：

  1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

  2、所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。

  六、授予价格、行权价格及确定方法

  （一）、限制性股票的授予价格

  限制性股票的授予价格为每股8.85元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.85元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。

  （二）、授予价格的确定方法

  授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）17.70元/股的 50%确定，即每股8.85元。

  七、获授权益、解除限售或行权的条件

  （一）、限制性股票的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

  （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  （二）、限制性股票的解锁条件

  在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

  （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  3、公司层面业绩考核条件

  授予各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

  锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

  若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不予解锁，由公司统一回购注销。

  4、个人层面绩效考核要求

  激励对象的个人层面的考核按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施。

  激励对象在申请解锁的前一个会计年度的考核结果至少达到合格及以上，方可全部解锁当期可解锁限制性股票，不能解锁的限制性股票由公司回购后注销。若激励对象的考核成绩为不合格，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。

  ■

  个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。

  未满足上述第3条规定之一的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。若解锁上一年度公司层面考核合格，激励对象个人层面考核不合格，则激励对象个人当年度限制性股票的可解锁额度不得解锁，由公司回购注销。

  八、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）、限售期、等待期、可行权日的起止日

  （一）、本计划的有效期

  本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。

  （二）、本计划的授予日

  本计划的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  本计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  1、定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  （三）、本计划的锁定期

  激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

  （四）、本计划的解锁期

  授予的限制性股票解锁安排如表所示：

  ■

  （五）、本计划的禁售期

  本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

  （一）、限制性股票数量的调整方法

  若在本计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （2）配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （3）缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （4）增发

  公司在发生增发新股的情况下，本计划限制性股票的数量不做调整。

  （二）、授予价格的调整方法

  若在本计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  （2）配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷ [P1×（1＋n）]

  其中： P0为调整前的授予价格； P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

  （3）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

  （4）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  （5）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

  （三）、限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  十、公司授予权益及激励对象行权的程序

  （一）、本计划在提交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。

  （二）、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。

  （三）、限制性股票的授予、解锁程序：

  1、限制性股票的授予程序

  股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

  2、限制性股票解锁程序

  （1）、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

  （2）、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  十一、公司与激励对象各自的权利义务

  （一）、公司的权利与义务

  1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解锁的资格。

  2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

  3、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

  5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

  6、公司应当根据本计划、中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  （二）、激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

  3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

  5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  十二、股权激励计划变更与终止

  （一）、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

  1、公司控制权发生变更；

  2、公司出现合并、分立等情形；

  3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购注销。

  （二）、激励对象个人情况发生变化

  1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

  但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、损害公司利益或声誉、严重违反规章制度等行为而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

  2、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

  3、激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

  4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

  （1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

  （2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

  5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

  6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  十三、会计处理方法与业绩影响测算

  按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  （一）、会计处理方法

  1、授予日

  根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。

  2、锁定期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

  3、解锁日

  在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

  （二）、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司向激励对象授予限制性股票109.2万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。

  假定授予日为2016年7月，据测算，本计划的股份支付费用总额约为966.42万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

  ■

  公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  十四、限制性股票回购注销原则

  公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

  一、回购价格的调整方法

  若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。

  若公司发生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方式如下：

  1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

  2、缩股：

  P＝P0÷n

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

  3、配股：

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷ [P1×(1＋n)]

  其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

  4、派息：P＝P0-V

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额； 经派息调整后，P仍须大于1。

  二、回购价格的调整程序

  1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

  2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  三、回购注销的程序

  公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

  十五、上网公告附件

  <江苏太平洋石英股份有限公司股权激励考核管理办法>。

  特此公告。

  江苏太平洋石英股份有限公司

  董事会

  2016年6月13日

  证券代码：603688 证券简称：石英股份 公告编号：2016-029

  江苏太平洋石英股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年6月28日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年6月28日14点 00分

  召开地点：江苏太平洋石英股份有限公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年6月28日至2016年6月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  本次股东大会由公司独立董事袁华之作为征集人，就股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  《独立董事公开征集委托投票权的公告》详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，并于2016年6月13日刊登在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

  2、特别决议议案：1,2,3

  3、对中小投资者单独计票的议案：1,2,3

  4、涉及关联股东回避表决的议案：1,2,3

  应回避表决的关联股东名称：仇冰

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记方式

  1.自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

  2.法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

  （二）登记时间和地点

  1.时间：2016 年6月27 日，上午9:00-11:30，下午14:00-17:00

  2.地点：公司董事会办公室

  六、其他事项

  （一）会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理。

  （二）会议联系方式

  联系人：李兴娣

  电 话：051887018519

  传 真：051887018517

  地 址：江苏省东海县平明镇马河电站东侧

  特此公告。

  江苏太平洋石英股份有限公司

  董事会

  2016年6月13日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  江苏太平洋石英股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月28日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。