证券时报多媒体数字报

  证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：2016-047

  债券代码：122479 债券简称：15南铝01

  债券代码：122480 债券简称：15南铝02

  山东南山铝业股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年7月4日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  ●受2016年端午节法定假期影响，法披媒体6月9日至6月12日停刊。受其影响本通知登报日延期为2016年6月13日，2015年年度股东大会召开日期顺延至2016年7月4日。

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年7月4日14点30分

  召开地点：山东省龙口市南山国际会议中心三楼白玉厅

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年7月4日

  至2016年7月4日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上第1-4项议案已于2016年2月21日经公司董事会八届二十五次会议审议通过并披露，第5-12项议案、第16项议案已于2016年4月3日经公司董事会八届二十六次会议审议通过并披露，第13项议案已于2016年6月8日经公司董事会八届三十次会议审议通过并披露，第14、15项议案已于2016年4月3日经公司监事会八届十二次会议审议通过并披露，具体内容刊登在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案12、议案13

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3、议案12

  应回避表决的关联股东名称：南山集团有限公司、鹏华资产-平安银行-鹏华资产南山德本价值资产管理计划

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （1）个人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件一）、委托人股票账户卡原件及复印件。

  （2）法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票账户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）

  （3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

  六、 其他事项

  1、登记地点：公司证券部

  登记时间：2016年6月27日至2016年7月1日（上午9:30—11:30 下午14:00—17:00）

  联 系 人：王仁权 联系电话：0535-8666352

  传 真：0535-8616230 地 址：山东省龙口市南山工业园

  邮政编码：265706

  2、与会股东交通及住宿费用自理。

  特此公告。

  山东南山铝业股份有限公司

  董事会

  2016年6月8日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  山东南山铝业股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月4日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：■

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■

  证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2016-048

  债券代码：122479 债券简称：15南铝01

  债券代码：122480 债券简称：15南铝02

  山东南山铝业股份有限公司

  第八届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第三十次会议于2016年6月8日上午9时以现场及通讯相结合的方式召开，公司于2016年5月28日以电话、邮件和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长程仁策先生主持，经认真审议，表决通过了以下议案：

  审议通过《调整公司2015年度利润分配预案的议案》

  公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《2015年度利润分配预案》议案内容如下：

  经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度实现利润总额307,608,416.17元，税后利润262,801,670.43元。本年度可供股东分配利润236,521,503.39元，加上年初未分配利润2,874,243,896.40元，本年度实际可供股东分配利润2,827,246,963.69元。公司拟按公司总股本2,835,184,361股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），预计分配股利283,518,436.10元，剩余未分配利润转入下一年度。该预案须经2015年年度股东大会审议通过后予以实施。

  公司董事会在保证公司正常经营和长期发展的同时，充分考虑广大投资者的合理诉求，决定对公司2015年度利润分配方案做出调整，具体内容如下：

  2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案：

  经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度合并报表归属于母公司所有者的净利润560,283,913.84元，报告期末未分配利润5,962,551,491.08元，母公司2015年度实现利润总额307,608,416.17元，税后利润262,801,670.43元。本年度可供股东分配利润236,521,503.39元，加上年初未分配利润2,874,243,896.40元，本年度实际可供股东分配利润2,827,246,963.69元。公司拟按公司总股本2,835,184,361股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），预计分配股利283,518,436.10元，剩余未分配利润转入下一年度。

  同时以2015年12月31日的股份总数2,835,184,361股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。本次转增股份实施后，公司股份总数将增至7,087,960,902股。详见《山东南山铝业股份有限公司关于董事会审议2015年高送转预案的公告》。

  股东大会审议通过后，公司将根据本次资本公积金转增股本的情况对《公司章程》有关条款进行修订，并授权公司董事长负责办理注册资本变更等相应事项的工商变更登记、备案手续。

  公司独立董事发表了独立意见，详见《独立董事关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  调整后的《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》尚需提请股东大会审议。

  特此公告。

  山东南山铝业股份有限公司

  董事会

  2016年6月8日

  证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2016-049

  债券代码：122479 债券简称：15南铝01

  债券代码：122480 债券简称：15南铝02

  山东南山铝业股份有限公司

  关于董事会审议2015年高送转预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的主要内容：公司拟按公司总股本2,835,184,361股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），预计分配股利283,518,436.10元，剩余未分配利润转入下一年度。同时以2015年12月31日的股份总数2,835,184,361股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。本次转增股份实施后，公司股份总数将增至7,087,960,902股。

  公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，与会9名董事均表示同意。该议案尚须提交公司2015年年度股东大会审议。

  一、高送转议案的主要内容

  山东南山铝业股份有限公司第八届董事第三十次会议审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司拟按公司总股本2,835,184,361股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），预计分配股利283,518,436.10元，剩余未分配利润转入下一年度。同时以2015年12月31日的股份总数2,835,184,361股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。本次转增股份实施后，公司股份总数将增至7,087,960,902股。上述利润分配及资本公积金转增股本预案尚须提交股东大会审议。

  二、董事会审议高送转议案的情况

  1、董事会审议情况

  公司第八届董事会第三十次会议审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，审议结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、董事会对本次利润分配及资本公积金转增股本预案的说明

  （1）公司主要从事铝及铝合金制品的开发、生产及销售。经过多年发展，公司核心产品具有较强的市场竞争优势，公司市场业务稳定，未来发展前景良好。

  （2）公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案综合考虑了公司经营情况及整体财务状况，同时，充分接纳了广大中小投资者的合理诉求及利益，维护了股东尤其是中小股东的利益；有利于优化公司股本结构，提高公司股票的流动性，符合公司长远发展需要。

  （3）本次高送转预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，符合公司确定的利润分配政策和决策程序。

  （4）公司独立董事发表如下独立意见：公司《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》符合《公司章程的规定》及公司长远战略发展规划，公司对此程序的表决合法、有效，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司董事会的利润分配及资本公积金转增股本预案，并提请公司2015年度股东大会审议。

  （5）基于以上情况，经过审慎审议，公司董事一致认为：鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，本次高送转预案与公司业绩相互匹配，在保证公司正常经营和长期发展的同时，兼顾了股东的短期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，不会影响公司的持续经营能力，具备合理性和可行性。

  三、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划

  1、《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》由公司董事会提出，公司全体董事在董事会审议本议案前6个月内，不存在协议买卖公司股份、在二级市场增持公司股份、认购公司定向增发股份、参与公司员工持股或股权激励计划等事项。

  2、截至本公告披露日，公司董事宋建波持有公司股份1,900,000股，在审议本次高送转预案后6个月内，无任何减持计划。公司尚未收到其他董事的股份增持计划或通知。

  未来6个月内，在符合法律法规的前提下，若公司董事存在增持或减持公司股份的可能性，公司将严格按照《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律的规定履行信息披露义务。

  四、相关风险提示

  1、《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  2、本次公司董事会审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》后的6个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况。

  3、公司董事会提请投资者注意：公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

  特此公告。

  山东南山铝业股份有限公司

  董事会

  2016年6月8日