证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“东方园林”或“本公司”）于２０１５年１１月２３日召开第五届董事会第二十三次会议，拟通过发行股份及支付现金的方式购买中山环保产业股份有限公司（以下简称“中山环保”）１００％股权、上海立源水处理技术有限责任公司（以下简称“上海立源”）１００％股权，同时向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。２０１６年３月９日，本公司召开第五届董事会第三十六次会议，对募集配套资金的发行底价进行了调整。２０１６年５月３１日，本公司召开第五届董事会第四十一次会议，对部分交易对方的交易对价支付方式进行调整，具体调整事项如下：

  （如无特别说明，本文中的简称与《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的简称具有相同含义。）

  一、调整前的交易方案

  （一）交易对价支付方式

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  （二）发行股份购买资产的股份发行数量

  根据本次交易方案，本次发行股份购买资产涉及的发行Ａ股股票数量合计为３，４６２．６８万股。

  定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

  二、调整后的交易方案

  鉴于本次交易的交易对方中，部分有限合伙企业追溯至自然人、法人的合计数量较多，经与中山环保及其交易对方协商，将君丰银泰和君丰恒业的交易对价支付方式变更为全部以现金支付。交易方案相应调整如下：

  （一）交易对价支付方式

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  （二）发行股份购买资产的股份发行数量

  根据本次交易方案，本次发行股份购买资产涉及的发行Ａ股股票数量合计为３，２０７．７１万股。

  定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

  三、本次交易方案调整所履行的相关程序

  ２０１６年５月２３日，君丰银泰履行内部审批程序，同意东方园林支付现金４９，７９８，５５８．３２元购买君丰银泰持有的中山环保５．２４％的股份；君丰恒利履行内部审批程序，同意东方园林支付现金２１，４９０，２２７．７７元购买君丰恒利持有的中山环保２．２６％的股份。

  ２０１６年５月３１日，中山环保召开股东大会，同意将君丰银泰、君丰恒利的交易对价支付方式变更为全部以现金支付。

  ２０１６年５月３１日，本公司召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了本次发行方案调整及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》签署等事项。独立董事对上述事项发表了独立意见。

  ２０１６年６月１日，本公司与邓少林等４１名自然人、海富恒远等８家机构签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，将君丰银泰、君丰恒利的交易对价支付方式变更为全部以现金支付。

  四、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

  （一）重组方案是否构成重大调整的相关规定

  根据中国证监会２０１５年９月１８日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

  １、关于交易对象

  １）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

  ２）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第２条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

  ３）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价２０％的，可以视为不构成重组方案重大调整。

  ２、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

  １）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过２０％；

  ２）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

  ３、关于配套募集资金

  １）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

  ２）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

  （二）本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整

  本次方案调整前后，交易对象均为中山环保、上海立源全体股东；标的资产均为中山环保１００％股权、上海立源１００％股权，交易总作价金额均为１２７，４６２．４６万元，均未发生变更。本次交易支付方式调整后，君丰银泰和君丰恒利持有的中山环保股权交易支付方式变更为全部以现金支付，涉及的交易对价金额为５，３４６．６６万元，占交易总作价的比例为４．１９％；君丰银泰和君丰恒利持有的中山环保股权交易对价合计７，１２８．８８ 万元，占交易总作价的比例为５．５９％，均不超过交易总作价的２０％；同时，君丰银泰和君丰恒利持有中山环保的股份比例为７．５０％，不超过２０％。因交易方案调整，东方园林需支付的现金对价增加５，３４６．６６万元，东方园林将以自有资金支付，募集配套资金方案未发生变更。

  综上所述，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。

  五、调整后的交易方案符合发行对象数量原则上不超过２００名等相关规定

  本次交易方案调整后，发行股份购买资产的发行对象及发行对象中有限合伙企业、以募集资金出资的法人追溯至自然人、以自有资金出资的法人数量合计为１４４名，其中中山环保和上海立源分别为１００名和４４名。本次发行股份购买资产符合发行对象数量原则上不超过２００名等相关规定。

  六、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，本次交易方案调整已履行相关内部决策程序；本次交易方案调整前后，交易对象、标的资产及交易总作价、募集配套资金方案均未发生变化，部分交易对价支付方式调整涉及的交易对价金额占比不超过交易总作价的２０％，涉及的交易对象持有标的公司的股份比例不超过２０％，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整；本次交易方案调整后，发行股份购买资产的发行对象及发行对象中有限合伙企业、以募集资金出资的法人追溯至自然人、以自有资金出资的法人数量合计不超过２００名，符合发行对象数量原则上不超过２００名等相关规定。

  经核查，律师认为，调整后的交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。《中山环保收购协议之补充协议》的内容与形式不存在违反法律法规强制性规定的情形，《中山环保收购协议之补充协议》将从其约定的生效条件全部成就之日起生效。本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；除尚需获得中国证监会核准外，本次交易不存在需要其他政府或行业主管部门批准的情形。

  特此公告。

  北京东方园林生态股份有限公司

  二〇一六年六月八日