证券时报多媒体数字报

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  证券代码:002166 证券简称:莱茵生物 公告编号:2016-050

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  第四届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)关于召开第四届董事会第二十一次会议的通知于2016年5月30日以短信、微信及电子邮件的方式发出,会议于2016年6月7日下午15:00在公司总部五楼会议室以现场方式召开。会议应亲自出席董事7名,实亲自出席董事7名,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长秦本军先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。经充分的讨论和审议,会议以记名投票方式表决,形成如下决议:

  一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》并提请公司股东大会审议批准。(详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于调整公司非公开发行A股股票方案的公告》。)

  为推进公司非公开发行股票事项的进展,公司拟对非公开发行A股股票方案的发行数量、定价原则以及募集资金投向进行调整,具体调整情况如下:

  (一)调整发行数量

  调整前:

  本次非公开发行股票数量不超过166,625,000股(含166,625,000股),具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行数量将作相应调整,最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  调整后:

  本次非公开发行股票数量不超过154,125,000股(含154,125,000股),具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行数量将作相应调整,最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,关联董事秦本军先生回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  (二)调整发行对象认购数量

  调整前:

  本次非公开发行的发行对象为秦本军、蒋小三、李先桃、吴军凡、唐笑波、天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行。其中,秦本军认购48,187,500股;蒋小三认购37,500,000股;唐笑波认购6,250,000股;李先桃认购23,453,125股;吴军凡认购1,234,375股;天堂硅谷奕新认购18,750,000股;天堂硅谷合行认购31,250,000股。李先桃、吴军凡将分别以其持有的涅生网络股权中价值18,762.50万元、987.50万元的部分认购本次发行的部分股份;其余发行对象均以现金认购本次发行的部分股份。

  调整后:

  本次非公开发行的发行对象为秦本军、蒋小三、李先桃、吴军凡、唐笑波、天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行。其中,秦本军认购48,187,500股;蒋小三认购37,500,000股;唐笑波认购6,250,000股;李先桃认购23,453,125股;吴军凡认购1,234,375股;天堂硅谷奕新认购12,500,000股;天堂硅谷合行认购25,000,000股。李先桃、吴军凡将分别以其持有的涅生网络股权中价值18,762.50万元、987.50万元的部分认购本次发行的部分股份;其余发行对象均以现金认购本次发行的部分股份。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,关联董事秦本军先生回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  (三)调整募集资金投向

  调整前:

  本次发行募集资金总额不超过133,300万元,扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目:

  ■

  募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前,为尽快推动项目的实施,公司可根据项目进展程度,先行以自筹资金进行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。

  调整后:

  本次发行募集资金总额不超过123,300万元,扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目:

  ■

  募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前,为尽快推动项目的实施,公司可根据项目进展程度,先行以自筹资金进行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,关联董事秦本军先生回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  (四)增加发行价格及发行数量调整机制

  为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况,公司拟修改价格调整机制,即在除权除息调整发行价格之外新增市场价格变化调整机制,具体内容如下:

  调整前:

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四会议决议公告日(2015年10月30日)。

  本次非公开发行股票发行价格为8.00元/股,不低于第四届董事会第十四次会议决议公告日2015年10月30日(定价基准日)前二十个交易日公司股票均价的90%,即不低于7.983元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行价格将作相应调整。

  调整后:

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四会议决议公告日(2015年10月30日)。

  本次非公开发行股票发行价格为8.00元/股,不低于第四届董事会第十四次会议决议公告日2015年10月30日(定价基准日)前二十个交易日公司股票均价的90%,即不低于7.983元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行价格将作相应调整。

  若发行价格低于本次非公开发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%,则发行价格调整为发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%(发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量,向上保留至小数点后两位)。同时,在认购金额不变的情况下,本次公司向认购者发行的股票数量将进行相应调整。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,关联董事秦本军先生回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  二、审议通过《非公开发行A股股票预案(第三次修订稿)》并提请公司股东大会审议批准。(详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》或刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《非公开发行A股股票预案(第三次修订稿)》。)

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,关联董事秦本军先生回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  三、审议通过《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(第三次修订稿)》并提请公司股东大会审议批准。(详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(第三次修订稿)》。)

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,关联董事秦本军先生回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  四、逐项审议通过《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案》并提请公司股东大会审议批准。(详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的公告》。)

  (一)关于与秦本军、蒋小三签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议(三)》暨关联交易的议案

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,关联董事秦本军先生回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  (二)关于与李先桃、吴军凡签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议(三)》的议案

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (三)关于与天堂硅谷合行签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议(二)》的议案

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (四)关于与天堂硅谷奕新签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议(二)》的议案

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (五)关于与唐笑波签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议》的议案

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  五、审议通过《关于签订附生效条件的股权收购协议之补充协议(三)的议案》并提请公司股东大会审议批准。(详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于签订附生效条件的股权收购协议之补充协议(三)的公告》。)

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  六、审议通过《关于召开2016年第2次临时股东大会的议案》。(详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2016年第2次临时股东大会的通知》。)

  公司将于2016年6月28日下午15:00在公司总部五楼会议室以现场结合网络投票的方式召开公司2016年第2次临时股东大会。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  备查文件

  1、公司第四届董事会第二十一次会议决议及公告;

  2、独立董事事前认可意见及独立意见;

  3、股票认购协议之补充协议;

  4、股权收购协议之补充协议(三)。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇一六年六月八日

  证券代码:002166 证券简称:莱茵生物 公告编号:2016-051

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  关于调整公司非公开

  发行A股股票方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月30日,公司2015年第3次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票暨关联交易(修订稿)的议案》、《非公开发行A股股票预案(修订稿)》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。2016年4月25日,公司第四届董事会第十九次会议根据前述股东大会的授权审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票预案之发行数量、发行对象及认购方式、募集资金投向的议案》、《非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》等相关议案。

  2016年6月7日,公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《非公开发行A股股票预案(第三次修订稿)》等相关议案并提请公司股东大会审议批准。

  为推进公司非公开发行股票事项的进展,公司拟对非公开发行A股股票方案的发行数量、定价原则以及募集资金投向进行调整,具体调整情况如下:

  (一)调整发行数量

  调整前:

  本次非公开发行股票数量不超过166,625,000股(含166,625,000股),具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行数量将作相应调整,最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  调整后:

  本次非公开发行股票数量不超过154,125,000股(含154,125,000股),具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行数量将作相应调整,最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  (二)调整发行对象认购数量

  调整前:

  本次非公开发行的发行对象为秦本军、蒋小三、李先桃、吴军凡、唐笑波、天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行。其中,秦本军认购48,187,500股;蒋小三认购37,500,000股;唐笑波认购6,250,000股;李先桃认购23,453,125股;吴军凡认购1,234,375股;天堂硅谷奕新认购18,750,000股;天堂硅谷合行认购31,250,000股。李先桃、吴军凡将分别以其持有的涅生网络股权中价值18,762.50万元、987.50万元的部分认购本次发行的部分股份;其余发行对象均以现金认购本次发行的部分股份。

  调整后:

  本次非公开发行的发行对象为秦本军、蒋小三、李先桃、吴军凡、唐笑波、天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行。其中,秦本军认购48,187,500股;蒋小三认购37,500,000股;唐笑波认购6,250,000股;李先桃认购23,453,125股;吴军凡认购1,234,375股;天堂硅谷奕新认购12,500,000股;天堂硅谷合行认购25,000,000股。李先桃、吴军凡将分别以其持有的涅生网络股权中价值18,762.50万元、987.50万元的部分认购本次发行的部分股份;其余发行对象均以现金认购本次发行的部分股份。

  (三)调整募集资金投向

  调整前:

  本次发行募集资金总额不超过133,300万元,扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目:

  ■

  募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前,为尽快推动项目的实施,公司可根据项目进展程度,先行以自筹资金进行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。

  调整后:

  本次发行募集资金总额不超过123,300万元,扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目:

  ■

  募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前,为尽快推动项目的实施,公司可根据项目进展程度,先行以自筹资金进行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。

  (四)增加发行价格及发行数量调整机制

  为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况,公司拟修改价格调整机制,即在除权除息调整发行价格之外新增市场价格变化调整机制,具体内容如下:

  调整前:

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四会议决议公告日(2015年10月30日)。

  本次非公开发行股票发行价格为8.00元/股,不低于第四届董事会第十四次会议决议公告日2015年10月30日(定价基准日)前二十个交易日公司股票均价的90%,即不低于7.983元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行价格将作相应调整。

  调整后:

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四会议决议公告日(2015年10月30日)。

  本次非公开发行股票发行价格为8.00元/股,不低于第四届董事会第十四次会议决议公告日2015年10月30日(定价基准日)前二十个交易日公司股票均价的90%,即不低于7.983元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行价格将作相应调整。

  若发行价格低于本次非公开发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%,则发行价格调整为发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%(发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量,向上保留至小数点后两位)。同时,在认购金额不变的情况下,本次公司向认购者发行的股票数量将进行相应调整。

  以上事项构成关联交易,关联董事秦本军先生回避表决,非关联董事表决通过,独立董事发表了同意的意见。

  基于上述调整,公司签订了《附条件生效的股票认购协议之补充协议》以及《附生效条件的股权收购协议之补充协议(三)》。详细情况请参阅同日披露于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。本次发行尚待公司2016年第2次临时股东大会审议通过、中国证监会核准后实施。

  备查文件

  1、公司第四届董事会第二十一次会议决议及公告;

  2、独立董事事前认可意见及独立意见;

  3、股票认购协议之补充协议;

  4、股权收购协议之补充协议(三)。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇一六年六月八日

  证券代码:002166 证券简称:莱茵生物 公告编号:2016-052

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  关于非公开发行A股股票预案

  修订情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月30日,公司2015年第3次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票暨关联交易(修订稿)的议案》、《非公开发行A股股票预案(修订稿)》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。2016年4月25日,公司第四届董事会第十九次会议根据前述股东大会的授权审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票预案之发行数量、发行对象及认购方式、募集资金投向的议案》、《非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》等相关议案。

  2016年6月7日,公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《非公开发行A股股票预案(第三次修订稿)》等相关议案并提请公司股东大会审议批准。

  现将《非公开发行A股股票预案》第三次修订前后主要对比情况说明如下:

  ■

  ■

  详细内容请参阅同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《非公开发行A股股票预案(第三次修订稿)》。本次发行尚待公司2016年第2次临时股东大会审议通过、中国证监会核准后实施。

  备查文件

  1、公司第四届董事会第二十一次会议决议及公告;

  2、独立董事事前认可意见及独立意见;

  3、股票认购协议之补充协议;

  4、股权收购协议之补充协议(三)。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇一六年六月八日

  证券代码:002166 证券简称:莱茵生物 公告编号:2016-053

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  关于与特定对象签订附条件生效的

  股票认购协议之补充协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月30日,公司2015年第3次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票暨关联交易(修订稿)的议案》、《非公开发行A股股票预案(修订稿)》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。2016年4月25日,公司第四届董事会第十九次会议根据前述股东大会的授权审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票预案之发行数量、发行对象及认购方式、募集资金投向的议案》、《非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》等相关议案。

  2016年6月7日,公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案》并提请公司股东大会审议批准。为推进公司非公开发行股票事项的进展,公司拟对非公开发行A股股票方案的发行数量、定价原则以及募集资金投向进行调整,公司与认购对象签订了相关补充协议。具体情况如下:

  一、关于与秦本军、蒋小三签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议(三)》暨关联交易的事项

  公司(“甲方”)与秦本军、蒋小三(“乙方”)于2016年6月7日签署了《股票认购协议之补充协议(三)》,协议主要内容如下:

  鉴于:

  甲、乙双方已经于2015年10月28日签订了《关于桂林莱茵生物非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》(以下简称“《股票认购协议》”,并于2015年12月13日签订了《附条件生效的股票认购协议之补充协议》,于2016年4月25日签订了《附条件生效的股票认购协议之补充协议(二)》。

  现甲、乙双方经协商,同意对《股票认购协议》中的部分条款进行修改,以资双方共同遵守。

  一、《股票认购协议》第3.1条原为:双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定,双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于发行人第四届董事会第十四次会议决议公告日(定价基准日)前20个交易日股票交易均价的百分之九十,即8.00元人民币/股(若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格及发行数量将作相应调整)。

  现修改为:双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定,双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于发行人第四届董事会第十四次会议决议公告日(定价基准日)前20个交易日股票交易均价的百分之九十,即8.00元人民币/股(若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格及发行数量将作相应调整)。

  若发行价格低于本次非公开发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%,则发行价格调整为发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%(发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量,向上保留至小数点后两位)。同时,在认购金额不变的情况下,本次甲方向乙方发行的股票数量将进行相应调整。

  二、《股票认购协议》的其他条款不变。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,关联董事秦本军先生回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  二、关于与李先桃、吴军凡签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议(三)》的事项

  公司(“甲方”)与李先桃、吴军凡(“乙方”)于2016年6月7日签署了《股票认购协议之补充协议(三)》,协议主要内容如下:

  鉴于:

  甲、乙双方已经于2015年10月28日签订了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”),并于2015年12月13日签订了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》与2016年4月25日《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议(二)》。

  经甲、乙双方协商,现就《股份认购协议》及上述补充协议的部分条款进行进一步修改,以资双方共同遵守。

  一、《股份认购协议》第3.1条原为:根据《上市公司证券发行管理办法》的规定,本次乙方认购甲方本次非公开发行股票的认购价格为定价基础日前二十个交易日公司股票均价并经除权除息(2015年中期利润分配)后的90%,即8.00元/股。最终发行价格以甲方股东大会批准及中国证监会的核准为准。

  若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则甲方本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  送红股或转增股本:P1=PO/(1+N)

  派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,调整后发行价格为P1。

  现修改为:根据《上市公司证券发行管理办法》的规定,本次乙方认购甲方本次非公开发行股票的认购价格为定价基础日前二十个交易日公司股票均价并经除权除息(2015年中期利润分配)后的90%,即8.00元/股。最终发行价格以甲方股东大会批准及中国证监会的核准为准。

  若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则甲方本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  送红股或转增股本:P1=PO/(1+N)

  派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,调整后发行价格为P1。

  若发行价格低于本次非公开发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%,则发行价格调整为发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%(发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量,向上保留至小数点后两位)。同时,在认购金额不变的情况下,本次甲方向乙方发行的股票数量将进行相应调整。

  二、《股份认购协议》的其他条款不变。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  三、关于与天堂硅谷合行签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议(二)》的事项

  公司(“甲方”)与浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业(有限合伙)(“乙方”)于2016年6月7日签署了《附条件生效的股票认购协议之补充协议(二)》,协议主要内容如下:

  鉴于:

  甲乙双方已于2015年10月28日签署了《桂林莱茵生物科技股份有限公司与浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业(有限合伙)附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”),并于2016年4月25日签订了《桂林莱茵生物科技股份有限公司与浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业(有限合伙)附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》。

  经友好协商,双方就《股份认购协议》有关事宜达成如下补充协议:

  一、《股份认购协议》中“鉴于”部分原约定: 2.乙方系依中华人民共和国法律设立且有效存续的有限合伙企业,乙方拟按照本协议约定的条件认购甲方本次非公开发行的股票,认购数量不超过3,125万股。

  现修改为: 2.乙方系依中华人民共和国法律设立且有效存续的有限合伙企业,乙方拟按照本协议约定的条件认购甲方本次非公开发行的股票,认购数量不超过2,500万股。

  二、《股份认购协议》第3.1条原为:根据《上市公司证券发行管理办法》的规定,确定本次非公开发行股票的价格为8元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日(公司第四届董事会第十四次会议决议公告日)前二十个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  送红股或转增股本:P1=PO/(1+N)

  派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,调整后发行价格为P1。

  现修改为:根据《上市公司证券发行管理办法》的规定,确定本次非公开发行股票的价格为8元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日(公司第四届董事会第十四次会议决议公告日)前二十个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  送红股或转增股本:P1=PO/(1+N)

  派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,调整后发行价格为P1。

  若发行价格低于本次非公开发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%,则发行价格调整为发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%(发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量,向上保留至小数点后两位)。同时,在认购金额不变的情况下,本次甲方向乙方发行的股票数量将进行相应调整。

  三、《股份认购协议》第3.2条原为:乙方拟认购甲方本次非公开发行的股票的总金额不超过25,000万元,认购股份数量不超过3,125万股。

  若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股票数量将相应调整。

  如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量,则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。

  现修改为:乙方不可撤销的按照本协议第3.1条确定的发行价格,以人民币20,000万元认购甲方本次非公开发行的股份数量不超过2,500万股。

  若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股票数量将相应调整。

  如中国证监会调整甲方本次非公开发行的股份数量,则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股份数量。

  四、《股份认购协议》的其他条款不变。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  四、关于与天堂硅谷奕新签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议(二)》的事项

  公司(“甲方”)与浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业(有限合伙)(“乙方”)于2016年6月7日签署了《附条件生效的股票认购协议之补充协议(二)》,协议主要内容如下:

  鉴于:

  甲乙双方已于2015年10月28日签署了《桂林莱茵生物科技股份有限公司与浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业(有限合伙)附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》,以下简称“《股份认购协议》”),并于2016年4月25日签订了《桂林莱茵生物科技股份有限公司与浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业(有限合伙)附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》。

  经友好协商,双方就《股份认购协议》有关事宜达成如下补充协议:

  一、《股份认购协议》中“鉴于”部分原约定: 2.乙方系依中华人民共和国法律设立且有效存续的有限合伙企业,乙方拟按照本协议约定的条件认购甲方本次非公开发行的股票,认购数量不超过1,875万股。

  现修改为: 2.乙方系依中华人民共和国法律设立且有效存续的有限合伙企业,乙方拟按照本协议约定的条件认购甲方本次非公开发行的股票,认购数量不超过1,250万股。

  二、《股份认购协议》第3.1条原为:根据《上市公司证券发行管理办法》的规定,确定本次非公开发行股票的价格为8元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日(公司第四届董事会第十四次会议决议公告日)前二十个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  送红股或转增股本:P1=PO/(1+N)

  派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,调整后发行价格为P1。

  现修改为:根据《上市公司证券发行管理办法》的规定,确定本次非公开发行股票的价格为8元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日(公司第四届董事会第十四次会议决议公告日)前二十个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  送红股或转增股本:P1=PO/(1+N)

  派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,调整后发行价格为P1。

  若发行价格低于本次非公开发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%,则发行价格调整为发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%(发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量,向上保留至小数点后两位)。同时,在认购金额不变的情况下,本次甲方向乙方发行的股票数量将进行相应调整。

  三、《股份认购协议》第3.2条原为:乙方拟认购甲方本次非公开发行的股票的总金额不超过15,000万元,认购股份数量不超过1,875万股。

  若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股票数量将相应调整。

  如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量,则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。

  现修改为:乙方不可撤销的按照本协议第3.1条确定的发行价格,以人民币10,000万元认购甲方本次非公开发行的股份数量不超过1,250万股。

  若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股票数量将相应调整。

  如中国证监会调整甲方本次非公开发行的股份数量,则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股份数量。

  四、《股份认购协议》的其他条款不变。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  五、关于与唐笑波签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议》的事项

  公司(“甲方”)与浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业(有限合伙)(“乙方”)于2016年6月7日签署了《附条件生效的股票认购协议之补充协议(二)》,协议主要内容如下:

  鉴于:

  甲乙双方已于2015年10月28日签署了《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》(以下简称“《股票认购协议》”),经友好协商,双方就《股票认购协议》有关事宜达成如下补充协议:

  一、《股票认购协议》第3.1条原为:双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定,双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于发行人第四届董事会第十四次会议决议公告日(定价基准日)前20个交易日股票交易均价的百分之九十,即8.00元人民币/股(若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格及发行数量将作相应调整)。

  现修改为:双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定,双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于发行人第四届董事会第十四次会议决议公告日(定价基准日)前20个交易日股票交易均价的百分之九十,即8.00元人民币/股(若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格及发行数量将作相应调整)。

  若发行价格低于本次非公开发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%,则发行价格调整为发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%(发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量,向上保留至小数点后两位)。同时,在认购金额不变的情况下,本次甲方向乙方发行的股票数量将进行相应调整。

  二、《股票认购协议》的其他条款不变。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本次发行尚待公司2016年第2次临时股东大会审议通过、中国证监会核准后实施。

  备查文件

  1、公司第四届董事会第二十一次会议决议及公告;

  2、独立董事事前认可意见及独立意见;

  3、股票认购协议之补充协议。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇一六年六月八日

  证券代码:002166 证券简称:莱茵生物 公告编号:2016-054

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  关于签订附生效条件的股权收购协议

  之补充协议(三)的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月30日,公司2015年第3次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票暨关联交易(修订稿)的议案》、《非公开发行A股股票预案(修订稿)》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。2016年4月25日,公司第四届董事会第十九次会议根据前述股东大会的授权审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票预案之发行数量、发行对象及认购方式、募集资金投向的议案》、《非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》等相关议案。

  2016年6月7日,公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于签订附生效条件的股权收购协议之补充协议(三)的议案》并提请公司股东大会审议批准。为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况,公司拟修改价格调整机制,即在除权除息调整发行价格之外新增市场价格变化调整机制,公司与收购标的及其股东签订了相关补充协议。具体情况如下:

  公司(“甲方”)与广州涅生网络科技有限公司(“乙方”)、李先桃及吴军凡(“丙方”)三方于2016年6月7日签署了《附生效条件的股权收购协议之补充协议(三)》,协议主要内容如下:

  鉴于:

  甲、乙、丙三方已经于2015年10月28日签订了《关于广州涅生网络科技有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》(以下简称“《股权收购协议》”),并于2015年12月13日签订了《附生效条件的股权收购协议之补充协议》、于2016年4月25日签订了《附生效条件的股权收购协议之补充协议(二)》。

  现经甲、乙、丙三方协商同意,对《股权收购协议》中及补充协议中的部分条款进行修改,以资各方遵照履行。

  一、经补充协议修订的《股权收购协议》第3.2条原为:

  双方同意,上述股权收购对价由甲方以“现金+股票”方式向丙方支付,其中现金支付占股权收购对价的50%,股票支付占股权收购对价的50%,具体支付方式如下:

  (1)现金支付:在本次发行通过中国证监会审批并且募集资金到账后自乙方完成工商变更登记至甲方名下起7日内一次性向丙方支付股权收购对价之50%的现金,即19,750万元。

  (2)股票支付:甲方将向丙方非公开发行股份,股份发行价格为甲方停牌前20个交易日均价并经除权除息调整后的9折即8.00元/股,股份数量为24,687,500股,其中向李先桃发行23,453,125股;向吴军凡发行1,234,375股。丙方本次认购甲方本次非公开发行股票后36个月内不得转让。

  (3)如本次发行前,因甲方发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息行为而导致发行价格发生变化,则各方同意发行价格和发行股数将按照上市公司法律、法规的相关规定进行调整。

  现修改为:

  双方同意,上述股权收购对价由甲方以“现金+股票”方式向丙方支付,其中现金支付占股权收购对价的50%,股票支付占股权收购对价的50%,具体支付方式如下:

  (1)现金支付:在本次发行通过中国证监会审批并且募集资金到账后自乙方完成工商变更登记至甲方名下起7日内一次性向丙方支付股权收购对价之50%的现金,即19,750万元。

  (2)股票支付:甲方将向丙方非公开发行股份,股份发行价格为甲方停牌前20个交易日均价并经除权除息调整后的9折即8.00元/股,股份数量为24,687,500股,其中向李先桃发行23,453,125股;向吴军凡发行1,234,375股。丙方本次认购甲方本次非公开发行股票后36个月内不得转让。

  (3)如本次发行前,因甲方发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息行为而导致发行价格发生变化,则各方同意发行价格和发行股数将按照上市公司法律、法规的相关规定进行调整。

  (4)若前述第(2)条约定的发行价格低于本次非公开发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%,则发行价格调整为发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的70%(发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量,向上保留至小数点后两位)。同时,在认购金额不变的情况下,本次甲方向乙方发行的股票数量将进行相应调整。

  三、《股权收购协议》的其他条款内容不变。

  该事项不构成关联交易。本次发行尚待公司2016年第2次临时股东大会审议通过、中国证监会核准后实施。

  备查文件

  1、公司第四届董事会第二十一次会议决议及公告;

  2、附条件生效的股权收购协议之补充协议(三)。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇一六年六月八日

  证券代码:002166 证券简称:莱茵生物 公告编号:2016-055

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  关于召开2016年第2次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年6月7日,桂林莱茵生物科技股份有限公司(以下简称 “公司”)第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开公司2016年第2次临时股东大会的议案》,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

  一、召开会议的基本情况

  1.会议届次:2016年第2次临时股东大会

  2.会议召集人:公司董事会

  3.会议召开方式:现场表决与网络投票相结合。

  4.会议召开的时间及地点:

  现场会议的召开时间为2016年6月28日下午15:00,现场会议的召开地点为桂林市临桂县西城南路秧塘工业园公司五楼会议室。

  网络投票可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年6月28日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票时间为2016年6月27日15:00至2016年6月28日15:00期间的任意时间。

  5.股权登记日:2016年6月23日

  6.会议出席对象:

  (1)截至2016年6月23日深圳证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其受托代理人(授权委托书见附件一);

  (2)公司董事、监事及高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师。

  本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议审议事项

  1.逐项审议《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》;

  (一)调整发行数量;

  (二)调整发行对象认购数量;

  (三)调整募集资金投向;

  (四)增加发行价格及发行数量调整机制;

  2.审议《非公开发行A股股票预案(第三次修订稿)》;

  3.审议《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(第三次修订稿)》;

  4.逐项审议《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案》;

  (一)审议《关于与秦本军、蒋小三签订<附条件生效的股票认购协议之补充协议(三)>暨关联交易的议案》;(下转B78版)

《非公开发行Ａ股股票预案》章节 二次修订稿 第三次修订稿

释义 本次发行、本次交易 指：公司本次向李先桃、吴军凡、秦本军、蒋小三、唐笑波、浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业、浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业非公开发行不超过１６６，６２５，０００股股票的行为。 本次发行、本次交易 指： 公司本次向李先桃、吴军凡、秦本军、蒋小三、唐笑波、浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业、浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业非公开发行不超过１５４，１２５，０００股股票的行为。

特别提示 １、莱茵生物非公开发行Ａ股股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十九次会议、２０１５年第３次临时股东大会审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。 １、莱茵生物非公开发行Ａ股股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十九次会议、２０１５年第３次临时股东大会、第四届董事会第二十一次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需股东大会审议及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

特别提示 ４、本次非公开发行股票数量不超过１６６，６２５，０００股（含１６６，６２５，０００股）。其中，李先桃认购２３，４５３，１２５股；吴军凡认购１，２３４，３７５股；唐笑波认购６，２５０，０００股；秦本军认购４８，１８７，５００股；蒋小三认购３７，５００，０００股；天堂硅谷奕新认购１８，７５０，０００股；天堂硅谷合行认购３１，２５０，０００股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 ４、本次非公开发行股票数量不超过１５４，１２５，０００股（含１５４，１２５，０００股）。其中，李先桃认购２３，４５３，１２５股；吴军凡认购１，２３４，３７５股；唐笑波认购６，２５０，０００股；秦本军认购４８，１８７，５００股；蒋小三认购３７，５００，０００股；天堂硅谷奕新认购１２，５００，０００股；天堂硅谷合行认购２５，０００，０００股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

特别提示 ５、本次非公开发行股票发行价格为８．００元／股，不低于第四届董事会第十四次会议决议公告日２０１５年１０月３０日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的９０％，即不低于７．９８３元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。 ５、本次非公开发行股票发行价格为８．００元／股，不低于第四届董事会第十四次会议决议公告日２０１５年１０月３０日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的９０％，即不低于７．９８３元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

若上述发行价格低于发行期首日前２０个交易日公司股票交易均价的７０％，则发行价格调整为发行期首日前２０个交易日公司股票交易均价的７０％（发行期首日前２０个交易日股票交易均价＝发行期首日前２０个交易日股票交易总额／发行期首日前２０个交易日股票交易总量）。同时，在认购金额不变的情况下，本次公司向认购者发行的股票数量将进行相应调整。

特别提示 ６、本次发行募集资金总额不超过１３３，３００万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目： ６、本次发行募集资金总额不超过１２３，３００万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

■ ■

第一节 非公开发行股票方案概要 新增以下内容，其后条目依次顺延：

二、本次非公开发行股票的背景和目的 （１）本次收购是同一产业链条的产业整合，是公司大健康产业实现从初级化向终端化转变的极其重要的步骤

（二）本次非公开发行股票的目的１、实现同一产业链条的产业整合，打造线上线下资源联动、数字营销与生产研发优化相结合的终端产业 基于植物资源的大健康全产业链如下图所示：

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目前，公司主营植物提取业务，是营养保健品、护肤品、功能食品、饮料等植物健康终端产品生产商和销售商的原料供应商，处于大健康全产业链的前端；涅生网络主营护肤、健康等领域的电子商务代运营，是植物健康终端产品生产商的线上销售渠道，处于大健康全产业链的终端。因此，公司与涅生网络处于同一产业链条，属于紧密相关的上下游行业。

为保证公司“向下游延伸产业链、构建大健康产业生态圈”的发展战略目标的顺利实现，公司必须搭建植物健康终端产品的线上销售渠道，提升植物健康产品品牌精准营销与宣传、客户消费行为分析、健康产品零售经营、线上销售渠道拓展等运营能力，而涅生网络所具备的精准品牌营销、沉淀的ＣＲＭ数据资源、美妆领域线上零售经营和ＩＴ系统研发技术恰契合了上市公司上述大健康产业发展的诉求。因此，公司收购涅生网络１００％股权是上市公司大健康产业实现从初级化向终端化转变的极其重要的步骤。

第一节 非公开发行股票方案概要 本次非公开发行股票数量不超过１６６，６２５，０００股（含１６６，６２５，０００股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次非公开发行股票数量不超过１５４，１２５，０００股（含１５４，１２５，０００股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

三、本次非公开发行的概况

（三）发行数量

第一节 非公开发行股票方案概要 新增：

三、本次非公开发行的概况 ３、若上述发行价格低于发行期首日前２０个交易日公司股票交易均价的７０％，则发行价格调整为发行期首日前２０个交易日公司股票交易均价的７０％（发行期首日前２０个交易日股票交易均价＝发行期首日前２０个交易日股票交易总额／发行期首日前２０个交易日股票交易总量）。同时，在认购金额不变的情况下，本次公司向认购者发行的股票数量将进行相应调整。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

第一节 非公开发行股票方案概要 本次非公开发行股票的数量不超过１６６，６２５，０００股，秦本军认购股份数量为４８，１８７，５００股，其弟弟蒋小三认购股份数量为３７，５００，０００股，本次发行完成后，秦本军、蒋安明和蒋小三合计持有公司股份的比例将变更为２８．４５％，秦本军仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。 本次非公开发行股票的数量不超过１５４，１２５，０００股，秦本军认购股份数量为４８，１８７，５００股，其弟弟蒋小三认购股份数量为３７，５００，０００股，本次发行完成后，秦本军、蒋安明和蒋小三合计持有公司股份的比例将变更为２９．０５％，秦本军仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

第一节 非公开发行股票方案概要 １、２０１５年１０月２８日召开的公司第四届董事会第十四次会议、２０１５年１２月１３日召开的第四届董事会第十五次会议、２０１６年４月２５日召开的第四届董事会第十九次会议、２０１５年１２月３０日召开的２０１５年第３次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案； １、２０１５年１０月２８日召开的公司第四届董事会第十四次会议、２０１５年１２月１３日召开的第四届董事会第十五次会议、２０１６年４月２５日召开的第四届董事会第十九次会议、２０１５年１２月３０日召开的２０１５年第３次临时股东大会、２０１６年６月７日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了本次非公开发行方案；

七、发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ２、本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。 ２、本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

第三节 发行对象基本情况 截至本预案出具日，李先桃与上市公司之间不存在关联关系。本次发行完成后，李先桃将持有公司２３，４５３，１２５股股份，本次发行完成后占公司股权比例为３．８８％，未达到公司总股本的５％，亦不构成公司的关联方。本次发行不会导致李先桃与上市公司之间新增同业竞争和关联交易。 截至本预案出具日，李先桃与上市公司之间不存在关联关系。本次发行完成后，李先桃将持有公司２３，４５３，１２５股股份，本次发行完成后占公司股权比例为３．９７％，未达到公司总股本的５％，亦不构成公司的关联方。本次发行不会导致李先桃与上市公司之间新增同业竞争和关联交易。

六、李先桃女士基本情况

（三）交易对方与上市公司的关联关系

１、交易对方与上市公司的关联关系

第三节 发行对象基本情况 截至本预案出具日，吴军凡与上市公司之间不存在关联关系。本次发行完成后，吴军凡将持有公司１，２３４，３７５股股份，本次发行完成后占公司股权比例为０．２０％，未达到公司总股本的５％，亦不构成公司的关联方。本次发行不会导致李先桃与上市公司之间新增同业竞争和关联交易。 截至本预案出具日，吴军凡与上市公司之间不存在关联关系。本次发行完成后，吴军凡将持有公司１，２３４，３７５股股份，本次发行完成后占公司股权比例为０．２１％，未达到公司总股本的５％，亦不构成公司的关联方。本次发行不会导致李先桃与上市公司之间新增同业竞争和关联交易。

七、吴军凡先生基本情况

（三）交易对方与上市公司的关联关系

１、交易对方与上市公司的关联关系

第三节 发行对象基本情况 发行人：桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行人：桂林莱茵生物科技股份有限公司

八、《附生效条件的股票认购协议》及其补充协议摘要 认购人：秦本军、蒋小三 认购人：秦本军、蒋小三

（一）与秦本军、蒋小三签署的合同主要内容摘要 签订时间：２０１５年１０月２８日、２０１５年１２月１３日、２０１６年４月２５日 签订时间：２０１５年１０月２８日、２０１５年１２月１３日、２０１６年４月２５日、２０１６年６月７日

１、合同主体及签订时间

第三节 发行对象基本情况 新增；

八、《附生效条件的股票认购协议》及其补充协议摘要 若发行价格低于本次非公开发行期首日前２０个交易日甲方股票交易均价的７０％，则发行价格调整为发行期首日前２０个交易日甲方股票交易均价的７０％（发行期首日前２０个交易日股票交易均价＝发行期首日前２０个交易日股票交易总额／发行期首日前２０个交易日股票交易总量，向上保留至小数点后两位）。同时，在认购金额不变的情况下，本次甲方向乙方发行的股票数量将进行相应调整。

（一）与秦本军、蒋小三签署的合同主要内容摘要

２、认购价格、认购方式和认购数额

第三节 发行对象基本情况 发行人：桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行人：桂林莱茵生物科技股份有限公司

八、《附生效条件的股票认购协议》及其补充协议摘要 认购人：唐笑波 认购人：唐笑波

（二）与唐笑波签署的合同主要内容摘要 签订时间：２０１５年１０月２８日 签订时间：２０１５年１０月２８日、２０１６年６月７日

１、合同主体及签订时间

第三节 发行对象基本情况 新增：

八、《附生效条件的股票认购协议》及其补充协议摘要 若发行价格低于本次非公开发行期首日前２０个交易日甲方股票交易均价的７０％，则发行价格调整为发行期首日前２０个交易日甲方股票交易均价的７０％（发行期首日前２０个交易日股票交易均价＝发行期首日前２０个交易日股票交易总额／发行期首日前２０个交易日股票交易总量，向上保留至小数点后两位）。同时，在认购金额不变的情况下，本次甲方向乙方发行的股票数量将进行相应调整。

（二）与唐笑波签署的合同主要内容摘要

２、认购价格、认购方式和认购数额

第三节 发行对象基本情况 发行人（甲方）：桂林莱茵生物科技股份有限公司 发行人（甲方）：桂林莱茵生物科技股份有限公司

八、《附生效条件的股票认购协议》及其补充协议摘要 认购人（乙方）：浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业（有限合伙） 认购人（乙方）：浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业（有限合伙）

（三）与天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行签署的合同主要内容摘要 签订时间：２０１５年１０月２８日、２０１６年４月２５日 签订时间：２０１５年１０月２８日、２０１６年４月２５日、２０１６年６月７日

１、合同主体及签订时间

第三节 发行对象基本情况 新增：

八、《附生效条件的股票认购协议》及其补充协议摘要 若发行价格低于本次非公开发行期首日前２０个交易日甲方股票交易均价的７０％，则发行价格调整为发行期首日前２０个交易日甲方股票交易均价的７０％（发行期首日前２０个交易日股票交易均价＝发行期首日前２０个交易日股票交易总额／发行期首日前２０个交易日股票交易总量，向上保留至小数点后两位）。同时，在认购金额不变的情况下，本次甲方向乙方发行的股票数量将进行相应调整。

（三）与天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行签署的合同主要内容摘要

２、股份认购的价格、数量和方式

（１）认购价格